中信证券股份有限公司
关于
松德智慧装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇一九年一月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《松德智慧装备股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《松德智慧装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《松德智慧装备股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 12
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 14
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 16
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 16
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 24
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 25
十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查.................. 25
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 26
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于松德智慧装备股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 松德智慧装备股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
信息披露义务人、佛山
指 佛山市公用事业控股有限公司
公控
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、智慧松德、
指 松德智慧装备股份有限公司
目标公司
交易对方 指 郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司
佛山市公用事业控股有限公司拟通过协议转让的方式受让郭
本次权益变动、本次交
指 景松先生及其一致行动人持有的上市公司 43,654,091 股股份
易、本次收购
（占上市公司总股本的 7.45%）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《松德智慧装备股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方
式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项
及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 佛山市公用事业控股有限公司（简称“佛山公控”）
住所 佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦
法定代表人 叶剑明
注册资本 160,000 万元
统一社会信用代码 914406007912391561
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施等其他
经营范围 项目的投资和管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 2006 年 8 月 9 日 至 无固定期限
通讯地址 佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦
联系电话 0757-83361280
6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，佛山市国资委持有信息披露义务人 100%
股权，为佛山公控的控股股东和实际控制人。佛山市国资委于 2004 年 6 月 21
日成立。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业
务情况如下：
控股子公司 实收资本 持股比例
成立日期 主营业务
名称 （万元） （%）
自来水；污水处理项目建设与运营；自来
佛山市水业 水管道安装。（以上经营项目需凭资质证经
1964 年 1
集团有限公 65,946.00 100.00% 营的,凭有效的资质证经营）（依法须经批准
月1日
司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对燃气企业进行投资,燃气投资管理及运
佛山市气业 营；呼叫中心业务（凭有效的《增值电信
2004 年 4
集团有限公 13,220.99 100.00% 业务经营许可证》经营）（依法须经批准的
月 27 日
司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7
控股子公司 实收资本 持股比例
成立日期 主营业务
名称 （万元） （%）
电力工业项目的投资、内部融资；调峰电
力燃料经营,制造业项目的投资；电力、热
佛山电建集 1994 年 6
44,513.19 100.00% 力生产和供应；物业租赁；物业管理。（依
团有限公司 月 27 日
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
接受委托对国有资产经营、管理、产权转
让、交易,经营性国有资产的投资、控股、
参股、管理及咨询服务；房地产开发、物
佛山市金融 业管理；金融投资、科技产业投资、产业
2010 年 3
投资控股有 131,000.00 100.00% 园区建设管理、资本运营、基金管理、投
月1日
限公司 资咨询、财务顾问。（以上经营项目需经行
政许可的,凭有效的行政许可文件经营）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
物流代理，货运代理，货物仓储（危险化
学品除外），冷冻仓储，货物配载，货运信
息咨询，货物包装服务，仓储理货，经营
和代理各类商品及技术的进出口业务（不
广东国通物 含法律、行政法规和国务院决定禁止或应
2004 年 6
流城有限公 8,000.00 40% 经许可的项目，依法须经批准的项目，经
月 24 日
司 相关部门批准后方可开展经营活动）、餐饮
服务（凭有效许可证经营）、展览服务、房
地产开发、销售，自有物业出租；物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
国际贸易,国内贸易,商品及技术进出口代
佛山国际贸 2017 年 5
10,000.00 40.00% 理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
易有限公司 月 31 日
后方可开展经营活动）
承接政府政务云和智慧城市的建设（政府
购买服务）,开展电子政务与工业数据的分
类、清洗、公开、共享和运营工作,开展电
子政务、工业大数据发展规划、标准制定
和产业政策研究等工作；从事云计算服务、
佛山市电子 信息系统集成服务、信息技术咨询服务、
2016 年 4
政务科技有 1,250.00 100.00% 软件开发、计算机网络和硬件服务；计算
月 12 日
限公司 机软硬件开发和销售；计算机和计算机零
配件的销售；办公设备及耗材的销售；网
络通信设备的销售；从事因特网数据中心
业务、因特网接入服务业务等增值电信业
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
8
控股子公司 实收资本 持股比例
成立日期 主营业务
名称 （万元） （%）
佛山市季华
季华新村房地产的开发、经营、室内装饰。
新村房地产 1996 年 06
500.00 100.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准
发展有限公 月 24 日
后方可开展经营活动）
司
零售、批发、收购：卷烟、酒、茶叶、粮
油制品、饮料（包括饮用水）、副食品、办
公用品的销售及酒类进出口（以上项目均
佛山市新金 由分支机构经营）。零售、批发、收购：卷
1990 年 08
叶贸易发展 50.00 100.00% 烟原辅料，日用百货，针纺织品，建筑材
月 18 日
公司 料，水暖器材，五金交电；自有物业出租；
商品信息咨询；文化体育活动策划。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，除佛山公控外，信息披露义务人的控股股
东暨实际控制人佛山市国资委控制的核心企业和核心业务情况如下：
控股子公司 实收资本 控股比例
成立日期 主营业务
名称 （万元） （%）
接受委托对公有资产经营、管理、产权转
佛山市公盈
1998 年 8 让、交易；工商企业、公用事业投资及管
投资控股有 38,000 100.00%
月 25 日 理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关
限公司
部门批准后方可开展经营活动）
基础设施投资、建设、经营、管理、养护；
交通领域及相关产业的投资、经营、管理、
佛山市路桥 咨询、服务；技术开发、应用、咨询、服
2003 年 3
建设有限公 1,076,924 100.00% 务；物业开发、管理及租赁（不含融资租
月 11 日
司 赁）；公路道路广告服务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
国有资产经营；铁路、城际轨道交通、城
市轨道交通及现代有轨电车项目投资、建
设、经营和管理；客货代理、仓储、物流
服务；铁路、城际及城市轨道交通项目配
佛山市铁路
2009 年 03 套及相关产业经营（包括站场建设、广告、
投资建设集 40,000 25%
月 12 日 土地开发、房地产等）；技术咨询；劳务派
团有限公司
遣；政府有关主管部门批准的其他业务。
（以上经营项目涉及行政许可的须凭有效
许可经营）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
9
控股子公司 实收资本 控股比例
成立日期 主营业务
名称 （万元） （%）
城市基础及公共设施投资管理；物业资产
的投资经营管理；建筑安装工程；工程项
佛山市建设 目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；
2012 年 2
开发投资有 100,000 100.00% 工程设计及工程咨询、管理服务；上述经
月3日
限公司 营项目的上下游相关产业投资。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的
核查
经核查，佛山公控经营业务主要包括电力、水务和燃气三大板块，三者在公
司 2017 年主营业务收入中占比分别为 13.04%、17.99%和 55.85%，合计达 86.88%。
除此以外，佛山公控还涉及综合能源投资建设管理等业务领域。
佛山公控最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
2017 年 12 月 31 日
主要财务指标 /2018 年三季度 日 日
/2017 年度
/2016 年度 /2015 年度
总资产 2,968,319.13 2,358,388.99 1,762,121.38 1,750,879.16
净资产 1,274,644.84 938,134.79 679,905.88 698,954.52
营业收入 867,117.62 768,538.46 588,411.32 591,675.49
利润总额 98,048.91 92,569.86 77,710.92 81,459.40
净利润 72,177.14 66,616.06 58,268.84 63,804.13
注：年度财务数据已经审计。2015、2016 年审计机构为天健会计师事务所（特殊普通
合伙），2017 年审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所均有从事
证券期货业务资质。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
10
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，佛山公控的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 叶剑明 董事长 中国 佛山 否
副董事长
2 曹国栋 中国 佛山 否
总经理
3 周小刚 董事 中国 佛山 否
董事
4 王启鹏 中国 佛山 否
常务副总经理
5 尹祥 董事 中国 佛山 否
6 阮晖 董事 中国 佛山 否
董事
7 杜强 中国 佛山 否
副总经理
董事
8 邓敬荣 中国 佛山 否
副总经理
9 王颖 董事 中国 佛山 否
董事
10 张涛 中国 佛山 否
副总经理
11 毛蕴诗 董事 中国 广州 否
12 喻世友 董事 中国 广州 否
13 谢德麟 董事 中国 佛山 否
14 李开能 监事会主席 中国 佛山 否
15 高汝锦 监事 中国 佛山 否
16 黄茜 监事 中国 佛山 否
17 黄奕扬 监事 中国 佛山 否
18 黎静仪 监事 中国 佛山 否
19 陈维克 副总经理 中国 佛山 否
20 李丽芳 董事会秘书 中国 佛山 否
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
11
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，佛山市公用事业控股有限公司持有佛山市
气业集团有限公司 100%股权，佛山市气业集团有限公司持有在深圳上市的佛山
市燃气集团股份有限公司（002911.SZ）42.16%股权。
截至本核查意见签署日，佛山市公用事业控股有限公司持有佛山市金融投资
控股有限公司 100%股权，佛山市金融投资控股有限公司持有佛金香港有限公司
100%股权，佛山市金融投资控股有限公司持有佛山市富思德基础设施投资有限
公司 100%股权，目前佛山市金融投资控股有限公司、佛金香港有限公司及佛山
市富思德基础设施投资有限公司持有在香港 H 股上市的广东中盈盛达融资担保
投资股份有限公司股份（01543.HK）合计为 28.98%。
截至本核查意见签署日，佛山公用事业控股有限公司持有智慧松德
（300173.SZ）18.83%股权。
除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为佛山市国资委，不
适用于披露相关情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，佛山市公用事业控股有限公司持有佛山市
金融投资控股有限公司 100%股权，佛山市金融投资控股有限公司持有佛金香港
有限公司 100%股权，佛山市金融投资控股有限公司持有佛山市富思德基础设施
投资有限公司 100%股权，目前佛山市金融投资控股有限公司、佛金香港有限公
司及佛山市富思德基础设施投资有限公司持有在香港 H 股上市的广东中盈盛达
融资担保投资股份有限公司股份合计为 28.98%；
截至本核查意见签署日，佛山市金融投资控股有限公司持有佛山市科技小额
贷款有限公司 30%股权、佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司 100%股权、
12
广东耀达融资租赁有限公司 30%股权、佛山农村商业银行股份有限公司 9.33%股
权、佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理有限公司 20%股权、佛山海晟金
融租赁股份有限公司 5%股权、佛山市招科创新智能产业投资基金合伙企业（有
限合伙）17.14%、广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙）26.65%、
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）7.3%股权。
除此之外，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看
好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质
资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。未来，信息披露义
务人不排除将借助上市公司平台并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心
竞争力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转
让已拥有权益的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，
选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，
将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
13
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公
司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程
序，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 4 日，佛山公控召开董事会，审议通过本次收购；
2、2019 年 1 月 8 日，佛山公控与郭景松及其一致行动人签署附有权国资主
管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复，且可能会涉及中华人民共
和国国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断审查的申报程序（取决
于智慧松德 2018 年财务情况）。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定
的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，除了 2018 年 11 月通过协议转让方式受让的
110,375,156 股上市公司股票外，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有，或以其他任何方式持有智慧松德的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有智慧松德 154,029,247 股股份，占智
慧松德总股本的 26.28%；本次权益变动后，信息义务披露人成为智慧松德的控
股股东，佛山市国资委成为智慧松德的实际控制人。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，郭景松先生及其一致行动人合计持有上市
公司 174,616,370 股股份，其中累计质押其持有的公司股份为 167,379,800 股，处
于限售状态的股份数为 99,306,466 股。本次协议转让的股份均为处于非限售状态
的股份。
14
由于本次权益变动所涉及的股份多处于质押状态，协议转让所涉及的股份需
在交易前完成解质押程序。因此，本次交易存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
截至本核查意见签署日，佛山公控拟受让的上市公司股份所对应之上市公司
股份受限情况如下：
单位：股
交易对方 持有股份数量 交易内容 质押状态 非限售状态 转让股份
郭景松 93,242,870 股份转让 92,255,000 23,310,717 23,310,717
张晓玲 39,165,750 股份转让 32,924,800 9,791,437 9,791,437
松德实业 42,207,750 股份转让 42,200,000 42,207,750 10,551,937
合计 174,616,370 - 167,379,800 75,309,904 43,654,091
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于
自有资金和自筹资金。其中，自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务
重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
15
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息义务披露人拟提名 4 名人员任上市公司董事、 名人员任上市公司监事，
拟通过董事会选聘 1 名财务负责人，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之
要求，履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序和信息披露义务。除此
之外，截至本核查意见签署日，信息义务披露人暂无对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人有对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划，但不会对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履
行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，智慧松德按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机
构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，佛山公控将继续按照法律、法规及《松德智慧装备股
份有限公司章程》行使股东权利，保证智慧松德在资产、人员、财务、业务和机
构等方面的独立性。佛山公控已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“(一)保证智慧松德人员独立
本公司承诺与智慧松德保证人员独立，智慧松德的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。智慧松德的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
(二)保证智慧松德资产独立完整
1、保证智慧松德具有独立完整的资产。
2、保证智慧松德不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
(三)保证智慧松德的财务独立
1、保证智慧松德建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证智慧松德具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证智慧松德独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证智慧松德的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证智慧松德能够独立作出财务决策，本公司不干预智慧松德的资金使
用。
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(四)保证智慧松德机构独立
1、保证智慧松德拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证智慧松德办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证智慧松德董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
(五)保证智慧松德业务独立
1、保证智慧松德业务独立。
2、保证智慧松德拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为智慧松德的控股股东。
(七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是智慧松德的控股股东；
2、智慧松德终止上市。
(八)本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
此外，为规范和解决同业竞争问题，佛山公控出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与智慧松德及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与智慧松德
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与智慧
松德及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给智慧松德或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为智慧松德的控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是智慧松德的控股股东。
（2）智慧松德终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
佛山公控成为智慧松德的控股股东后，为减少和规范佛山公控及其控制的企
业与智慧松德及其附属企业之间的关联交易，佛山公控出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量避免本公司及本公司控制的企业与智慧松德及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
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5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为智慧松德的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是智慧松德的控股股东；
（2）智慧松德终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，2018 年 11 月 5 日，佛山公控与智慧松德股东郭景松、张晓玲、中
山市松德实业发展有限公司、雷万春、肖代英、舟山向日葵成长股权投资合伙企
业（有限合伙）及卫伟平签订《关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》，
从上述各方处合计收购智慧松德股份 110,375,156 股，收购价格为 5.30 元/股。截
至本核查意见签署日，上述股权已完成转让登记。
除上述交易外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
除了 2018 年 11 月通过协议转让方式受让的 110,375,156 股上市公司股票外，
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于松德智慧装备股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： __________
邱佳智 王荣鑫 王奕然
财务顾问协办人：
潘宏彬 叶裕加
法定代表人（授权代表）：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
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