智慧松德:第四届董事会第二十四次会议决议公告2019-04-25
证券代码:300173 证券简称:智慧松德 公告编号: 2019-039
松德智慧装备股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司(以下简称“公司”或“智慧松德”)第四届董
事会第二十四次会议,于 2019 年 4 月 24 日下午 18:00,在公司办公楼二楼会议
室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知已于 2019 年 4 月 19 日以
电子邮件、信息的书面形式送达给全体董事。
本次会议应参加会议董事 8 人,实际参加会议董事 8 人。副总经理兼财务负
责人胡卫华先生、副总经理兼董事会秘书齐文晗女士列席了本次会议。
本次会议由公司董事长郭景松先生召集和主持,本次会议的召集、召开符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,本次会议以现场
及通讯表决投票的方式逐项表决通过了以下议案:
一、审议通过了《2018 年年度报告》及其摘要
《2018 年年度报告》全文及其摘要的具体内容,详见公司于 2019 年 4 月 25
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公告,公司于 2019 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《2018 年年度报告披露提
示性公告》,敬请投资者查阅。
本议案公司监事会发表了审核意见。
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本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容,详见《2018 年年度报告》
全文第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事刘桂良、朱智伟、李进一向董事会递交了《独立董事 2018 年
度述职报告》,独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日,刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
经审议,董事会一致认为:公司管理层紧密围绕年初制定的 2018 年度工作
计划,贯彻股东大会与董事会的战略部署及各项决议,积极开展各项工作,在经
济与行业等外部环境冲击下,维持公司整体经营的稳定。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
报告期内,公司实现营业收入 35,063.98 万元,较上年同期下降 44.06%;
实现营业利润 -82,219.16 万元,较上年同期下降 875.08%;实现利润总额
-82,655.62 万元,较上年同期下降 888.65%;实现归属于上市公司股东的净利润
- 83,399.99 万元,较上年同期下降 1341.37%。2018 年公司基本每股收益为-1.42
元;每股净资产为 1.44 元;加权平均净资产收益率为 -66.21%。
经审议,董事会一致认为:《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映
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了公司 2018 年的财务状况和经营成果等。
本议案公司监事会发表了审核意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议,董事会一致认为:公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》
等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存
在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意
见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于智慧松德 2018 年募集资
金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
《董事会关于公司 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》以及独立董事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容,详见公司于 2019
年 4 月 25 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事 2018 年度薪酬考核结果的议案》
公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬与考核管理办法》提交的公司董事 2018 年度绩效薪酬考核结果。由于公司 2018
年度经审计的营业利润为亏损,公司董事的年度绩效薪酬均为零。
2018 年度第四届董事会各位董事应发董事津贴金额如下:
单位:万元
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2018 年应发董事津贴总额
序号 姓名 职务
(税前)
1 郭景松 董事长 3.27
2 张晓玲 副董事长 3.21
3 雷万春 董事、总经理 3.02
4 贺志磐 董事 3.12
5 秦波 董事 3.05
6 钮旭春 董事 3.15
7 朱智伟 独立董事 8.28
8 李进一 独立董事 7.95
9 刘桂良 独立董事 8.10
合计 43.16
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚须提交 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核结果的议案》
公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬与考核管理办法》提交的高级管理人员 2018 年度绩效薪酬考核结果。由于公
司 2018 年度经审计的营业利润为亏损,公司高级管理人员的年度绩效薪酬均为
零。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
八、审议通过了《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》
同意 2019 年度公司高级管理人员按以下薪酬方案执行:
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(1)公司董事长、总经理郭景松先生,税前年度薪酬执行标准:①基本薪
酬为人民币 96.00 万元,②绩效薪酬为人民币 24.00 万元。
(2)公司董事、党支部书记张晓玲女士,税前年度薪酬执行标准:①基本
薪酬为人民币 60.00 万元,②绩效薪酬为人民币 15.00 万元。
(3)公司常务副总经理胡卫华先生,税前年度薪酬执行标准:①基本薪酬
为人民币 60.00 万元,②绩效薪酬为人民币 15.00 万元。
(4)公司副总经理、财务负责人,税前年度薪酬执行标准:①基本薪酬为
人民币 48.00 万元,②绩效薪酬为人民币 12.00 万元。
(5)公司副总经理、董事会秘书,税前年度薪酬执行标准:①基本薪酬为
人民币 36.00 万元,②绩效薪酬为人民币 9.00 万元。
上述高级管理人员薪酬的发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪
酬与考核管理办法》执行。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
九、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
经审议,公司董事会一致认为:公司内部控制管理制度健全有效,该制度在
经营管理活动中得到贯彻实施,在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环
境的变化和公司不断的发展,本公司将进一步完善内部控制制度建设,加强法律、
法规和规章制度的培训学习,不断提高企业经营管理水平和风险防范能力,促使
之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。报告期内,公司内部控
制有效,不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意
见。
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《2018 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的
具体内容,详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
十、审议通过了《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》
经审议,公司董事会一致认为:公司计提资产减值准备事项符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定,依据充分,体现了会计谨慎性的原则,符合
公司的实际情况,本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2018 年 12 月 31
日公司的资产状况和经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。
同意公司对 2018 年度计提资产减值准备共计 884,390,794.28 元。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意
见。
《关于计提资产减值准备的公告》的具体内容,详见公司于 2019 年 4 月 25
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2018 年度审计工作中表现出的
执业能力及勤勉、尽责的工作精神,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2019 年度审计机构,2019 年度审计费用为 90 万,聘期一年。
该议案经公司独立董事事先认可,并发表了无异议的独立意见,公司监事会
发表了审核意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经审议,公司董事会一致同意:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及
颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易
所等相关规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地
反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。
《关于公司会计政策变更的公告》的具体内容,详见公司于 2019 年 4 月 25
日,刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公告。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
十三、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
经审议,公司董事会一致同意:提请公司股东大会审议批准并授权,自批准
日一年内,公司根据生产经营的需要,可向以下银行申请总额不超过 7.2 亿元的
综合授信及办理相应的银行贷款业务:
1、 向中国工商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 1 亿元的综合授
信;
2、向招商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 0.3 亿元的综合授信;
3、向上海浦东发展银行股份有限公司申请额度不超过人民币 2 亿元的综合
授信;
4、向兴业银行股份有限公司申请额度不超过人民币 1 亿元的综合授信;
5、向中国光大银行有份有限公司申请额度不超过 0.4 亿元的综合授信;
6、向珠海华润银行股份有限公司申请额度不超过 1 亿元的综合授信;
7、向华夏银行股份有限公司申请额度不超过亿 0.5 亿元的综合授信;
8、北京银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过亿 1 亿元的综合授信。
对上述事项做出如下授权:
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(1)所授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、
国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途,有关
上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。
(2)总额度经贷款银行同意,可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂
使用。
(3)授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务,签署相关各项授
信合同(协议)、担保抵押合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件;由此产
生的法律后果和法律责任由公司承担。
以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准,自公司股东大会审议通
过之日起一年内有效。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况的议案》
经审议,公司董事会一致同意《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表》,2018 年度未发现控股股东及其他关联方资金占用情况。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现归属于母
公司股东净利润为-833,999,888.68 元,加上年初未分配利润 265,127,861.88
元,截至 2018 年 12 月 31 日,公司可供投资者分配的利润为-568,872,026.80
元。
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为实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,董事
会拟定如下利润分配方案:2018 年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增
股本。
《董事会关于公司 2018 年度未进行利润分配的专项说明》的具体内容,详
见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案经公司独立董事事先认可,并发表了无异议的独立意见,公司监事会
发表了审核意见。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于购买董监高人员责任保险的议案》
为完善公司治理机制,建立激励和约束并举的制度体系,有效管理公司董事、
监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)的管理风险和法律风险,保障公司
及董监高权益,促进董监高更好地履行职责,同意公司在 2019 年度为董监高购
买向境内外保险公司的“董事、监事和高级管理人员责任保险”,保费金额不超
过人民币 15 万元/年。
具体授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务,签署相关保险合同
(协议)和一切与上述业务有关的文件。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决
定(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过),
中国证监会《上市公司治理准则》(2018 年 9 月修订)及《上市公司章程指引》
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(2019 年 4 月修订)的要求,为进一步完善公司治理,维护公司及股东的合法
权益,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。董事
会同意对公司章程进行修订,并授权公司相关职能部门办理工商变更登记事宜。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
(具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日,刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《关于公司章程修订公告》(公
告编号:2019-048)及《公司章程》)
十八、审议通过了《关于补充确认 2018 年度关联交易及预计 2019 年度日
常关联交易的议案》
(一)补充确认 2018 年度关联交易概述
1、2018 年 6 月 20 日,公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下
简称“大宇精雕”)与深圳市盛大林科技有限公司(以下简称“盛大林公司”)
签署了《设备购销合同补充协议》,大宇精雕向盛大林公司回购 T5 钻攻机 73
台,回购货款合计人民币 730 万元。
2、2019 年 4 月 21 日,公司原董事、总经理雷万春先生签署了《承诺函》,
雷万春先生承诺,其负责催收盛大林公司尚欠大宇精雕的货款人民币 993.20 万
元;如盛大林公司未能在 2019 年 5 月 30 日前收回该货款,则由雷万春先生本人
进行全额支付。
3、盛大林公司原参股股东、法定代表人、执行董事及总经理雷波先生,为
公司原董事、总经理雷万春先生的弟弟。2016 年 4 月,雷波先生转让了其所持
盛大林公司的全部股权,并辞去在盛大林公司担任的法定代表人、执行董事及总
经理职务。公司基于谨慎性原则考虑,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.3 条和 10.1.5 条规定,认定盛大林公司为智慧松德的关联法人。
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4、因大宇精雕与盛大林公司于 2018 年 6 月 20 日签署了《设备购销合同补
充协议》后未及时告知公司董事会,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关要求并结合实际情况,现就上述关联交易补充提交董事会审议。公司独立
董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司于
2018 年 4 月 25 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(二)预计 2019 年度日常关联交易概述
1、2019 年度,江西大宇精雕科技有限公司(以下简称“江西大宇”)将与
江西智汇雨科技装备有限公司(以下简称“江西智汇雨”)发生物业管理服务费
关联交易事项,预计金额不超过人民币 120.00 万元。具体金额见下表:
单位:万元
关联交易类别 关联方 2018 年发生
2019 年预计发生
发生金额 占同类业务比例(%)
物业管理
江西智汇雨
服务费 0.00 0.00% 120.00
2、2018 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与江西智汇雨已经发生的交易金
额为人民币 7.50 万元。
3、江西智汇雨控股股东、法定代表人、执行董事及总经理刘和鑫先生,为
公司原董事、总经理雷万春先生的女婿,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》10.1.3 条和 10.1.5 条规定,江西智汇雨为智慧松德的关联法人。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
(具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日,刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于补充确认 2018 年度关
联交易及预计 2019 年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-049)。)
十九、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
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同意公司于 2019 年 5 月 15 日(星期三)15:00,在公司办公楼二楼会议室,
以现场表决、网络投票相结合的方式,召开 2018 年年度股东大会。
审议议案:
1.《2018 年年度报告》及其摘要;
2.《2018 年度董事会工作报告》;
3.《2018 年度监事会工作报告》;
4.《2018 年度财务决算报告》;
5.《关于公司董事 2018 年度薪酬考核结果的议案》;
6.《关于公司监事 2018 年度薪酬考核结果的议案》;
7.《关于公司计提资产减值准备的议案》;
8.《关于公司续聘会计师事务所的议案》;
9.《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》;
10.《关于申请银行授信的议案》;
11.《关于 2018 年度利润分配预案的议案》;
12.《关于购买董监高人员责任保险的议案》;
13.《关于修订<公司章程>的议案》;
14.《关于补充确认 2018 年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
本议案以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
(具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日,刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》(公告编号:2019-042)。)
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司
董 事 会
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2019 年 04 月 24 日
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