智慧松德：第四届董事会第二十四次会议决议公告2019-04-25
证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号： 2019-039
松德智慧装备股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）第四届董
事会第二十四次会议，于 2019 年 4 月 24 日下午 18:00，在公司办公楼二楼会议
室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知已于 2019 年 4 月 19 日以
电子邮件、信息的书面形式送达给全体董事。
本次会议应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。副总经理兼财务负
责人胡卫华先生、副总经理兼董事会秘书齐文晗女士列席了本次会议。
本次会议由公司董事长郭景松先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以现场
及通讯表决投票的方式逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2018 年年度报告》及其摘要
《2018 年年度报告》全文及其摘要的具体内容，详见公司于 2019 年 4 月 25
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公告，公司于 2019 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《2018 年年度报告披露提
示性公告》，敬请投资者查阅。
本议案公司监事会发表了审核意见。
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本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容，详见《2018 年年度报告》
全文第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事刘桂良、朱智伟、李进一向董事会递交了《独立董事 2018 年
度述职报告》，独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日，刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司管理层紧密围绕年初制定的 2018 年度工作
计划，贯彻股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，在经
济与行业等外部环境冲击下，维持公司整体经营的稳定。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 35,063.98 万元，较上年同期下降 44.06%；
实现营业利润 -82,219.16 万元，较上年同期下降 875.08%；实现利润总额
-82,655.62 万元，较上年同期下降 888.65%；实现归属于上市公司股东的净利润
- 83,399.99 万元，较上年同期下降 1341.37%。2018 年公司基本每股收益为-1.42
元；每股净资产为 1.44 元；加权平均净资产收益率为 -66.21%。
经审议，董事会一致认为：《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映
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了公司 2018 年的财务状况和经营成果等。
本议案公司监事会发表了审核意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，董事会一致认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》
等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存
在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意
见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于智慧松德 2018 年募集资
金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
《董事会关于公司 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》以及独立董事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容，详见公司于 2019
年 4 月 25 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事 2018 年度薪酬考核结果的议案》
公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬与考核管理办法》提交的公司董事 2018 年度绩效薪酬考核结果。由于公司 2018
年度经审计的营业利润为亏损，公司董事的年度绩效薪酬均为零。
2018 年度第四届董事会各位董事应发董事津贴金额如下：
单位：万元
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2018 年应发董事津贴总额
序号 姓名 职务
（税前）
1 郭景松 董事长 3.27
2 张晓玲 副董事长 3.21
3 雷万春 董事、总经理 3.02
4 贺志磐 董事 3.12
5 秦波 董事 3.05
6 钮旭春 董事 3.15
7 朱智伟 独立董事 8.28
8 李进一 独立董事 7.95
9 刘桂良 独立董事 8.10
合计 43.16
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚须提交 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核结果的议案》
公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬与考核管理办法》提交的高级管理人员 2018 年度绩效薪酬考核结果。由于公
司 2018 年度经审计的营业利润为亏损，公司高级管理人员的年度绩效薪酬均为
零。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
八、审议通过了《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》
同意 2019 年度公司高级管理人员按以下薪酬方案执行：
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（1）公司董事长、总经理郭景松先生，税前年度薪酬执行标准：①基本薪
酬为人民币 96.00 万元，②绩效薪酬为人民币 24.00 万元。
（2）公司董事、党支部书记张晓玲女士，税前年度薪酬执行标准：①基本
薪酬为人民币 60.00 万元，②绩效薪酬为人民币 15.00 万元。
（3）公司常务副总经理胡卫华先生，税前年度薪酬执行标准：①基本薪酬
为人民币 60.00 万元，②绩效薪酬为人民币 15.00 万元。
（4）公司副总经理、财务负责人，税前年度薪酬执行标准：①基本薪酬为
人民币 48.00 万元，②绩效薪酬为人民币 12.00 万元。
（5）公司副总经理、董事会秘书，税前年度薪酬执行标准：①基本薪酬为
人民币 36.00 万元，②绩效薪酬为人民币 9.00 万元。
上述高级管理人员薪酬的发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪
酬与考核管理办法》执行。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
九、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会一致认为：公司内部控制管理制度健全有效，该制度在
经营管理活动中得到贯彻实施，在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环
境的变化和公司不断的发展，本公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、
法规和规章制度的培训学习，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使
之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。报告期内，公司内部控
制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意
见。
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《2018 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的
具体内容，详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十、审议通过了《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》
经审议，公司董事会一致认为：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合
公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2018 年 12 月 31
日公司的资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
同意公司对 2018 年度计提资产减值准备共计 884,390,794.28 元。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意
见。
《关于计提资产减值准备的公告》的具体内容，详见公司于 2019 年 4 月 25
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中表现出的
执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，2019 年度审计费用为 90 万，聘期一年。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见,公司监事会
发表了审核意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会一致同意：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及
颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易
所等相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
《关于公司会计政策变更的公告》的具体内容，详见公司于 2019 年 4 月 25
日，刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公告。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十三、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
经审议，公司董事会一致同意：提请公司股东大会审议批准并授权，自批准
日一年内，公司根据生产经营的需要，可向以下银行申请总额不超过 7.2 亿元的
综合授信及办理相应的银行贷款业务：
1、 向中国工商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 1 亿元的综合授
信；
2、向招商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 0.3 亿元的综合授信；
3、向上海浦东发展银行股份有限公司申请额度不超过人民币 2 亿元的综合
授信；
4、向兴业银行股份有限公司申请额度不超过人民币 1 亿元的综合授信；
5、向中国光大银行有份有限公司申请额度不超过 0.4 亿元的综合授信；
6、向珠海华润银行股份有限公司申请额度不超过 1 亿元的综合授信；
7、向华夏银行股份有限公司申请额度不超过亿 0.5 亿元的综合授信；
8、北京银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过亿 1 亿元的综合授信。
对上述事项做出如下授权：
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（1）所授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、
国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途，有关
上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。
（2）总额度经贷款银行同意，可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂
使用。
（3）授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授
信合同（协议）、担保抵押合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产
生的法律后果和法律责任由公司承担。
以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准，自公司股东大会审议通
过之日起一年内有效。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况的议案》
经审议，公司董事会一致同意《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表》，2018 年度未发现控股股东及其他关联方资金占用情况。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司股东净利润为-833,999,888.68 元，加上年初未分配利润 265,127,861.88
元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供投资者分配的利润为-568,872,026.80
元。
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为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事
会拟定如下利润分配方案：2018 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增
股本。
《董事会关于公司 2018 年度未进行利润分配的专项说明》的具体内容，详
见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见，公司监事会
发表了审核意见。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于购买董监高人员责任保险的议案》
为完善公司治理机制，建立激励和约束并举的制度体系，有效管理公司董事、
监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的管理风险和法律风险，保障公司
及董监高权益，促进董监高更好地履行职责，同意公司在 2019 年度为董监高购
买向境内外保险公司的“董事、监事和高级管理人员责任保险”，保费金额不超
过人民币 15 万元/年。
具体授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关保险合同
（协议）和一切与上述业务有关的文件。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决
定（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），
中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《上市公司章程指引》
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（2019 年 4 月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法
权益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。董事
会同意对公司章程进行修订，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记事宜。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日，刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《关于公司章程修订公告》（公
告编号：2019-048）及《公司章程》）
十八、审议通过了《关于补充确认 2018 年度关联交易及预计 2019 年度日
常关联交易的议案》
（一）补充确认 2018 年度关联交易概述
1、2018 年 6 月 20 日，公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下
简称“大宇精雕”）与深圳市盛大林科技有限公司（以下简称“盛大林公司”）
签署了《设备购销合同补充协议》，大宇精雕向盛大林公司回购 T5 钻攻机 73
台，回购货款合计人民币 730 万元。
2、2019 年 4 月 21 日，公司原董事、总经理雷万春先生签署了《承诺函》，
雷万春先生承诺，其负责催收盛大林公司尚欠大宇精雕的货款人民币 993.20 万
元；如盛大林公司未能在 2019 年 5 月 30 日前收回该货款，则由雷万春先生本人
进行全额支付。
3、盛大林公司原参股股东、法定代表人、执行董事及总经理雷波先生，为
公司原董事、总经理雷万春先生的弟弟。2016 年 4 月，雷波先生转让了其所持
盛大林公司的全部股权，并辞去在盛大林公司担任的法定代表人、执行董事及总
经理职务。公司基于谨慎性原则考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.3 条和 10.1.5 条规定，认定盛大林公司为智慧松德的关联法人。
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4、因大宇精雕与盛大林公司于 2018 年 6 月 20 日签署了《设备购销合同补
充协议》后未及时告知公司董事会，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关要求并结合实际情况，现就上述关联交易补充提交董事会审议。公司独立
董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司于
2018 年 4 月 25 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（二）预计 2019 年度日常关联交易概述
1、2019 年度，江西大宇精雕科技有限公司（以下简称“江西大宇”）将与
江西智汇雨科技装备有限公司（以下简称“江西智汇雨”）发生物业管理服务费
关联交易事项，预计金额不超过人民币 120.00 万元。具体金额见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联方 2018 年发生
2019 年预计发生
发生金额 占同类业务比例（%）
物业管理
江西智汇雨
服务费 0.00 0.00% 120.00
2、2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与江西智汇雨已经发生的交易金
额为人民币 7.50 万元。
3、江西智汇雨控股股东、法定代表人、执行董事及总经理刘和鑫先生，为
公司原董事、总经理雷万春先生的女婿，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》10.1.3 条和 10.1.5 条规定，江西智汇雨为智慧松德的关联法人。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日，刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于补充确认 2018 年度关
联交易及预计 2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-049）。）
十九、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
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同意公司于 2019 年 5 月 15 日（星期三）15:00，在公司办公楼二楼会议室，
以现场表决、网络投票相结合的方式，召开 2018 年年度股东大会。
审议议案：
1.《2018 年年度报告》及其摘要；
2.《2018 年度董事会工作报告》；
3.《2018 年度监事会工作报告》；
4.《2018 年度财务决算报告》；
5.《关于公司董事 2018 年度薪酬考核结果的议案》；
6.《关于公司监事 2018 年度薪酬考核结果的议案》；
7.《关于公司计提资产减值准备的议案》；
8.《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
9.《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
10.《关于申请银行授信的议案》；
11.《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
12.《关于购买董监高人员责任保险的议案》；
13.《关于修订<公司章程>的议案》；
14.《关于补充确认 2018 年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日，刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2019-042）。）
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司
董 事 会
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2019 年 04 月 24 日
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