广州金鹏律师事务所
关于福能东方装备科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
广州金鹏律师事务所
www.kingpound.com
广州市珠江新城兴民路 222 号天盈广场东塔 45 层（510623）
45/F, East Tower of Top Plaza, No.222 Xingmin Road, Zhujiang New Town, Guangzhou, P.R.China,
510623
Tel: +86 20-3839 0333 Fax: +86 20-3839 2018
广州金鹏律师事务所
关于福能东方装备科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：福能东方装备科技股份有限公司
广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受福能东方装备科
技股份有限公司（原名：松德智慧装备股份有限公司，以下简称“发
行人”）委托，担任发行人通过发行股份及支付现金的方式收购东莞
市超业精密设备有限公司 88%股权并向包括佛山市电子政务科技有限
公司（以下简称“佛山电子政务”）在内的合计不超过 5 名符合中国
证监会规定的特定投资者非公开发行股票不超过 175,854,150 股（含
本数），募集配套资金总额不超过 40,000 万元（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》等中华人民共和国（以下简称
中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
以及《松德智慧装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认
购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
1
对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对
象合规性相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特做出如下声明：
1、发行人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，其提供的材料是真实、
完整和有效的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；
2、本法律意见书不对有关会计、验资的专业事项和报告发表意
见。本法律意见书对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件出具法律意见；
4、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”），并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
2
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会关于本次发行的批准
2019 年 6 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，
审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议
案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司与东莞市
超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框
架协议>的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 9 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审
议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司
与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有
限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附条件生效的非公开发行
股份认购协议>的议案》等与本次发行有关的议案。
2020 年 1 月 21 日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，
审议通过《关于签署松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设
备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产之补充协议的
议案》。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，
审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧
装备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附条件生效的
非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行有关的
3
议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，上述董事
会召开程序及决议合法有效。
（二）股东大会关于本次发行的批准
2019 年 12 月 5 日，发行人依法定程序召开 2019 年第四次临时
股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈松德智慧装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装
备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<松德
智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次发行有关的议案，
并授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜。
2020 年 3 月 19 日，发行人依法定程序召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈松德智慧装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次
发行有关的议案。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，
本所认为，上述股东大会召开程序、审议通过的有关本次发行的决议
符合相关规定，合法有效。
（三）相关国有资产监管机构的备案和审核批准
2019 年 11 月 29 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
出具《国有资产评估项目备案表》，对万隆评报字[2019]10372 号评
估报告予以备案。
4
2019 年 12 月 3 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出
具《佛山市国资委关于松德智慧装备股份有限公司发行股份的批复》
（佛国资规划[2019]38 号）：“原则同意松德智慧装备股份有限公
司非公开发行总额不超过人民币 86,464 万元 A 股股票。”
2019 年 12 月 4 日，佛山市公用事业控股有限公司出具《佛山市
公用事业控股有限公司关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（佛公控投
[2019]31 号）：“同意松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买东莞市超业精密设备有限公司 88%股权并募集配套资金暨关
联交易方案。”
2019 年 12 月 4 日，佛山市公用事业控股有限公司出具《佛山市
公用事业控股有限公司关于佛山市电子政务科技有限公司参与认购
松德智慧装备股份有限公司重大资产重组项目之募集配套资金所发
行股份的批复》（佛公控投[2019]32 号）：“原则同意佛山市电子
政务科技有限公司参与认购松德智慧装备股份有限公司重大资产重
组项目之募集配套资金所发行股份，认购金额不超过人民币 13,000
万元（含 13,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 10%。”
（四）中国证监会对本次发行的核准
2020 年 3 月 30 日，中国证监会出具《关于核准松德智慧装备股
份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2020]551 号），核准了本次发行。发
行人于 2020 年 4 月 3 日对此进行了公告。
综上，本所认为，发行人就本次发行事宜已依照法律法规规定获
得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程及结果
申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任发行人本次发行的独
立财务顾问（主承销商）（以下简称“主承销商”）。经核查，发行
人本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定、认购协
议的签署及缴款和验资过程如下：
5
（一）本次非公开发行的询价对象
1. 经本所律师核查，主承销商于 2020 年 6 月 24 日以电子邮件
及邮寄的方式向 92 家投资者发出《智慧松德发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
自 2020 年 6 月 24 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价
日之前，主承销商收到了广发证券资产管理（广东）有限公司的书面
认购意向，主承销商将其加入到认购邀请名单中，故最终的认购邀请
书发送对象家数为 93 家。
2. 上述特定投资者包括发行人前二十大股东 20 家（不含关联方，
其中包括太平洋资管 2 个产品，并有 1 个股东与发送的证券公司名单
中投资者重复）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、
其他投资者 44 家（其中 4 家投资者与前述投资者重复）。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及其附件包含本次发行
的发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则以及时间安排等
相关信息，内容真实、准确、完整、合法有效，认购邀请文件的发送
对象符合中国法律法规的规定和发行人股东大会决议所确定的作为
本次发行对象的资格和条件。
（二）询价对象认购情况
1. 根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的
申购时间（2020 年 7 月 2 日 9:00-12:00）内，共有 8 家询价对象提
交了申购报价文件，并据此簿记建档。
询价对象的具体申购报价情况如下：
申购价格 是否为有效
序号 投资者名称 申购金额(万元) 是否缴纳保证金
(元/股) 申购报价单
6.60 8,300
广发证券资产管理
1 是 是
（广东）有限公司
6.20 10,800
6
广州市玄元投资管
2 6.18 19,800 是 是
理有限公司
中国国际金融股份 6.10 8,000
3 是 是
有限公司 5.93 16,000
华泰资产管理有限
4 6.01 8,000 是 是
公司
5 郑世财 6.00 8,000 是 是
5.90 8,500
财通基金管理有限
6 5.76 13,000 不涉及 是
公司
5.61 13,200
7 严寒 5.62 8,000 是 是
西藏瑞华资本管理
8 5.33 8,000 是 是
有限公司
本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者缴纳认购
保证金人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万圆整）。经核查，根
据《认购邀请书》的要求，除财通基金管理有限公司无需缴纳保证金
外，其余 7 家认购对象均在 2020 年 7 月 2 日 12:00 前向主承销商指
定银行账户足额划付了申购保证金。
经核查，本所认为，所有参与认购的对象均在发行人与主承销商
于 2020 年 6 月 24 日向中国证监会报备的《智慧松德发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书发送
名单》中 92 名投资者及上述 1 名新增投资者的范围之内。发行人收
到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；本次进行有
效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购
资格。所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及完整的附件，上述认购对象的申购价格、申购数量和履
约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
7
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份的发
行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%，即 2020 年 6 月 29 日前二十个交易日公司股
票均价 6.56 元/股的 80%，5.25 元/股。根据认购价格优先、认购金
额优先、时间优先原则，发行人和主承销商根据申购人的有效报价，
按照《认购邀请书》规定的程序，协商确定本次发行价格为 6.10 元/
股；参与本次非公开发行报价的申购对象共 8 家。经发行人、主承销
商确认：有效认购对象 8 家，获得配售认购对象 3 家，获得配售的金
额为 319,999,997.60 元，获得配售的股数为 52,459,016 股。根据《认
购邀请书》的约定，佛山电子政务以现金方式认购 8,000 万元本次非
公开发行股票，获配 13,114,754 股，获配金额 79,999,999.40 元。
经核查，本次非公开发行股份总量为 65,573,770 股，未超过证
监会核准的发行规模上限（175,854,150 股）。发行对象 4 家，未超
过 5 家，且全部以现金认购，认购价格为 6.10 元/股，不低于 5.25
元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
序 锁定期
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 佛山市电子政务科技有限公司 13,114,754 79,999,999.40 18
广发证券资产管理（广东）有
2 17,704,918 107,999,999.80 6
限公司
3 广州市玄元投资管理有限公司 32,459,016 197,999,997.60 6
4 中国国际金融股份有限公司 2,295,082 14,000,000.20 6
合计 65,573,770 399,999,997.00 -
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法
规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份
数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关
8
于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
（四）签署认购协议书
经核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人
与主承销商向发行对象发出《松德智慧装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分缴款通知书》
（以下简称《缴款通知书》）和《松德智慧装备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购合
同》（以下简称“《股份认购合同》”）。截至本法律意见书出具日，
发行人已与上述获得配售的发行对象分别签署《股份认购合同》。《股
份认购合同》对股份认购的数量和价格、认购方式及认购款项支付等
事项进行了明确约定。
经核查，本所认为，发行人与主承销商发出的《缴款通知书》，
以及发行人和发行对象签署《股份认购合同》符合有关法律法规和规
范性文件的规定，合法、有效。
（五）缴款和验资
1. 2020 年 7 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
信会师报字[2020]第 ZC10450 号《验证报告》：（1）截至 2020 年 7
月 2 日 12 时止，申万宏源指定的认购资金专用账户已收到广发证券
资产管理（广东）有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中国国
际金融股份有限公司缴付的认购智慧松德本次非公开发行人民币普
通股股票（A 股）的保证金为人民币 30,000,001.00 元（大写：人民
币叁仟万零壹元整）。（2）截至 2020 年 7 月 7 日 17:00 止，指定的
认购资金专用账户已收到佛山电子政务科技有限公司、广发证券资产
管理（广东）有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中国国际金
融股份有限公司缴付的认购智慧松德本次非公开发行人民币普通股
股 票 （ A 股 ）的资 金 （ 含获 配投资 者 认 购保 证金） 合 计 人民 币
399,999,997.00 元（大写叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元
整）。
2. 2020 年 7 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
9
信会师报字[2020]第 ZC10451 号《验资报告》：截至 2020 年 7 月 8
日止，智慧松德实际已向佛山市电子政务科技有限公司、广发证券资
产管理（广东）有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中国国际
金融股份有限公司共 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 65,573,770 股，发行价格为每股人民币 6.10 元，应募集资金总
额 399,999,997.00 元，发行费用（不含税）为人民币 17，523，182.79
元，募集资金净额（含本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进
项税额）共计人民币 382,476,814.21 元。其中，新增注册资本（股
本）人民币 65,573,770.00 元，计入资本公积人民币 316,903,044.21
元。
综上，本所认为，本次发行的发行过程和发行结果符合发行人董
事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的要
求，发行过程及结果合法、有效。
三、发行对象的合规性情况
（一）关联关系核查
根据认购对象提供的资料并经核查，上述获配的认购对象中，除
了佛山电子政务为发行人董事会确定的承诺认购对象外，其余投资人
均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，本次发行人董事
会确定的发行对象佛山电子政务的认购资金来源为自有资金，符合中
国证监会有关非公开发行股票的相关规定，不存在通过代持、信托、
委托等方式投资的情形或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相
10
保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务
资助或补偿。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查
根据认购对象提供的相关资料并经核查，本次发行最终配售对象
中，广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元元定 8 号私募证券投资
基金属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记
和备案。
广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发资管金发一号单
一资产管理计划、广发恒邦１号单一资产管理计划、广发资管定增多
策略 1 号集合资产管理计划、广发资管定增多策略 2 号集合资产管理
计划、广发资管定增多策略 3 号集合资产管理计划已完成产品备案。
广发资管价值增长灵活配置混合型集合资产管理计划不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募基金登记备案范围内，无需进行私募基金产品备案。
佛山电子政务、中国国际金融股份有限公司均以自有资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金
登记备案手续。
（三）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，经核查，本
次发行的 4 个认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，具有
认购本次发行的主体资格。
（四）投资者关于锁定期的承诺与说明
根据获配投资者作出的承诺与说明，“获配投资者在锁定期内，
委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
11
本所认为，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，
获配投资者承诺其在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品
份额或退出合伙。
基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和
发行人相关股东大会决议的规定。
四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和
核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署
的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法律文件合法
有效；本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合有关法律法
规的规定，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东
大会决议的规定,发行过程和结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
12
（此页无正文，为《广州金鹏律师事务所关于福能东方装备科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》之签字盖章页）
广州金鹏律师事务所
（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_____________
李 纲 赵琦娴
_____________
钟浩荣
二〇二〇年八月十三日
13
