北京市金杜律师事务所
关于福能东方装备科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书（二）
致：福能东方装备科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2019 修
订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法（2020 修正）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称
“本所”）受福能东方装备科技股份有限公司（曾用名为“松德智慧装备股份有限公
司1”，以下简称“福能东方”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就福
能东方发行股份及支付现金购买东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”
或“标的公司”）88%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实
施情况出具本法律意见书。
为本次交易，本所已分别于 2019 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》、于 2019 年 10 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》、于 2020 年 2 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（二）》、于 2020 年 5 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务
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2020 年 8 月 3 日，松德智慧装备股份有限公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司
名称及证券简称的议案》，上市公司名称由“松德智慧装备股份有限公司”变更为“福能东方装备科技股份有限公
司”；2020 年 8 月 5 日，佛山市市场监督管理局向上市公司核发《营业执照》，上市公司名称变更为“福能东方装
备科技股份有限公司”。
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所关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之资产过户的法律意见书》以及于 2020 年 6 月 10 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施法律意见书（一）》”，
与本所就本次交易出具的上述其他法律意见书合称“《法律意见书》”）。
本法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组
成部分。如无特别说明，本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：其已经提供了本所为
出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/
或证明；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、
误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供福能东方为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意福能东方在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管机构的审核要
求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据福能东方第四届董事会第二十六次会议决议、第四届董事会第三十次会议决
议、第四届董事会第三十七次会议决议、第四届董事会第三十八次会议决议、2019
年第四次临时股东大会决议、2020 年第二次临时股东大会决议、《松德智慧装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《松德智
慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现
金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《松德智慧装
备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
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买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》”）、《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附生效条件的
非公开发行股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股份认购协议》”）、《松德智慧装
备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认
购协议之补充协议》（以下简称“《非公开发行股份认购协议之补充协议》”）等本次交
易相关文件资料，本次交易的主要方案如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，福能东方拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、
绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精
密 88%股权（以下简称“本次购买资产”）。本次交易完成后，上市公司将持有超业精
密 88%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的并经相关国有资产审核批准
主体备案的万隆评报字[2019]10372 号评估报告，超业精密 100%股权的评估值为
88,110.70 万元。经交易双方协商确定，超业精密 88%股权的交易作价为 77,440.00
万元，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次发行股份的股票发
行价格为 5.60 元/股，上市公司需向交易对方合计发行股份 82,971,425 股，并支付现
金 30,976.00 万元。
（二） 募集配套资金
本次交易中，福能东方拟向包括佛山市电子政务科技有限公司在内的合计不超过
5 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 40,000 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格
按照中国证监会的相关规定确定（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资
金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿
还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施
过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对
价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 福能东方的批准和授权
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2019 年 6 月 4 日，福能东方召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司与
东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的
议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 9 月 27 日，福能东方召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈松
德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限
公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务科技
有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议
案。
2019 年 12 月 5 日，福能东方召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份
有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政
务科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次交易有
关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜。
2020 年 1 月 21 日，福能东方召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关
于签署松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行
股份及支付现金购买资产之补充协议的议案》。
2020 年 2 月 24 日，福能东方召开第四届董事会第三十八次会议决议，审议通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<
松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附条件生效的非公开
发行股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2020 年 3 月 19 日，福能东方召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
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《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<松德
智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
（二） 其他交易相关方的批准和授权
超业精密董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。
交易对方中超源科技、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和
冠鸿投资已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三） 国资监管机构的备案和批准
2019 年 11 月 29 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产
评估项目备案表》，对万隆评报字[2019]10372 号评估报告予以备案。
2019 年 12 月 3 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关
于松德智慧装备股份有限公司发行股份的批复》（佛国资规划〔2019〕38 号），“原则
同意松德智慧装备股份有限公司非公开发行总额不超过人民币 86,464 万元 A 股股票”。
2019 年 12 月 4 日，佛山市公用事业控股有限公司出具《佛山市公用事业控股有
限公司关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的批复》（佛公控投[2019]31 号），“同意松德智慧装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买东莞市超业精密设备有限公司 88%股权并募集配套资金暨关
联交易方案”。
2019 年 12 月 4 日，佛山市公用事业控股有限公司出具《佛山市公用事业控股有
限公司关于佛山市电子政务科技有限公司参与认购松德智慧装备股份有限公司重大
资产重组项目之募集配套资金所发行股份的批复》（佛公控投[2019]32 号），“原则同
意佛山市电子政务科技有限公司参与认购松德智慧装备股份有限公司重大资产重组
项目之募集配套资金所发行股份，认购金额不超过人民币 13,000 万元（含 13,000 万
元），但不低于募集配套资金总额的 10%”。
（四） 中国证监会的核准
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2020 年 3 月 30 日，中国证监会出具《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超
源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
(2020)551 号），核准福能东方向超源科技发行 24,042,857 股股份、向邓赤柱发行
8,014,285 股股份、向绍绪投资发行 19,083,428 股股份、向缢航投资发行 8,674,285
股股份、向慧邦天合发行 2,168,571 股股份、向昭元投资发行 6,505,714 股股份、向
缢源投资发行 6,939,428 股股份、向冠鸿投资发行 7,542,857 股股份购买相关资产，
并核准福能东方非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。
（五） 其他
根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外
商投资信息报告办法》等规定，并经本所律师咨询广东省和佛山市的商务主管部门与
市场监督管理部门，以及查询商务部网站公众留言板块、广东省商务厅网站和广东省
市场监督管理局网站的业务咨询板块，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应
在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，港澳台投资者的投资
参照适用并报送投资信息。因此，福能东方就本次交易应当通过企业登记系统以及企
业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段所
必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依
法实施。
三、 本次交易的实施情况
（一） 本次购买资产的实施情况
如《实施法律意见书（一）》之“三、本次交易的实施情况”所述，福能东方已
完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资以及新增股份登记手续。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1. 本次募集配套资金的认购情况
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2020 年 7 月 3 日，
发行人福能东方、主承销商申万宏源向本次募集配套资金确定的发行对象发出《松德
智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资
金部分缴款通知书》及《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金之募集配套资金部分认购合同》，通知全体发行对象于 2020 年 7 月 7
日 17:00 之前将认购款汇至主承销商指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 8 日出具的《验证报告》
（信会师报字[2020]第 ZC10450 号），截至 2020 年 7 月 7 日 17 时止，申万宏源指
定的认购资金专用账户已收到参与福能东方本次募集配套资金的认购对象缴付的认
购福能东方本次非公开发行人民币普通股股票（A 股）的资金（含获配投资者保证金）
合计人民币 399,999,997.00 元。
2. 新增注册资本的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 9 日出具的《验资报告》
（信会师报字[2020]第 ZC10451 号），截至 2020 年 7 月 8 日止，福能东方已“募集
资金总额共计人民币 399,999,997.00 元，减除发行费用（含税）人民币 18,574,573.69
元，募集资金净额共计人民币 381,425,423.31 元。此外，本次非公开发行各项发行
费 用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 1,051,390.90 元 ， 与 前 述 募 集 资 金 共 计 人 民 币
382,476,814.21 元，其中：股本为人民币 65,573,770.00 元，资本公积为人民币
316,903,044.21 元。”
3. 本次募集配套资金的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 28 日出具的《股
份登记申请受理确认书》（业务单号：101000009921），其已于 2020 年 7 月 28 日
受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册；福能东方本次非公开发行新股数量为 65,573,770 股（其中限售流
通股数量为 65,573,770 股），非公开发行后福能东方的股份总数为 734,725,698 股。
该等新增股份的上市日期为 2020 年 8 月 18 日。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，福能东方已完成本次购买资
产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续以及本次募集配套资金
项下新增注册资本验资及新增股份登记手续。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据福能东方的相关公告文件及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉
及的本次募集配套资金新增股份发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息
存在重大实质性差异的情形。
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五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据福能东方的相关公告文件及说明，自福能东方取得中国证监会关于本次交易
的核准批复之日至本法律意见书出具之日，福能东方的董事、监事及高级管理人员更
换情况如下：
1. 2020 年 4 月 2 日，胡卫华先生因个人原因辞去上市公司常务副总经理职务。
同日，上市公司召开第四届董事会第四十次会议，选举王贵银先生为上市公
司第四届董事会董事长。
2. 2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，对上市公
司董事会进行换届选举，提名王贵银先生、陈刚先生、游龙先生、陈亮先生、
钮旭春女士、张雯女士为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名曹
丽梅女士、葛磊先生、殷占武先生为上市公司第五届董事会独立董事候选人；
上市公司召开第四届监事会第二十六次会议，对上市公司监事会进行换届选
举，提名黄奕扬先生、余小兰女士为上市公司第四届监事会非职工监事候选
人。2020 年 6 月 15 日，上述事项已经上市公司 2020 年第三次临时股东大
会审议通过。同时，因上市公司第四届董事会成员任期届满，贺志磐先生、
朱智伟先生、李进一先生、刘桂良女士不再担任上市公司董事。
3. 2020 年 6 月 12 日，上市公司召开职工大会，选举赵洪涛先生为上市公司第
五届监事会职工代表监事，与上市公司 2020 年第三次临时股东大会选举产
生的非职工代表监事黄奕扬先生、余小兰女士共同组成上市公司第五届监事
会。同时，因上市公司第四届监事会成员任期届满，刘耀远先生不再担任上
市公司职工监事。
4. 2020 年 6 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，选举王贵银先
生为上市公司第五届董事会董事长，聘任陈武先生为上市公司总经理，聘任
陈刚先生为上市公司副总经理、财务负责人，聘任胡炳明先生为上市公司副
总经理、董事会秘书，聘任王洪文先生为上市公司副总经理，聘任梁江湧先
生为上市公司副总经理，聘任莫伟红女士为上市公司副总经理。同日，上市
公司召开第五届监事会第一次会议，选举黄奕扬先生为上市公司第五届监事
会主席。
5. 2020 年 7 月 31 日，胡炳明先生因个人原因辞去上市公司副总经理兼董事会
秘书职务。在聘任新的董事会秘书前，由上市公司董事长王贵银先生代行董
事会秘书职责。
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除上述情况外，自福能东方取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日至本法
律意见书出具之日，福能东方的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
六、 资金占用及对外担保情况
根据福能东方的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际
控制人或其关联人提供担保的情况。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2019 年 9 月 27 日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，福
能东方和佛山电子政务签署了《非公开发行股份认购协议》”；2020 年 2 月 12 日，交
易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2020 年 2 月 24 日，
福能东方和佛山电子政务签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效
条件已得到满足，交易各方正在按照上述交易协议的约定履行相关义务。
（二） 相关承诺的履行情况
根据福能东方的相关公告文件及说明，截至本法律意见书出具之日，福能东方及
本次交易的其他相关方不存在违反《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方
将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 本次交易后续事项
根据本次交易的方案，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一） 开展损益归属期间审计
福能东方尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定对超业精密于损益归属期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行损益归属
期间损益的安排。
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（二） 办理工商变更登记
福能东方尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商
变更登记或备案手续。
（三） 履行外商投资企业信息报告义务
福能东方尚需就本次交易涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业设立/变更相
关的信息报告义务。
（四） 履行信息披露义务
福能东方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市
等情况继续履行信息披露义务。
（五） 履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
基于上述，本所认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行
各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批
准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；
本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，
本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易
已按照《重组办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述
的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情
况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于福能东方装备科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》
之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
刘晓光
__________________
邓 咏
单位负责人： _________________
王 玲
二〇二〇年 八 月 十三 日
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