申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于福能东方装备科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金部分
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准松德智慧
装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2020]551 号）核准，福能东方装备科技股份有限公司
（以下简称“福能东方”、“发行人”或“公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方
式收购超源科技（香港）有限公司、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有
限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业
（有限合伙）和宁德冠鸿投资有限公司合计持有的东莞市超业精密设备有限公司
88%股权，同时拟向包括佛山市电子政务科技有限公司（以下简称“佛山电子政
务”）在内的合计不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票
不超过 175,854,150 股（含本数），募集配套资金总额不超过 40,000 万元。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独
立财务顾问”或“本独立财务顾问”、“主承销商”）作为福能东方本次发行的独立
财务顾问（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发
行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份的发行期首日。根
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 2020 年 6 月 29 日前二十个交易日公
1
司股票均价 6.56 元/股的 80%，5.25 元/股。
发行人和独立财务顾问、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，
遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行
的发行价格为 6.10 元/股。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第二十六次、第三十次、第三十八次会议和 2019 年
第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、中国证监会《关于核准松
德智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2020]551 号）的要求，本次非公开发行股份数量
为不超过 175,854,150 股。本次发行实际发行数量为 65,573,770 股。本次非公开
发行数量符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 4 家，未超过 5 家，符合发行人股东大会决议、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公
开发行股票实施细则（2020 年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 399,999,997.00 元人民币，未超过 40,000.00 万元，符
合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]551 号文的要求。
（五）限售期
关联方佛山电子政务认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可
[2020]551 号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
2
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、本次交易相关议案已经福能东方第四届董事会第二十六次、第三十次、
第三十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审
议通过；
2、本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 3 月 30 日，中国证监会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超
源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]551 号）核准了本次发行，公司于 2020 年 4 月 3 日对此进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取
得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
发行人和主承销商于 2020 年 6 月 24 日向中国证监会报送《松德智慧装备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分
拟发送认购邀请书对象名单》，共计 92 家特定投资者。在广州金鹏律师事务所律
师的见证下，主承销商于 2020 年 6 月 24 日向该 92 家投资者发出《智慧松德发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
自 6 月 24 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前，主承销商
收到了广发证券资产管理（广东）有限公司的书面认购意向，主承销商经审慎核
查将其加入到认购邀请名单中，故最终的认购邀请书发送对象家数为 93 家。上
述特定投资者包括发行人前二十大股东 20 家（不含关联方，其中包括太平洋资
管 2 个产品，并有 1 个股东与发送的证券公司名单中投资者重复）、基金公司 20
家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、其他投资者 44 家（其中 4 家投资者与前述
3
投资者重复）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，福能东方本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规
定以及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文
件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2020 年 7 月 2 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，在广州金鹏律师事务所律师的见证下，经独立财务顾问与律师的共同核查
确认，截止 2020 年 7 月 2 日 12 时整，本次发行共有 8 家询价对象在《认购邀请
书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证
券投资基金管理公司的投资者还需在 2020 年 7 月 2 日 12:00 之前将认购保证金
人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保
荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 1 家基金公司无需缴纳保证金外，其余 7
家认购对象均在 2020 年 7 月 2 日 12:00 前向独立财务顾问（主承销商）申万宏
源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
本次发行最终有效报价投资者为 8 名，报价区间为 5.33-6.60 元/股，具体情
况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
申购价格 是否为有效
序号 发行对象 申购金额(万元) 是否缴纳保证金
(元/股) 申购报价单
广发证券资产管
6.60 8,300
1 理（广东）有限公 是 是
6.20 10,800
司
广州市玄元投资
2 6.18 19,800 是 是
管理有限公司
中国国际金融股 6.10 8,000
3 是 是
份有限公司 5.93 16,000
4
华泰资产管理有
4 6.01 8,000 是 是
限公司
5 郑世财 6.00 8,000 是 是
5.90 8,500
财通基金管理有
6 5.76 13,000 不涉及 是
限公司
5.61 13,200
7 严寒 5.62 8,000 是 是
西藏瑞华资本管
8 5.33 8,000 是 是
理有限公司
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管
理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万圆
整）；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附
件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，
其申购报价合法有效。
经核查，本独立财务顾问认为：所有参与认购的对象均在发行人与主承销
商于 2020 年 6 月 24 日向中国证监会报备的《智慧松德发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书发送名单》中 92 名投资
者及上述 1 名新增投资者的范围之内。所有参与认购的对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，上述认购对象的申购价
格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价
合法有效。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认
购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定
最后的发行价格为 6.10 元/股。
本次发行价格 6.10 元/股高于本次非公开发行的底价，相当于本次发行底价
的 116.19%，相当于发行询价截止日（2020 年 7 月 2 日）前 20 个交易日均价 6.71
元/股的 90.91%，相当于询价截止日（2020 年 7 月 2 日）收盘价 7.32 元/股的 83.33%，
5
相当于发行期首日前 20 个交易日均价的 92.99%，相当于发行期首日前 1 个交易
日收盘价的 84.72%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共 8 家，经发行人、主承销商确认：有
效认购对象 8 家，获得配售认购对象 3 家，获得配售的金额为 319,999,997.60 元，
获得配售的股数为 52,459,016 股。根据《认购邀请书》的约定，佛山电子政务以
现金方式认购 8,000 万元本次非公开发行股票，获配 13,114,754 股，获配金额
79,999,999.40 元。
本次非公开发行股份总量为 65,573,770 股，未超过证监会核准的发行规模上
限（175,854,150 股）。发行对象 4 家，未超过 5 家，且全部以现金认购，认购价
格为 6.10 元/股，不低于 5.25 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配
数量如下：
序 锁定期
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 佛山市电子政务科技有限公司 13,114,754 79,999,999.40 18
广发证券资产管理（广东）有限
2 17,704,918 107,999,999.80 6
公司
3 广州市玄元投资管理有限公司 32,459,016 197,999,997.60 6
4 中国国际金融股份有限公司 2,295,082 14,000,000.20 6
合计 65,573,770 399,999,997.00 -
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事
会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020 年修订）》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
（三）缴款与验资
1、2020 年 7 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2020]第 ZC10450 号《验证报告》：（1）截至 2020 年 7 月 2 日 12:00 止，申万宏
源承销保荐累计收到广发证券资产管理（广东）有限公司、广州市玄元投资管理
有限公司、中国国际金融股份有限公司缴付的认购本次非公开发行人民币普通股
6
股票（A 股）的保证金为人民币 30,000,001.00 元（大写：人民币叁仟万零壹元
整）。（2）截至 2020 年 7 月 7 日 17:00 止，申万宏源承销保荐累计收到佛山市电
子政务科技有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广州市玄元投资管
理有限公司、中国国际金融股份有限公司缴付的认购本次非公开发行人民币普通
股股票（A 股）的资金（含获配投资者认购保证金）为人民币 399,999,997.00 元
（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元整）。
2、2020 年 7 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2020]第 ZC10451 号《验资报告》：截至 2020 年 7 月 8 日止，公司实际已向佛山
市电子政务科技有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广州市玄元投
资管理有限公司、中国国际金融股份有限公司共 4 名特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 65,573,770 股，发行价格为每股人民币 6.10 元，募集资
金总额 399,999,997.00 元，扣除发行费用（含税）人民币 18,574,573.69 元，募集
资金净额为 381,425,423.31 元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值
税进项税额 1,051,390.90 元，与前述募集资金共计人民币 382,476,814.21 元，其
中，新增注册资本（股本）人民币 65,573,770.00 元，计入资本公积（股本溢价）
人民币 316,903,044.21 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及
中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、缴款和
验资过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《证券发行与承销管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、发行对象合规性情况
（一）关联关系核查
经核查，上述获配的认购对象中，除了佛山电子政务为董事会确定的承诺认
购对象外，其余投资人均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查
本次发行最终配售对象中，广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元元定 8
号私募证券投资基金属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金
7
登记和备案。广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发资管金发一号单一
资产管理计划、广发恒邦１号单一资产管理计划、广发资管定增多策略 1 号集合
资产管理计划、广发资管定增多策略 2 号集合资产管理计划、广发资管定增多策
略 3 号集合资产管理计划已完成产品备案。广发资管价值增长灵活配置混合型集
合资产管理计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募基金登记备案范围内，无需进行私募基金产品备案。
佛山电子政务、中国国际金融股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备
案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受能力是
序号 投资者名称 投资者分类
否匹配
佛山市电子政务
1 普通投资者 C3 是
科技有限公司
广发证券资产管
2 理（广东）有限公 专业投资者 I 是
司
3 广州市玄元投资 专业投资者 I 是
管理有限公司
4 中国国际金融股 专业投资者 I 是
份有限公司
经核查，上述 4 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙
本次获配的 3 名投资者均在《申购报价单》上做出以下承诺：“获配投资者
8
在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，投资
者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，获配投资者承诺其在锁定期内，
委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）发行对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，独立财务顾问（主承
销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经独立财务顾问（主承销商）及发行人律师核查：
（1）本次发行董事会确定的发行对象佛山电子政务的认购资金来源为自有
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相
关方提供的财务资助或补偿。
（2）本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
六、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2020 年 3 月 30 日，中国证监会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超
源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]551 号）核准了本次发行，公司于 2020 年 4 月 3 日收到该批复并于当日
对此进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法
（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，
在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：福能东方本次发行履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
9
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向
中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于福能东方装备科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
部分发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周楠 蔡晓晖 战永昌
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 8 月 13 日
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