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公司公告

福能东方:超业业绩承诺专项报告2021-04-14  

                        关于东莞市超业精密设备有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

二○二○年度
             关于东莞市超业精密设备有限公司
             业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                 信会师报字[2021]第 ZC10189 号


福能东方装备科技股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对后附的福能东方装备科技股份有限公司(以下
简称“福能东方”)2020 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进
行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第 127 号)的有关规定,编制《关于业绩承诺实现情况的说明》,
并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证
据、原始书面材料、副本材料、口头言证以及我们认为必要的其他证
据,是福能东方管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础
上,对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该
准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则,计划和执行审核工
作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为,福能东方 2020 年度的《关于业绩承诺实现情况的说
明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国
证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制。


  信会师报字[2021]第 ZC10189 号 关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的
                               专项审核报告 第 1 页
    本审核报告仅供福能东方 2020 年年度报告披露之目的使用,不
得用作任何其他目的。




立信会计师事务所(特殊普通合伙)                        中国注册会计师:
                                                      何其瑞(项目合伙人)




                                                        中国注册会计师:
                                                              关剑梅




          中国上海                                    二○二一年四月十三日




  信会师报字[2021]第 ZC10189 号 关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的
                               专项审核报告 第 2 页
            福能东方装备科技股份有限公司
        关于东莞市超业精密设备股份有限公司
            业绩承诺实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第 127 号)的有关规定,福能东方装备科技股份有限公司(以
下简称“本公司”或“福能东方”)编制了 2020 年度的《关于东莞市超
业精密设备股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。


一、 公司基本情况
      福能东方装备科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“福能东
方”) 前身为中山市松德包装机械有限公司,成立于 1997 年 4 月 18
日。于 2007 年 9 月 20 日由中山市松德实业发展有限公司和郭景松等
38 名自然人以整体变更发起设立方式共同发起设立的股份有限公司。
现持有统一社会信用代码为 91442000617979677N 的营业执照。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1874 号文核准,本
公司于 2011 年 1 月 24 日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普
通股(A 股)1,700 万股,首次公开发行新股后股本为 6,700 万元。
本公司于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市,深圳证券交
易所 A 股交易代码:300173,A 股简称:松德股份。发行后公司注
册资本 6,700 万元,股份总数 6,700 万股(每股面值 1 元)。
      于 2011 年 4 月 28 日,本公司 2010 年度股东大会审议并通过了
《2010 年度利润分配预案》,以本公司首次公开发行后总股本 6,700
万股为基数,向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金股利 2 元(含
税),同时以资本公积金每 10 股转增 3 股,并于 2011 年 5 月 12 日实
施完毕,实施后本公司总股本由 6,700 万股增至 8,710 万股。
    于 2011 年 8 月 31 日,本公司 2011 年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》,本公司名称变更
为松德机械股份有限公司。于 2011 年 10 月 31 日,本公司取得了中
山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,完成工商变更登
记手续。


                         专项审核报告 第 3 页
    于 2012 年 5 月 18 日,本公司 2011 年年度股东大会审议并通过
《2011 年度利润分配预案》,以 2011 年末总股本 8,710 万股为基数,
向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金股利 2 元(含税),同时以
资本公积金每 10 股转增 3 股,并于 2012 年 5 月 29 日实施完毕,实
施后本公司后总股本增至 11,323 万股。
    经本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监
督管理委员会《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1357 号)核准,
本公司向雷万春等 10 名股东非公开发行 60,280,759 股股份购买深圳
大宇精雕科技有限公司,向郭景松非公开发行 21,882,742 股股份,本
次非公开发行新增 82,163,501 股股份已于 2014 年 12 月 24 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。本次非公开发
行后本公司总股本为 195,393,501 股。于 2015 年 3 月 6 日,本公司
2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》,
本公司名称变更为“松德智慧装备股份有限公司”。于 2015 年 6 月 24
日,本公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取变更
后的企业法人营业执照。
     于 2015 年 5 月 12 日,本公司 2014 年年度股东大会审议并通过
《2014 年度权益分派方案》,以公司总股本 195,393,501 股为基数,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股,本次资本公积金转增股
本方案于 2015 年 6 月 4 日实施完毕,本公司总股本增加至 586,180,503
股。
      于 2018 年 11 月 5 日,本公司接到控股股东、实际控制人郭景松
先生及其一致行动人(张晓玲女士、中山市松德实业发展有限公司(以
下简称“松德实业”))、雷万春先生及其一致行动人(肖代英女士)、
舟山向日葵成长股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山向日
葵”)及其一致行动人(卫伟平先生)的函告,获悉其与佛山市公用
事业控股有限公司(以下简称“佛山公控”)于 2018 年 11 月 05 日签
署了《郭景松、张晓玲、松德实业、雷万春、肖代英、舟山向日葵、
卫伟平与佛山公控关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》
(以下简称“《股份转让协议》”),上述股东拟通过协议转让的方式
将其持有的本公司股份无限售流通股合计 110,375,156 股(占公司总
股本 18.83%)转让给佛山公控。其中,郭景松先生及其一致行动人


                         专项审核报告 第 4 页
(张晓玲女士、松德实业)转让其持有的本公司股份无限售流通股
58,205,456 股(占公司总股本 9.93%);雷万春先生及其一致行动人(肖
代英女士)转让其持有的本公司股份无限售流通股 14,739,467 股(占
公司总股本 2.51%);舟山向日葵及其一致行动人(卫伟平先生)转
让其持有的本公司股份无限售流通股 37,430,233 股(占公司总股本
6.39%),每股转让价格 5.30 元。于 2018 年 12 月 10 日,本公司收到
广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关
于收购松德智慧装备股份有限公司部分股权的批复》 佛国资改〔2018〕
113 号),佛山市国资委批复同意本次交易。于 2018 年 12 月 28 日,
本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确
认书》,上述协议转让股份已完成过户登记手续。
     经本公司 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东
大会审议通过、佛山市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过,
并经中国证券监督管理委员会《关于核准松德智慧装备股份有限公司
向超源科技(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2020]5511 号)核准,于 2020 年 6 月 12 日本公司
向东莞市超业精密设备有限公司(以下简称超业精密)的股东超源科
技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资
和冠鸿投资非公开发行 82,971,425 股股份购买其合计持有的超业精
密 88%股权,于 2020 年 8 月 18 日向佛山市电子政务科技有限公司、
广发证券资产管理(广东)有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、
中国国际金融股份有限公司非公开发行 65,573,770 股股份以募资配
套资金。以上两次非公开发行合计新增 148,545,195 股股份已于 2020
年 6 月 2 日及 2020 年 7 月 28 日在中证登深圳分公司办理完成登记
手续。上述两次非公开发行后本公司总股本为 73,472.5698 万股。
     于 2020 年 8 月 3 日,本公司 2020 年第四次临时股东大会审议并
通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》,本公司名称变更为
福能东方装备科技股份有限公司。于 2020 年 8 月 5 日,本公司取得
了佛山市市场监督管理局换发的《营业执照》,完成工商变更登记手
续。
    经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股,截止
2020 年 12 月 31 日,本公司累计发行股本总数 73,472.5698 万股,注
册资本为 73,472.5698 万元,注册地址:佛山市禅城区季华六路 17 号


                         专项审核报告 第 5 页
五座 3301-3310 室,总部地址:佛山市禅城区季华六路 17 号五座
3301-3310 室,母公司为佛山市公用事业控股有限公司,集团最终实
际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。
    本公司经营范围为:研发、生产、制造、安装、销售:智能机器
人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系
统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、
技术咨询、服务、转让;以自有资金从事投资活动;货物进出口;技
术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)


二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    (一) 重大资产重组方案简介
    本次交易中,本公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买东莞
市超业精密设备有限公司(以下简称“超业精密”)88%股权;同时
拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金
对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金和偿还债务。本次
交易完后,本公司将持有超业精密 88%股权。
    本次交易方案具体情况如下:
   (1) 发行股份的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为 1.00 元。
   (2) 交易主体
    本次发行对象为股东超源科技(香港)有限公司、厦门绍绪智能
设备投资合伙企业(有限合伙)、邓赤柱、厦门镒航投资合伙企业(有
限合伙)、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业(有限合
伙)、厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)、厦门慧邦天合股权投资基
金合伙企业(有限合伙),本次发行采用向特定对象非公开发行股份
方式。发行股份募集配套资金的发行对象拟向包括佛山电子政务和复
核中国证监会条件的特定投资者,认购主体合计不超过五名。



                       专项审核报告 第 6 页
   (3) 交易价格和溢价情况
     根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的并经国有资产审核批
准主体备案的万隆评报字[2019] 10372 号评估报告,以 2019 年 7 月
31 日为基准日,采用收益法的评估结果确定交易标的评估价值。超
业精密评估基准日净资产账面价值为 33,514.75 万元,评估后 100%股
权的评估价值为 88,110.70 万元,增值额为 54,595.95 万元,增值率为
162.90%。经交易双方协商确定,超业精密 88%股权的交易作价为
77,440.00 万元。
   (4) 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
    本次发行股份并购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第
二十六次会议决议公告日。发行价格为不低于市场参考价的 90%,市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。经交易各
方协商并充分考虑各方利益,在不低于交易定价前 60 个交易日上市
公司股票均价 90%,本次发行价格为 5.60 元/股。
    本次发行股份并募集资金的定价基准日为发行股份的发行期首日
(2020 年 6 月 29 日),本次募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次非公开发行的最终
发行价格将由董事会和申万宏源承销保荐根据投资者申购报价的情
况,按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则合理确定。佛山
电子政务不参与本次非公开发行定价的询价过程,但接受询价结果并
与其他投资者以相同的价格认购。在申报期结束后,公司与申万宏源
承销保荐根据申购人的有效报价,按照《认购邀请书》规定的程序,
根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则,确定最后的发行价
格为 6.10 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据
法律法规的规定进行相应调整。
   (5) 发行数量
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易向超源科技
(香港)有限公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、
邓赤柱、厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)、宁德冠鸿投资有限公

                        专项审核报告 第 7 页
司、厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有
限合伙)、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)非公开
发行的股份数量具体情况如下:
 序号                 交易对方                    发行股份数量(股) 占交易后股本比例

   1          超源科技(香港)有限公司                24,042,857          3.59%

           厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有
   2                                                  19,083,428          2.85%
                      限合伙)

   3                      邓赤柱                      8,014,285           1.20%


   4       厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)           8,674,285           1.30%


   5            宁德冠鸿投资有限公司                  7,542,857           1.13%


   6       厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)           6,939,428           1.04%


   7       厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)           6,505,714           0.97%

           厦门慧邦天合股权投资基金合伙企
   8                                                  2,168,571           0.32%
                   业(有限合伙)

                   合计                               82,971,425         12.40%

    上市公司拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元,不超过以发行
股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过发行前公司
股本总额的 30%。本次交易前,上市公司的总股本为 586,180,503 股,
因此,本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 175,854,150
股。在申报期结束后,本次募集资金非公开发行股份总量 65,573,770
股,本次非公开发行的发行对象与获配数量如下:
  序号                             认购对象                        获配股数(股)

       1              佛山市电子政务科技有限公司                      13,114,754


       2           广发证券资产管理(广东)有限公司                   17,704,918


       3              广州市玄元投资管理有限公司                      32,459,016


       4                  中国国际金融股份有限公司                     2,295,082

                            合计                                      65,573,770

                                   专项审核报告 第 8 页
   (6) 上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市
   (7) 股份限售期
     本次交易中,交易各方取得的上市公司锁定期安排如下:
    1、业绩承诺不顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、 2020
年和 2021 年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转
让其在本次交易中认购的福能东方全部股份,交易对方保证标的股份
优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式
逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书面告知质权人根据本协
议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒
源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认
购福能东方全部股份的 30%: (a)本次发行完成日起届满 12 个月;
(b)福能东方依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审
核报告》; (c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向
福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、
镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 30%: (a) 福能东方依法公布承诺年度第
二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》; (b)交易对方已完成承
诺年度第二年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承
诺的补偿义务。
     3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、
镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 40%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数
量为其于本次交易中认购福能东方全部股份的 100%: (a) 福能东方
依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;
(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向福能东
方履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
                       专项审核报告 第 9 页
   2、业绩承诺顺延的锁定期安排
   在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、 2020 年、
2021 年和 2022 年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形
式转让其在本次交易中认购的福能东方全部股份,交易对方保证标的
股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺,不得通过质押股份等
方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书面告知质权人根据
本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒
源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认
购福能东方全部股份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;
(b) 福能东方依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已
向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒
源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认
购福能东方全部股份的 30%:(a) 福能东方依法公布承诺年度第二年
的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年
度第二年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的
补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒
源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认
购福能东方全部股份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为
其于本次交易中认购福能东方全部股份的 50%:(a) 福能东方依法公
布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(b)交易
对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向福能东方履行完
毕当期业绩承诺的补偿义务。
    4)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒
源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认
购福能东方全部股份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量
为其于本次交易中认购福能东方全部股份的 50%:(a) 福能东方依法
公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(b)交

                       专项审核报告 第 10 页
易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向福能东方履
行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
   3、本次募集配套资金非公开发行对象的限售期如下:
   序号                       认购对象             锁定期(月)

    1                佛山市电子政务科技有限公司        18


    2          广发证券资产管理(广东)有限公司         6


    3                广州市玄元投资管理有限公司         6


    4                 中国国际金融股份有限公司          6


    若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁
定期有不同要求的,标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会
的要求进行股份锁定。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本
等原因增加公司股份,亦遵守上述约定。


   (8) 配套资金的用途
  本公司拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元,配套资金在扣除相
关发行费用后用于扣除相关发行费用和中介费用后用于支付本次交
易现金对价,以及补充上市公司流动资金和偿还债务。


    (二) 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    (1) 相关国有审批
    本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。
    (2) 上市公司
    本次交易相关议案,已经福能东方第四届董事会第二十六次、第
三十次、第三十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会、2002 年第
二次临时股东大会审议通过。
    (3) 证监会

     2020 年 3 月 30 日中国证券监督管理委员会关于核准松德智慧
装备股份有限公司(现已更名为:福能东方装备科技股份有限公司)

                           专项审核报告 第 11 页
向超源科技(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复证监许可[2020] 551 号。


    (三) 本次重大资产重组相关事项实施情况
    (1) 本次购入资产的过户情况
    2020 年 4 月 30 日,超业精密 88%股权过户至上市公司名下,相
关工商变更登记手续已办理完毕,超业精密成为福能东方的控股子公
司。
    (2) 本次非公开发行股份的实施情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 6 月
2 日出具的《股份登记申请受理确认书》办理完成登记手续,本次发
行的 82,971,425 股 A 股股份已登记至股东超源科技(香港)有限公
司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、邓赤柱、厦门镒
航投资合伙企业(有限合伙)、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投
资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)、厦门
慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)名下。上市日期为 2020
年 6 月 12 日。
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月
28 日出具的《股份登记申请受理确认书》办理完成登记手续,本次
发行的 65,573,770 股 A 股股份已登记佛山市电子政务科技有限公司、
广发证券资产管理(广东)有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、
中国国际金融股份有限公司名下。上市日期为 2020 年 8 月 18 日。


三、 业绩承诺实现情况
    根据福能东方(原名“松德智慧装备股份有限公司”,简称“智慧
松德”)与东莞市超业精密设备有限公司原股东超源科技(香港)有
限公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、邓赤柱、厦
门镒航投资合伙企业(有限合伙)、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒
源投资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)、
厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)于 2019 年 9 月 27
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方承诺,在
2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的归属于母公司所
有者的净利润为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900

                        专项审核报告 第 12 页
万元,2021 年度不低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019 年 12 月
31 日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过
及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年、
2022 年,其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺利润与《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定一致,2022 年度承诺利润不
低于 10,700 万元。


     鉴于本次重大资产重组未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证
监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过和无条件通过),本
次重大重组的业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年,
东莞市超业精密设备有限公司原股东超源科技(香港)有限公司、厦
门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、邓赤柱、厦门镒航投资
合伙企业(有限合伙)、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙
企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)、厦门慧邦天
合股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺在 2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年度东莞市超业精密设备有限公司可实现的归属于
母公司所有者的净利润分别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020
年度不低于 7,900 万元,2021 年度不低于 9,500 万元和 2022 年不低
于 10,700 万元。

     2020 年度业绩承诺的实现情况如下:
                                                         单位:人民币万元
      项目名称         承诺数         实际数        差异数       完成率
承诺归属于母公司所有
                         7,900.00        8,242.90      342.90      104.34%
者净利润
           合计          7,900.00        8,242.90      342.90     104.34%
说明:差异数=实际数-承诺数,完成率=实际数/承诺数

四、 业绩承诺结论
    截止 2020 年 12 月 31 日,东莞市超业精密设备有限公司 2020 年
度业绩承诺已实现。



                                            福能东方装备科技股份有限公司
                                                    二〇二一年四月十三日


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