申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于福能东方装备科技股份有限公司发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金暨关联交易
          之 2019 年度及 2020 年度业绩承诺实现情况
                              的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“本独立财务顾问”）作为福能东方装备科技股份有限公司（原松德智慧装备股
份有限公司，以下简称“福能东方”、“上市公司”或“智慧松德”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次交易的交易对方超源科技（香
港）有限公司（以下简称“超源科技”）、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“绍绪投资”）、厦门镒航投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“镒航投资”）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“慧邦天合”）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“昭元投资”）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镒源投资”）、
宁德冠鸿投资有限公司（以下简称“冠鸿投资”）做出的关于东莞市超业精密设
备有限公司（以下简称“超业精密”或“标的公司”）2019 年度和 2020 年度业
绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、标的公司涉及的业绩承诺情况
    2020 年度，上市公司完成了收购超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、
冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合持有的超业精密 88%股权的重大资产
重组事项。评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）
采用资产基础法和收益法对超业精密全部股东权益进行了评估，并选择收益法的
评估结果作为最终评估结论。
    根据上市公司与交易对方签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业
精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称


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“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），交易对方承诺，在2019年度、2020
年度和2021年度超业精密可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：2019
年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。
如本次交易未能于2019年12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过
（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021
年和2022年，其中2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润与《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。在
业绩承诺期间，如果超业精密经审计的当年实现的归属于母公司所有者的净利润
小于当年业绩承诺目标，则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方式进行
补偿。

     二、业绩承诺补偿方式
    本次交易实施完毕后，上市公司在会计师事务所对其进行年度审计的同时，
由会计师事务所对超业精密在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际
净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见进行确定。如超业精密于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利
润未达到承诺净利润，则由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定向上市公司履行补偿义务，具体如下：
   （一）补偿方式
    交易对方承诺，如在业绩承诺期内未实现业绩承诺，交易对方同意按照如下
方式向上市公司进行补偿：
    各方同意对业绩承诺进行补偿的主体为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航
投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合（以下亦称“业绩承诺补偿方”）。
业绩承诺补偿方同意按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的
对应比例（即业绩承诺补偿方各自出售超业精密的股权份额除以其合计出售超业
精密 88%股权的所得数值）承担补偿责任。业绩承诺补偿方各自应承担的补偿责
任比例分别为：
    超源科技：[25.50/(100-12)]*100%=28.98%
    绍绪投资：[20.24/(100-12)]*100%=23.00%
    邓赤柱：[8.50/(100-12)]*100%=9.66%


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    镒航投资：[9.20/(100-12)]*100%=10.46%
    冠鸿投资：[8.00/(100-12)]*100%=9.09%
    镒源投资：[7.36/(100-12)]*100%=8.36%
    昭元投资：[6.90/(100-12)]*100%=7.84%
    慧邦天合：[2.30/(100-12)]*100%=2.61%
    业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内任一会
计年度，如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的，业绩承诺
补偿方应对智慧松德进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的智慧松德股份及/
或现金进行补偿。当期补偿的计算公式为：
    当期应补偿金额=（当年业绩承诺目标-当年净利润）÷业绩承诺期内各年度
承诺净利润之和×目标资产的交易价格-当期已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷智慧松德本次交易股份发行价格。
   （二）补偿程序
    智慧松德在当年年报披露后的 10 个交易日内，按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知业绩承诺补偿方。业绩承诺
补偿方可自行选择现金补偿及/或股份补偿。
    如业绩承诺补偿方选择现金补偿的，业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书
面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户。
    如业绩承诺补偿方选择股份补偿的，业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书
面通知后 10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的、用于补偿的智慧松
德股份以人民币 1 元的总价转让给智慧松德；智慧松德应将取得的该等股份予以
注销，或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他
股东所持股份占智慧松德股份总数（扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数）
的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。如按照以上方式计算出
的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿方以自有或自筹现金补偿，
业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金
一次性支付至智慧松德指定的银行账户。
    如业绩承诺补偿方选择现金补偿和股份补偿的，业绩承诺补偿方应当在接到
智慧松德的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指


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定的银行账户，并将扣除前述现金补偿外用以补偿的智慧松德股份以人民币 1
元的总价转让给智慧松德；智慧松德应将取得的该等股份予以注销，或按照智慧
松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占
智慧松德股份总数（扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数）的比例赠与给业
绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。
    智慧松德应在征求超源科技、邓赤柱的意见后聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具《专项审核报
告》，当年净利润与当年承诺净利润之差额根据《专项审核报告》的专项审核结
果确定。
    业绩承诺补偿金额以业绩承诺补偿方（该等主体合计持有超业精密的 100%
股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年
补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值。
    业绩承诺补偿方各自承担的补偿金额比例为业绩承诺补偿方各自出售超业
精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例，且业绩承诺补偿方各自对《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿义务互不承担连带责任。
    在业绩承诺期内，如因智慧松德下述原因导致交易对方未能实现当年业绩承
诺的，视同交易对方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现的业绩承诺向
智慧松德进行任何补偿：
   （1）智慧松德及其关联方（超业精密除外）违反法律规定或超业精密公司章
程，擅自借用、挪用超业精密资金，导致超业精密无充足资金正常开展生产、支
付采购货款等生产经营活动；
   （2）智慧松德及其关联方（超业精密除外）因自身负债、担保等与超业精密
无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结，进
而导致超业精密无法正常开展生产经营活动；
   （3）智慧松德违反法律规定或超业精密公司章程，严重干涉超业精密的日常
经营管理，导致超业精密无法正常开展生产经营活动。

    三、2019 年度和 2020 年度业绩承诺完成情况
    （一）2019 年度业绩承诺完成情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《松德智慧装备股份有限公


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司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004577号），
超业精密2019年度经审计的净利润为6,891.33万元（计提超额业绩奖励前），高
于承诺数6,600.00万元，超业精密2019年度业绩承诺已经实现。
    （二）2020 年度业绩承诺完成情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞市超业精密设备
有限公司业绩承诺实施情况的专项审核报告》 信会师报字[2021]第ZC10189号），
超业精密2020年度经审计的净利润为8,242.90万元，高于承诺数7,900.00万元，超
业精密2020年度业绩承诺已经实现。

    四、申万宏源对业绩承诺实现情况的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的超业精密 2019 年度和 2020
年度实现的净利润均达到业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。




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   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2019年度和2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）




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                                                   2021 年 04 月 16   日




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