关于广东福能大数据产业园建设有限公司

   业绩承诺实现情况的专项审核报告

            二○二二年度
        关于广东福能大数据产业园建设有限公司


                      业绩承诺实现情况
                          （2022 年度）




                           目录                页次


一、   专项审核报告                            1-2


二、   关于业绩承诺实现情况的专项说明          3-6
          广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）
          GUANGDONG        CHENGANXIN      CERTIFIED     PUBLIC    ACCOUNTANTS        LLP




        关于广东福能大数据产业园建设有限公司
          业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                           诚信审专[2023]0144 号

福能东方装备科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的福能东方装备科技股份有限公司（以下
简称“福能东方”）2022 年度的《关于广东福能大数据产业园建设
有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称《关于业绩承诺
实现情况的说明》）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证
据、原始书面材料、副本材料、口头言证以及我们认为必要的其他证
据，是福能东方管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础
上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和执行审核工
作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新



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计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，福能东方 2022 年度的《关于业绩承诺实现情况的说
明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。




      本审核报告仅供福能东方 2022 年年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。




广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）                        中国注册会计师：

                                                                谢园保（项目合伙人）




                 中国广州                                     中国注册会计师：

                                                                  林华龙




                                                        二○二三年四月二十日

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                   福能东方装备科技股份有限公司
            关于广东福能大数据产业园建设有限公司
                     业绩承诺实现情况的专项说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，福能东方装备科技股份有限公司（以

下简称“福能东方”）编制了 2022 年度的《关于广东福能大数据产
业园建设有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

一、 股权转让的基本情况

    2020 年 11 月 19 日，福能东方召开第五届董事会第七次会议。
审议《关于拟收购广东福能大数据产业园建设有限公司 100%股权并
签署<股权收购意向性协议>暨关联交易的议案》，福能东方拟与广州
烽云信息科技有限公司（以下简称“烽云信息科技公司”）、电建集
团集团有限公司（以下简称“电建集团”）签署《股权收购意向性协
议》，拟以现金形式收购电建集团、烽云信息科技公司持有的广东福
能大数据产业园建设有限公司（以下简称“福能大数据”）100%股
权。电建集团系福能东方控股股东佛山市投资控股集团有限公司全资
子公司。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，电建集团系福能东方关联方，福能东方收购其所持福能大数
据股权事项构成了关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》中规定的重大资产重组情形。福能东方委托立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对福能大数据 2020 年 1-10 月财务报表进行审
计，并出具了信会师报字[2020]第 ZC20138 号的审计报告。




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    2020 年 11 月 27 日，福能东方委托北京经纬仁达资产评估有限
公司对交易标的公司（即福能大数据的 100%股权）进行了评估，并

出具了《福能东方装备科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的广
东福能大数据产业园建设有限公司股东全部权益市场价值资产评估
报告》（经纬仁达评报字[2020]第 2020031245 号），福能大数据评

估基准日 2020 年 10 月 31 日股东全部权益的评估价值为 6,852.40 万
元。
    2020 年 12 月 30 日，福能东方召开第五届董事会第九次会议，审

议通过了《福能东方装备科技股份有限公司关于现金收购广东福能大
数据产业园建设有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，同意福能
东方与烽云信息科技公司、关联方电建集团签署《股权转让协议》，
以 6,852.40 万元人民币的价格收购烽云信息科技公司、电建集团持
有的福能大数据 100%的股权。
    2020 年 12 月 30 日，福能东方与电建集团、烽云信息科技公司
签署了《福能大数据股权转让协议》，福能东方拟通过支付现金的方
式购买福能大数据 100%股权；本次交易完后，福能大数据将成为福
能东方的全资子公司，交易双方商定交易对价为 6,852.40 万元。
    2021 年 1 月 15 日，福能东方召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于现金收购广东福能大数据产业园建设有限公司 100%
股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
    2021 年 1 月 20 日，福能东方支付 6,852.40 万元的股权转让款给
电建集团、烽云信息科技公司。
    2021 年 01 月 26 日，福能大数据完成工商变更登记手续，股权
登记变更为福能东方持有 100%。

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二、 业绩承诺实现情况

    根据《福能大数据股权转让协议》，交易对方承诺，在 2021 年

度、2022 年度和 2023 年度福能大数据实现的经审计的净利润分别为：
2021 年度不低于 500.00 万元，2022 年度不低于 700.00 万元，2023
年度不低于 900.00 万元。

    如在业绩承诺期内未实现业绩承诺，交易对方承诺同意按照股权
转让约定的交易对价以现金方式进行补偿，按其各自转让福能大数据
的股权份额占本次交易目标资产的对应比例承担补偿责任，即电建集

团承担补偿金额的 70%，烽云信息科技公司承担补偿金额的 30%。
    如业绩承诺期届满时，福能大数据业绩承诺期内累计实现的净利
润数低于业绩承诺期内累计承诺的净利润数，则交易对方向福能东方
支付补偿。应补偿金额按照如下方式计算；应补偿金额=（业绩承诺
期内各年承诺的福能大数据净利润数总和-业绩承诺期期末累计实现
的净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的福能大数据净利润数总和
（即 2100 万元）*交易对方所出售目标资产的交易价格。
    在业绩承诺期届满时，如福能大数据资产期末减值额大于业绩承
诺期间应补偿金额，则电建集团和烽云信息科技公司应当以其在股权
转让中获得的交易对价为限以现金方式向福能东方补偿。如下公式中
的减值额为福能大数据资产在股权转让交易中的作价（6,852.40 万
元）减去期末福能大数据资产的评估值并扣除业绩承诺期限内福能大
数据股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。资产减值补偿
金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过股权转让交易的作价。
    减值测试后福能大数据资产应补偿金额=福能大数据资产期末减
值额一业绩承诺期间电建集团和烽云信息科技公司应补偿金额。
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    电建集团和烽云信息科技公司各自承担的补偿金额比例为其各
自出售福能大数据的股权份额占本次交易目标资产的对应比例（即电

建集团承担补偿金额的 70%，烽云信息科技公司承担补偿金额的 30%），
各自进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过其分别获
得的扣除所承担的股权转让交易税费后的交易对价。且电建集团和烽

云信息科技公司各自对股权转让协议项下的补偿义务互不承担连带
责任。
    2022 年度业绩承诺的实现情况如下：                             单位：人民币万元
    项目名称                承诺数          实际数            差异数            完成率
承诺归属于母公司
                               700.00            899.55            199.55        128.51%
所有者净利润
       合计                    700.00            899.55            199.55        128.51%

说明：差异数=实际数-承诺数，完成率=实际数/承诺数

三、 业绩承诺结论

    截止至 2022 年 12 月 31 日，广东福能大数据产业园建设有限公
司 2022 年度业绩承诺已完成。




                                               福能东方装备科技股份有限公司
                                                       二〇二三年四月二十日




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