证券代码：300176         证券简称：鸿特科技           公告编码：2018-110

                   广东鸿特科技股份有限公司
 关于全资子公司拟减少在新设合资公司中所持股权比例的
                                 公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 25 日召开
第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司
的议案》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《第三
届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号 2018-086）和《关于全资子公
司拟投资设立合资公司的公告》（公告编号 2018-087）。
    随着交易各方后续谈判进程的不断深入以及对合资公司未来发展思路的逐
步统一，为了加快合资公司未来量产过程以及公司在西南地区的市场开拓步伐，
吸引汽车零部件行业的高端技术人才，充分调动高端技术人才的积极性，尽快使
合资公司产生经济效益，公司全资子公司广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以
下简称“台山鸿特”）和重庆市明鑫机械制造有限公司（以下简称“明鑫机械”）
同意引入由汽车零部件行业的高端技术人才成立的重庆市俞悦科技咨询合伙企
业（普通合伙）（以下简称“俞悦咨询”）作为第三方，共同出资设立合资公司，
进而使台山鸿特在合资公司中的持股比例减少，具体情况如下：
    台山鸿特拟与明鑫机械、俞悦咨询共同出资设立鸿特科技（重庆）股份有限
公司（具体名称以工商登记结果为准）。其中，台山鸿特拟以现金方式出资，占
注册资本的 40%；明鑫机械拟以经评估后的主要经营性资产作价出资，占注册资
本的 40%，并根据“人随资产走”的原则，将其员工劳动关系及其主营业务转移
至新设立的合资公司；俞悦咨询拟以现金方式出资，占注册资本的 20%。
    鉴于明鑫机械以非货币性资产出资尚需履行资产评估程序，因此，合资公司
最终的注册资本及台山鸿特和俞悦咨询具体投资规模将待具有从事证券期货业

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务资质的资产评估机构评估后，根据各方协商作价结果及各自股权比例确定。公
司将在相关评估事项完成后，再次召开董事会会议，就台山鸿特与明鑫机械、俞
悦咨询共同投资事宜作出补充决议，届时再确定是否需要将该议案提交股东大会
审议。本次交易不构成关联交易。
       二、合作投资方基本情况
    （一）重庆市明鑫机械制造有限公司
    1、企业名称：重庆市明鑫机械制造有限公司
       2、企业类型：有限责任公司
       3、住所：重庆市九龙坡区石坪桥荒沟盘龙八村 1 号
       4、法定代表人：李明亮
       5、注册资本：3,000 万元人民币
       6、主营业务：研发、生产和销售用于汽车空调、方向机管柱等产品的铝合
金精密压铸件
       7、与公司的关系：与公司不存在关联关系
       8、合作投资方的股权结构


                  李明亮                    张灿             李松桃

              44.62%                           50.54%            4.84%
              %                                %


                                重庆市明鑫机械制造有限公司


       （二）重庆市俞悦科技咨询合伙企业（普通合伙）
       1、企业名称：重庆市俞悦科技咨询合伙企业（普通合伙）
    2、企业类型：普通合伙企业
       3、住所：重庆市九龙坡区石坪桥荒沟盘龙 8 村 1 号
       4、执行事务合伙人：杨晓
       5、主营业务：接受委托从事科技项目技术开发、技术咨询、技术转让、技
术交流、技术服务；为非上市公司及上市公司提供高新技术和装备升级改造相关
服务
       6、与公司的关系：与公司不存在关联关系
       7、合作投资方的出资情况

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                                                出资金额（万
       合伙人           出资方式                               出资占比
                                         元）
    杨晓                现金                27.50              55%
    潘卫平              现金                22.50              45%
    合计                                    50.00              100%

       三、投资标的的基本情况
    （一）公司名称：鸿特科技（重庆）股份有限公司（暂定，最终以工商登记
结果为准）
    （二）公司类型：股份有限公司
    （三）注册资本：3,000 万元人民币（暂定，最终以工商登记结果为准）
    （四）经营范围：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配
件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零配件；自有设备租
赁（非监管设备）（暂定，最终以工商登记结果为准）
    （五）出资方式及投资比例：台山鸿特拟以货币资金出资，占合资公司注册
资本的 40%；明鑫机械拟以经评估后的主要经营性资产作价出资，占合资公司注
册资本的 40%；俞悦咨询拟以现金方式出资，占合资公司注册资本的 20%。鉴于
明鑫机械以非货币性资产出资尚需履行资产评估程序，因此，合资公司最终的注
册资本及台山鸿特和俞悦咨询具体投资规模将待具有从事证券期货业务资质的
资产评估机构评估后，根据各方协商作价结果及各自股权比例情况确定。
       四、合资协议的主要内容
    （一）投资金额及支付方式
    鉴于明鑫机械以非货币性资产出资尚需履行资产评估程序，因此，合资公司
最终的注册资本及台山鸿特和俞悦咨询最终的投资金额需待具有从事证券期货
业务资质的资产评估机构评估后，根据各方协商作价结果及各自股权比例情况确
定。
    台山鸿特和俞悦咨询此次对外投资将以货币资金方式出资，且可根据合资公
司具体的资金需求状况分期进行出资。
    （二）违约责任
    1、本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履


                                     3
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
    2、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的实际损失。
    3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一
方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应
负的违约责任。
    （三）合同的生效条件和生效时间
    1、本协议自各方签字盖章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：
    （1）明鑫机械用于出资的资产经具有从事证券期货业务资质的评估机构评
估完成后，台山鸿特董事会、股东会通过决议，批准本次交易；
    （2）公司董事会、股东大会（如需）通过决议，批准本次交易。
    2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协
议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担
责任。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    台山鸿特此次拟在重庆与明鑫机械、俞悦咨询共同投资成立合资公司，主要
系为加快区域布点步伐，贴近市场和客户，努力降低公司产品成本，提升公司产
品市场竞争力，以便更快、更好地满足核心客户的需求；同时，明鑫机械通过以
其主要经营性资产出资参与合资公司的设立，还可大大缩短公司独资建厂周期，
并在一定程度上丰富公司的产品线，从而可产生较好的协同效应；此外，通过引
入俞悦咨询作为此次共同投资的合作方，不仅激励引入的汽车零部件行业高端技
术人才，还可促进合资公司尽快地产生经济效益。
    （二）存在的风险
    1、本次交易存在的风险
    尽管台山鸿特与明鑫机械、俞悦咨询已初步达成了合资框架协议，但由于明
鑫机械以主要经营性资产出资的资产评估事宜尚未完成，各方就该部分资产的最
终估值也未达成一致意见，因此，本次交易最终能否顺利完成仍存在一定的不确
定性。
    2、未来的整合风险

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    尽管明鑫机械目前所从事的业务与台山鸿特的业务相关性较高，但两者此前
在经营管理风格、理念及对员工要求等方面均存在一定的差异。未来，明鑫机械
将主要经营性资产、人员及业务注入到合资公司，台山鸿特将相关客户资源嫁接
到合资公司后，合资公司能否顺利实现资产、业务、人员、机构等方面的整合，
仍存在一定的不确定性。若未来合资成功，公司将及时了解合资公司的运作情况，
督促合资公司建立完善独立的内部控制流程和有效的控制监督机制，督促合作各
方防范投资风险，依法依规行使决策权，维护公司投资资金的安全。
    （三）对公司的影响
    合资公司的成立，将使公司实质性迈出区域布点的步伐，从而有利于公司进
一步提升汽车铝合金精密压铸件的产能，贴近市场和客户，更好地满足核心客户
的需求，促进公司未来的持续、稳定、健康发展。
    本次投资事项对公司本年度经营成果无重大影响。如本次投资事项能够顺利
实施和推进，将推动公司相关业务的发展，预计对以后年度经营业绩产生较积极
的影响。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第三十七次会议决议
    2、关于合资设立鸿特科技（重庆）股份有限公司之合资框架协议


    特此公告。


                                        广东鸿特科技股份有限公司董事会
                                                      2018 年 9 月 27 日




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