证券代码：300176         证券简称：派生科技           公告编号：2019-022

                 广东派生智能科技股份有限公司
             第三届董事会第四十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
二次会议通知已送达全体董事。本次会议于 2019 年 2 月 27 日上午 10：00 在公
司 20 层会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应到董事 11 人，实到
董事 11 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召
集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董
事长张林先生主持。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
    一、审议通过《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》
    结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要,同意公司董事会成员人数
由 11 人调整为 9 人，其中非独立董事人数由 7 人调整为 6 人，独立董事人数由
4 人调整为 3 人；同时修改《公司章程》关于董事会成员人数的相应条款。
    具体内容详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>
的公告》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
    公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。经董事会提名委员会进行资格审查，公司
董事会提名张林先生、桂博文女士、余军先生、马潇先生、张十中先生及黄平先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起
                                    1
三年。
    经出席会议的董事充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
    1、提名张林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、提名桂博文女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、提名余军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、提名马潇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5、提名张十中先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    6、提名黄平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
的议案》
    公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名叶代启先生、彭春桃先
生和何惠华女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举
通过之日起三年。
    公司独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独
立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会
审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网。
    经出席会议的董事充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
    1、提名叶代启先生为公司第四届董事会独立董事候选人


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    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、提名彭春桃先生为公司第四届董事会独立董事候选人
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、提名何惠华女士为公司第四届董事会独立董事候选人
    表决结果：11 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    按照《公司章程》的有关规定，上述议案需提交公司股东大会审议，为此提
请于 2019 年 3 月 15 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》
    表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。




                                     广东派生智能科技股份有限公司董事会
                                                         2019 年 2 月 27 日




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