广东派生智能科技股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告
                             （叶代启）


各位股东及股东代表：
    本人作为广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、及《公司章程》等相关法律法规的规
定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的
立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极促进公司健全内控制度及规
范运作，维护了中小股东的合法利益。现将本人 2018 年度履行独立董事的工作
情况报告如下：
    一、2018 年出席董事会及股东大会的情况
    2018 年度，在本人任职期间，公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会，
本人自担任公司独立董事以来，均按时出席公司董事会、列席股东大会，不存在
连续两次未亲自出席会议的情况。
    本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的所有议案都经过了仔
细的审核和客观谨慎的思考，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多
合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。在会上认真听取并审议每一个议题，积
极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
起到了积极作用。本年度，本人对董事会会议的全部议案进行了审议，没有反对
票、弃权票的情况。
    二、发表独立董事意见的情况
    根据国家法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在
报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。



  日期           会议                          独立意见
                               1、《关于公司 2018 年半年度控股股东及其他关联人占用公
                               司资金情况的独立意见》
2018年8月     第三届董事会第
                               2、《关于公司 2018 年半年度对外担保情况的独立意见》
28日          三十五次会议     3、《关于带强调事项段的无保留意见审计报告的独立意见》
                               4、《关于公司 2018 年半年度利润分配预案的独立意见》

2018年9月     第三届董事会第
                               《关于聘任公司首席财务官的独立意见》
21日          三十六次会议

2018年10月    第三届董事会第   1、《关于聘任公司副总经理的议案的独立意见》

29日          三十八次会议     2、《关于公司会计政策变更的独立意见》
                               1、《关于出售全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见》
2018年 12     第三届董事会第
                               2、《关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的独立意见 》
月 11 日      三十九次会议
                               3、《关于公司向银行申请综合授信的独立意见》

       三、专业委员会履职情况
       作为公司董事会专门委员会的成员，本人一直依照公司各项专门委员会的规
章制度，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断
提升公司的综合治理能力。
       作为薪酬与考核委员会的委员及召集人，本人严格按照监管要求和《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》召集和主持会议。在公司编制年度报告过程中，认
真核查年度报告所披露的董事及高级管理人员的薪酬情况，做好年报审阅和监督
工作，切实履行薪酬与考核委员会的专业职能。
       四、在公司进行现场调查的情况
       2018 年度任职期内，本人充分了解公司的生产经营情况、内部控制和财务
状况；关注公司销售情况等；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。
       五、在保护投资者权益方面所做的工作
       1. 持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》等有关规定，完善各项制度，特别是保护投资者方面的制度，规范运作，
规范信息披露，有效保护投资者利益。
       2. 对公司治理及经营管理进行了监督检查。本人多次与公司相关人员进行
沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议
执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况
和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，
促进公司进一步健全法人治理结构。
    3. 本人积极参加了董事会的相关会议，切实履行了独立董事职责，规范公
司运作，健全内部控制。
    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地
了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他工作情况
    1．未有提议召开董事会情况发生。
    2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    3．履职期间没有对相关议案弃权、反对的情况发生。
    以上是本人在 2018 年度履行职责的情况汇报。为保证董事会的独立和公正，
增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，2019 年度，本人将
继续恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责。严格按照法律、法规、《公司
章程》等规定和要求，并利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性
的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。切实发挥独立董事的作用，促进公
司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。希
望公司在 2019 年度以更优异的业绩回报广大投资者。
    最后，借此机会，对公司管理层及相关人员在 2018 年度中给予本人独立董
事工作的积极配合和全力支持表示衷心的感谢！
                                             独立董事:
                                                            叶代启
                                                      2019 年 3 月 27 日