证券代码：300176         证券简称：派生科技             公告编号：2019-042

                广东派生智能科技股份有限公司
               第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议通知已送达全体董事。本次会议于 2019 年 3 月 27 日上午 10：00 在公司 20
层会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9
人，本次会议由董事长张林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨
论，通过以下决议：
     一、 审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    公司董事会听取了总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》，认为报告
内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     二、 审议通过《2018 年度董事会工作报告》

    公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018 年年度报告》之第四节“经营
情况讨论与分析”部分。独立董事彭春桃先生、吴春苗女士、何惠华女士及叶代
启先生分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018
年年度股东大会上进行述职。

    《独立董事 2018 年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     三、 审议通过《2018 年年度报告》全文及摘要
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    公司董事会在全面了解和审核公司《2018 年年度报告》全文及摘要后，认
为公司《2018 年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际
经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披
露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网。《2018 年年度报告披露提示性公告》内容将同
时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、 审议通过《2018 年度审计报告》
    《2018 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网。
   表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、 审议通过《2018 年度财务决算报告》
    董事会认为公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。
    《2018 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、 审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实
际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并贯彻执行，未
发现重大缺陷及重要缺陷。
    《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网。
    公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    七、 审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》


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    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中天运[2019]
审字第 90046 号）：2018 年度，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利
润为 369,645,279.23 元，其中母公司实现的净利润为 626,712,254.54 元。截至
2018 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为人民币 781,865,498.20 元。
    公司 2018 年度利润分配预案的具体内容为：
    以 2018年12月31日的总股本387,280,800股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.25元（含税），合计派发现金红利4841.01万元（含税）；送红股5
股，合计送红股193,640,400股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，
合计转增38,728,080股。
    《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。
    公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    八、 审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    根据公司生产经营需要，同意公司及子公司拟在 2019 年与广东万和集团有
限公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司、佛山市宏图中宝电缆有限公司、
佛山市顺德万和电气配件有限公司、小黄狗环保科技有限公司发生的日常关联交
易，预计交易总额不超过人民币 199,155 万元。
    《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网。
    公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。
    关联董事余军先生、桂博文女士及马潇先生回避表决。
    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    九、   审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    中天运会计师事务所在公司审计工作中遵照中国会计师独立执业准则，为公
司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较好的服务意识、职业
操守和履职能力。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司同意续聘该所为


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公司 2019 年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。
    公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
       十、   审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说
明》
    公司董事会经核查，认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规
占用资金的情况。
    《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
       十一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是根据财政部 2017 年新修订的相关会计准则的规定进行
的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行会计政策变更
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公
司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会
计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网。
    公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       十二、 审议通过《关于<广东远见精密五金有限公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明>的议案》
    《广东远见精密五金有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       十三、 审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》


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    根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，经
过公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事实行津贴制度，津贴为每人
每年 12 万元人民币（税前）。
    关联独立董事叶代启先生、何惠华女士、彭春桃先生回避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    需提交公司2018年年度股东大会审议。
    十四、 审议通过《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    鉴于 2018 年年度利润分配方案实施后，公司的总股本将由 387,280,800
股 变 更 为 619,649,280 股 ， 注 册 资 本 将 由 人 民 币 387,280,800 元 增 加 至
619,649,280 元,公司将依据 2018 年年度利润分配方案及《深圳证券交易所创 业
板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对
公司章程相关条款内容进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理
上述公司注册资本及章程修订的工商登记事宜。
    《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    十五、 审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    按照《公司章程》的有关规定，董事会拟将本次会议审议的部分议案提交公
司 2018 年年度股东大会审议，为此提请于 2019 年 4 月 18 日召开公司 2018 年
年度股东大会。

    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。
                                       广东派生智能科技股份有限公司董事会
                                                             2019 年 3 月 27 日


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