法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东派生智能科技股份有限公司
2018 年年度股东大会之
法律意见书
二〇一九年四月
法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东派生智能科技股份有限公司
2018 年年度股东大会之法律意见书
致：广东派生智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广东派生智能科技股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、梁健薷律师（以下简称“本所律师”）出
席公司召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股
东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广东派生智能科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》的规
定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股
东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对
事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具
本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件
材料与正本、原始材料一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于2019年3月27日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了于2019年4
月18日召开公司2018年年度股东大会的议案，并同意将《2018年度董事会工作报
告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》全文及摘要、《2018
年度财务决算报告》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司
2019年度日常关联交易预计的议案》、关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、
《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>
的议案》提请股东大会审议。2019年4月4日，第四届董事会第四次会议审议通过
《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，并同意将上述新增的议案以临
时提案方式提交公司2018年年度股东大会审议。
2．2019年3月28日、2019年4月4日，公司董事会在巨潮资讯网上分别刊登了
召开本次股东大会的通知公告和更新议案后的公告。根据上述公告，本次股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地
点、网络投票系统、起止日期和投票时间、审议事项、股东大会投票注意事项、
出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2019 年 4
月 18 日 15：00 在公司会议室如期召开，会议由半数以上董事推举的桂博文女士
主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台实施的投
票于 2019 年 4 月 18 日 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，通过深圳证券交易所互联
网投票平台实施的投票于 2019 年 4 月 17 日 15:00 至 2019 年 4 月 18 日 15:00 期
间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东
提供了网络投票安排。
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法律意见书
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1. 现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 名，代表有效表
决权股份数 45,439,615 股，占公司有表决权股份总数的 11.7330%。本所律师已核
查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 1 名，代表股份 3,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0009%。
3. 列席人员
列席本次股东大会的人员有：公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律
师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监
事会工作报告》、《2018 年年度报告》全文及摘要、《2018 年度财务决算报告》、
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2019 年度日常关联交
易预计的议案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于调整独立
董事薪酬的议案》、《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》和《关
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于补选第四届董事会非独立董事的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及公司指定信息披露媒体进行了公
告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1. 《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 45,442,915 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 16,201,462 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
本议案审议通过。
2. 《2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 45,442,915 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 16,201,462 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
本议案审议通过。
3. 《2018 年年度报告》全文及摘要
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表决结果：同意 45,442,915 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 16,201,462 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
本议案审议通过。
4. 《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 45,442,915 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 16,201,462 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
本议案审议通过。
5. 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 257,413 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.5665%；
反对 45,185,502 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.4335%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 257,413
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 1.5888%；反对 15,944,049 股，占出
席会议中小股东所持有效表决权的 98.4112%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 0%。
本议案未通过。
6. 《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 39,466,399 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 16,201,462 股，占
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出席会议中小股东所持有效表决权的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
关联股东唐军先生回避表决。
本议案审议通过。
7. 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 45,442,915 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 16,201,462 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
本议案审议通过。
8. 《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意 45,442,915 股，占出席会议股东所持有效表决权的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 16,201,462 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
本议案审议通过。
9. 《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 257,413 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.5665%；
反对 45,185,502 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.4335%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 257,413
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 1.5888%；反对 15,944,049 股，占出
席会议中小股东所持有效表决权的 98.4112%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 0%。
本议案未通过。
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10. 《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
10.01 选举卢楚隆先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 45,439,615 股，其中，中小投资者表决情况为 16,198,162 股
同意。
卢楚隆先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
10.02 选举袁建川先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 45,441,615 股，其中，中小投资者表决情况为 16,200,162 股
同意。
袁建川先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东派生智能科技股份
有限公司 2018 年年度股东大会之法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 程俊鸽
梁健薷
二〇一九年四月十八日
