证券代码:300176 证券简称:派生科技 公告编号:2019-073 广东派生智能科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会否决了议案5《关于公司2018年度利润分配预案的议案》及议 案9《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》; 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间:2019年4月18日(星期四)15:00。 2、网络投票时间:2019年4月17日—2019年4月18日,其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月18日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年4月17 日15:00至2019年4月18日15:00期间的任意时间。 3、现场会议召开地点:广东省东莞市南城区众创金融街1号楼20层公司会议 室 4、召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 5、召集人:公司董事会。 6、主持人:桂博文女士 7、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 8、本次会议通知于2019年3月28日、4月4日在中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯网公告。 9、出席会议情况: 出席公司本次股东大会的股东及股东代表(包括网络投票方式)7 人,代表 股份 45,442,915 股,占上市公司总股份的 11.7338%。 其中:通过现场投票的股东 6 人,代表股份 45,439,615 股,占上市公司总股 份的 11.7330%。 通过网络投票的股东 1 人,代表股份 3,300 股,占上市公司总 股份的 0.0009%。 参加会议单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东及股东代表(公司 董事、监事及高级管理人员除外,以下简称“中小投资者”)4 人,代表股份 16,201,462 股,占上市公司总股份的 4.1834%。 公司部分董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席 了本次会议。 二、议案审议表决情况 与会股东(代理人)以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次议案进 行了表决,情况如下: (一)审议通过了《2018年董事会工作报告》 总表决情况: 同意45,442,915股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出 席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占 出席会议所有股东所持股份的0%。 中小股东总表决情况: 同意 16,201,462 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (二)审议通过了《2018 年监事会工作报告》 总表决情况: 同意 45,442,915 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 16,201,462 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (三)审议通过了《2018 年年度报告》全文及摘要 总表决情况: 同意 45,442,915 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 16,201,462 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (四)审议通过了《2018 年度财务决算报告》 总表决情况: 同意 45,442,915 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0% 中小股东总表决情况: 同意 16,201,462 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (五)审议否决了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》 总表决情况: 同意 257,413 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5665%;反对 45,185,502 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4335%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 257,413 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.5888%;反对 15,944,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.4112%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (六)审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》 总表决情况: 同意 39,466,399 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 16,201,462 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 本议案涉及关联交易,关联股东唐军先生回避表决。 (七)审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》 总表决情况: 同意 45,442,915 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 16,201,462 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (八)审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》 总表决情况: 同意 45,442,915 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 16,201,462 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (九)审议否决了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 总表决情况: 同意 257,413 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5665%;反对 45,185,502 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4335%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 257,413 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.5888%;反对 15,944,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.4112%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (十)审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票制的方式逐项表决,具体表决结果如下: 3.01 选举卢楚隆先生为第四届董事会非独立董事 总表决情况:同意股份数:45,439,615 股 其中,中小股东总表决情况:同意股份数:16,198,162 股 卢楚隆先生获得当选。 3.02 选举袁建川先生为第四届董事会非独立董事 总表决情况:同意股份数:45,441,615 股 其中,中小股东总表决情况:同意股份数:16,198,162 股 袁建川先生获得当选。 三、律师出具的法律意见 北京市中伦(广州)律师事务所指派程俊鸽律师、梁健薷律师出席了本次股 东大会,进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为:公司本次股东大 会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序 均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,本次 股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、备查文件 1、《广东派生智能科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》; 2、北京市中伦(广州)律师事务所出具的《关于广东派生智能科技股份有 限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 广东派生智能科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日