法律意见书




 北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东派生智能科技股份有限公司

  2019 年第三次临时股东大会之


         法律意见书




         二〇一九年五月
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广东派生智能科技股份有限公司

            2019 年第三次临时股东大会之法律意见书

致：广东派生智能科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所接受广东派生智能科技股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派张启祥律师、程俊鸽律师（以下简称“本所律师”）出
席公司召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司
本次股东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广东派生智能科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》的
规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、
股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据
对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具
本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件
材料与正本、原始材料一致。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。

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    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于2019年4月26日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了于2019年5
月13日召开公司2019年第三次临时股东大会的议案，并同意将《关于公司及全资
子公司向银行申请综合授信额度暨担保事项的议案》提请股东大会审议。

    2．2019年4月27日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的
通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票系统、起止日期和投票时间、
审议事项、股东大会投票注意事项、出席对象、会议登记方法等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会以现场会议及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2019 年 5
月 13 日 15：00 在公司会议室如期召开，会议由董事长卢楚隆先生主持。本次股
东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台实施的投票于 2019 年 5
月 13 日 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网投票平台实施
的投票于 2019 年 5 月 12 日 15:00 至 2019 年 5 月 13 日 15:00 期间的任意时间进
行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票
安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1. 出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

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    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，代表有效表决权
股份数 22,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 5.6806%。本所律师已核查了
上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    2. 参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 7 名，代表股份 54,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.0141%。

    3. 列席人员

    列席本次股东大会的人员有：公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律
师。

       （二）本次股东大会由公司第四届董事会召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

       三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为：《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信
暨担保事项的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）及公司指定信息披露媒体进行了公告。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    1. 《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的议案》


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    表决结果：同意 22,053,900 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.9968%；
反对 700 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0032%；弃权 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权的 0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 53,900 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权的 98.7179%；反对 700 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权的 1.2821%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0%。

    本议案审议通过。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。

    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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    本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东派生智能科技股份
有限公司 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签章页。




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负责人：                                    经办律师：

              章小炎                                         张启祥




                                                             程俊鸽




                                               二〇一九年五月十三日