证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-030
广东派生智能科技股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2019 年度日常关联交易实际情况
2019 年度，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资
子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）、广东鸿特精
密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）、广东远见精密五金有限公
司（以下简称“远见精密”）与广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）
发生的日常关联交易总额为人民币 37,017.71 万元，与广东顺德农村商业银行股
份有限公司（以下简称“顺德农商行”）发生的日常关联交易总额为人民币 0.06
万元，与广东中宝电缆有限公司（曾用名“佛山市宏图中宝电缆有限公司”，以
下简称“广东中宝”）发生的日常关联交易总额为人民币 10.61 万元，与佛山市
顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）发生的日常关联交易总额
为人民币 1,812.64 万元，与小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环科”）
发生的日常关联交易总额为人民币 16,065.94 万元。
2、2020 年度日常关联交易预计
2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢宇轩先生均已回
避表决，公司独立董事对该事项进行了事前审核并就此发表了事前认可意见及明
确同意的独立意见。
根据生产经营的需要，2020 年度，公司及肇庆鸿特、台山鸿特、远见精密预
计与万和集团发生的日常关联交易总额不超过人民币 86,000 万元，与顺德农商行
发生的日常关联交易总额不超过人民币 43,005 万元，与广东中宝发生的日常关联
交易总额不超过人民币 2,000 万元，与万和配件发生的日常关联交易总额不超过
人民币 25,000 万元，与小黄狗环科发生的日常关联交易总额不超过人民币 5,000
万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、
《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议，关联股东
广东硕博投资发展有限公司、派生科技集团有限公司、唐军先生将在股东大会上
对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易定 合同签订金额 截至披露日 上年发生金
关联人 关联交易内容
别 价原则 或预计金额 已发生金额 额
根据市场状
借款业务所产 不超过 6,000
况及按公平 647.92 1,207.71
生的利息支出 万元
原则
广东万和集团
有限公司
借款业务（含 按照商业
向关联人 不超过 80,000
全资子公司借 化、市场化 10,140 35,810
借款 万元
款） 的原则
不超过 86,000
小计 10,787.92 37,017.71
万元
按照商业
贷款业务所产 不超过 1,000
化、市场化 0.04 0
生的利息支出 万元
的原则
按照商业
储蓄业务所产 不超过 2,000
化、市场化 0.004 0.02
向关联人借 广东顺德农村 生的利息收入 的原则 万元
款及储蓄业 商业银行股份
务 有限公司 存款业务（含 按照商业 不超过 20,000
全资子公司存 化、市场化 0 0
万元
款） 的原则
贷款业务（含 按照商业
不超过 20,000
全资子公司贷 化、市场化 0 0
万元
款） 的原则
按照商业
业务所产生的
化、市场化 不超过 5 万元 0 0.04
手续费支出
的原则
不超过 43,005
小计 0.044 0.06
万元
根据市场状
广东中宝电缆 不超过 2,000
购买电缆 况及按公平 1.84 10.61
有限公司 万元
原则
向关联人 佛山市顺德万 购买模具及模 根据市场状 不超过 25,000
采购周转 和电气配件有 况及按公平 193.46 1,812.64
具配件 万元
材料 限公司 原则
不超过 27,000
小计 195.3 1823.25
万元
根据市场状
小黄狗环保科 生产销售智 不超过 5,000
况及按公平 0.34 16,065.94
向关联人 技有限公司 能回收设备 原则 万元
销售产
品、商品 不超过 5,000
小计 0.34 16,065.94
万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额占 实际发生额
关联交易 关联交易 实际发生
关联人 预计金额 同类业务比例 与预计金额 披露日期及索引
类别 内容 金额
（％） 差异（%）
借款业务 2019 年 3 月 27 日《关
不超过
所 产 生 的 1,207.71 32.29% -78.04% 于 2019 年度日常关
5,500 万元
广东万和 利息支出 联交易预计公告》
向关联 集团有限
人借款 公司 借款业务
2019 年 3 月 27 日《关
（含全资 不超过
35,810 63.09% -40.32% 于 2019 年度日常关
子公司借 60,000 万元
联交易预计公告》
款）
不超过
小计 37,017.71 61.18% -43.05%
65,000 万元
贷款业务 2019 年 3 月 27 日《关
不超过 100
所产生的 0 - -100.00% 于 2019 年度日常关
万元
利息支出 联交易预计公告》
22019 年 3 月 27 日
储蓄业务
不超过 《关于 2019 年度日
所产生的 0.02 0.01% -100.00%
2,000 万元 常关联交易预计公
利息收入
告》
广东顺德 存款业务
2019 年 3 月 27 日《关
农村商业 （含全资 不超过
0 - -100.00% 于 2019 年度日常关
向关联人 银行股份 子公司存 20,000 万元
联交易预计公告》
借款及储 有限公司 款）
蓄业务 贷款业务
2019 年 3 月 27 日《关
（含全资 不超过
0 - -100.00% 于 2019 年度日常关
子公司贷 20,000 万元
联交易预计公告》
款）
业务所产 2019 年 3 月 27 日《关
不超过 5 万
生的手续 0.04 0.12% -99.20% 于 2019 年度日常关
元
费支出 联交易预计公告》
不超过
小计 0.06 0.03% -100.00%
42,105 万元
广东中宝 2019 年 3 月 27 日《关
不超过
电缆有限 购买电缆 10.61 0.01% -99.29% 于 2019 年度日常关
1,500 万元
公司 联交易预计公告》
佛山市顺 购 买 模 具 2019 年 3 月 27 日《关
向关联 德万和电 及 模 具 配 1,812.64 不超过
2.06% -90.94% 于 2019 年度日常关
气配件有 20,000 万元
人采购
限公司 件 联交易预计公告》
周转材
料 小黄狗环 2019 年 3 月 27 日《关
购买办公 不超过 50
保科技有 0 - -100.00% 于 2019 年度日常关
设备 万
限公司 联交易预计公告》
不超过
小计 1823.25 2.07 -91.54%
21,550 万元
小黄狗环 生产销售 2019 年 3 月 27 日《关
向关联 保科技有 智能回收 16,065.94
不超过 7 亿
10.64% -77.05% 于 2019 年度日常关
元
人销售 限公司 设备 联交易预计公告》
产品、
商品
不超过 7 亿
小计 16,065.94 10.64% -77.05%
元
1、2019 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预
计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额
是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，
公司董事会对日常关联交易实际 导致实际发生额与预计金额存在较大差异。
发生情况与预计存在较大差异的 2、公司及公司全资子公司采购电缆主要用于工程建设，因电缆采购根
说明 据双方签订的年度采购合同按实际需求执行，具有较大的不确定性，
以致 2019 年度实际发生金额与预计金额存在较大差异。
3、公司及远见精密与小黄狗环科的交易受其破产重整的影响，导致实
际发生额与预计金额存在较大差异。
2019 年度关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生情况与预计
公司独立董事对日常关联交易实 产生差异主要是受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。
际发生情况与预计存在较大差异 公司 2019 年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需，
的说明 遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，
不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东万和集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：卢楚隆
注册资本：200,000 万人民币
注册地址：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场
成立日期：1999 年 12 月 15 日
经营范围：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商
业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
截至 2018 年 12 月 31 日，万和集团总资产为 1,153,081.63 万元，所有者权益
为 392,934.23 万元，营业收入为 825,090.12 万元，净利润为 26,729.80 万元（以
上数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公司法定代表人、董事长及总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，万和集团为公司关联方。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）广东顺德农村商业银行股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：姚真勇
注册资本：50,8200.4207 万人民币
成立日期：2007 年 05 月 30 日
注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路 2 号
经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长
期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、
代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币
同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及
代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇
款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银
行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2019 年 12 月 31 日，顺德农商行资产规模为 3,311.40 亿元，净资产
289.87 亿元，存款总额 2290.83 亿元，贷款总额 1601.95 亿元，2019 年顺德农
商行营业收入为 85.57 亿元，归属于母公司净利润 37.58 亿元（以上数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司原控股股东万和集团的实际控制人之一卢础其先生担任顺德农商行董事职
务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，顺德农商行为公司
关联方。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（三）广东中宝电缆有限公司
1、基本情况
法定代表人：卢楚隆
注册资本：50,000 万人民币
注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区居委会建业中路 2 号
成立日期：2007 年 4 月 27 日
经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，电缆链接器及以上
产品的进出口业务；自有物业出租、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
截至 2019 年 12 月 31 日，广东中宝总资产为 99,866 万元，净资产为 44,004.92
万元，营业收入为 109,961.73 万元，净利润为 77.04 万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司法人代表、董事长、总经理卢楚隆先生同时担任广东中宝董事长及法定代
表人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广东中宝为公司
关联方。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（四）佛山市顺德万和电气配件有限公司
1、基本情况
法定代表人：叶远璋
注册资本：人民币贰仟万元
注册地址：佛山市顺德区容桂街道红旗中路 80 号
成立日期：2008 年 11 月 25 日
经营范围：生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、
模具、其他电气配件；物业管理；物业租赁。
截至 2019 年 12 月 31 日，万和配件总资产为 301,509,552.5 元，所有者权
益为 177,636,243.74 元，营业收入为 55,426,683.62 元，净利润为-2,527,965.36
元（以上数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
万和配件为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”）的全资子
公司，公司原控股股东万和集团直接持有万和电气 8.59%的股权，且通过广东硕德
投资发展有限公司间接持有万和电气 29.66%的股权，公司原控股股东万和集团为万
和电气的间接控股股东，且万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公司法定代表
人、董事长及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
万和配件为公司关联方。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（五）小黄狗环保科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：蓝霞
注册资本：12,686.211961 万人民币
注册地址：东莞市南城街道莞太路 111 号民间金融大厦 2 号楼 17 楼 01-07 室
成立日期：2017 年 8 月 9 日
经营范围：再生物资回收（含废旧金属回收）；废弃资源综合利用业；节能环
保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；贸易代
理；仓储服务；经济信息咨询；增值电信业务经营（互联网信息服务）；移动互联
网技术开发；云计算技术开发；计算机网络系统集成、安装、调试；数据处理和存
储服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；普通货运（不含危险货物）；
信息系统服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；智能
设备产品的设计及销售；城市生活垃圾经营（从事清扫、收集、运输或处理服务）；
机械设备租赁；批发业、零售业（含网上销售）；机柜安装与维修；垃圾分类工程
咨询服务；垃圾分类宣传推广服务；大数据服务；垃圾分类设备生产、销售、安装、
维修；销售：垃圾处理设备：垃圾分类投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
由于小黄狗环科处于破产重组阶段，根据审计机构出具的粤诚审专
[2019]2255 号《专项审计报告》，截至审计基准日 2019 年 9 月 4 日，小黄狗公
司 资 产 账 面 总 值 审 核 数 为 769,951,297.9 元 ； 负 债 账 面 审 核 数 为
1,307,809,526.13 元；所有者权益账面审核数为-537,858,228.15 元。
2、与上市公司的关联关系
小黄狗环保科技为公司实际控制人控制的公司之一。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，小黄狗环科为公司关联方。
3、履约能力分析
《小黄狗环保科技有限公司重整计划草案》已于 2020 年 1 月 19 日获得东莞市
第一人民法院批准，根据该草案，中植国际投资控股有限公司（以下简称“中植国
际”）为小黄狗环科的重整投资人，待小黄狗环科重整成功后，中植国际后续将通
过引入投资人、实施债务重组等方式整合资源，提高小黄狗环科的盈利能力和核心
竞争力。
同时，公司将采取提高付款比例等财务措施保证回款，降低风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）万和集团与公司的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立，双方
交易的定价依据将参照银行同期贷款利率执行。
（2）顺德农商行为公司提供各类优质的金融服务和支持，如办理存款业务、贷
款业务等。定价依据和交易价格均按照商业化、市场化的原则进行银行业务往来。
双方的定价原则为：
1) 存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
2) 贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；
3) 中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照顺德农商行统一收费标准执
行。
（3）广东中宝与公司的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
（4）万和配件与公司的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
（5）小黄狗环科与公司的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
2、关联交易协议签署情况。
公司与关联方的采购、销售、提供劳务、租赁等关联交易均根据交易双方生
产经营实际需要签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、为弥补自有资金不足，提高融资效率，降低融资成本，公司 2020 年预计
向万和集团借款，并支付相应的利息。公司董事会认为本次交易有利于降低公司
融资成本，提高公司融资效率，符合公司和全体股东的利益。
2、顺德农商行为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循
平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管
理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支
持和畅通的融资渠道。该等关联交易均按照市场原则定价，不会损害公司及其股
东，特别是中小股东和非关联股东的利益，亦不存在利益输送的情况。公司业务
不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期
及未来财务状况、经营成果有积极影响。
3、电缆是公司生产建设中必备的材料，公司向广东中宝购买电缆系按照市
场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股东的利益。
4、模具及配件是公司生产建设中必备的材料，公司向万和配件购买模具及
配件系按照市场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股
东的利益。
5、公司全资子公司远见精密自 2018 年以来为小黄狗环科生产智能回收设备，
目前仍有库存产品尚未出售。此外，该智能回收设备是远见精密根据小黄狗环科
提供的设计方案生产制造，无法出售给其他公司。公司与小黄狗环科的交易有助
于盘活远见精密的资产，提升远见精密的收入和利润规模，符合公司和全体股东
的利益。
五、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，
并了解了上述关联交易的背景情况，认为公司及全资子公司与万和集团、顺德农
商行、广东中宝、万和配件及小黄狗环科发生的日常关联交易均是为了满足公司
日常业务经营的需要，该等关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的行为，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合有关法律、法
规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们一
致同意提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为本次事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公
司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定，且交易价格按市场公允价格确定，体现了公
开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不
存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次 2020
年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审
议。
3、监事会意见
监事会认为公司与关联方 2020 年度拟进行的关联交易属于公司正常的业务
经营需要，符合公司实际情况，符合诚实信用、公平、公正的原则，定价公允，
不存在损害公司和全体股东利益的行为。监事会一致同意本次 2020 年度日常关
联交易预计事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
