广东派生智能科技股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规和规范性文件及广东派生智能科技股份有限公司（以下简
称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，
本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，认真审查了公司召开的第四届董事
会第十七次会议审议的相关议案，经讨论，现发表如下独立意见：
    一、   关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经建立了较为规范的治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控
制体系，各项内部控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效。
    因此，我们认为公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    二、   关于 2019 年度拟不进行利润分配的独立意见
    我们仔细阅读了公司 2019 年度利润分配预案等资料，并就有关情况进行询
问后，发表如下独立意见：2019 年度拟不进行利润分配符合公司长远发展需要和
股东长远利益，是综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，
与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司实际开展业
务和未来发展需要，符合上市公司现金分红的相关规定，不存在损害中小投资者
利益的情形。因此，我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意提交公司 2019
年年度股东大会审议批准。
    三、   关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公
司报告期内控股股东及其他关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司
进行了必要的检查和问询后，发表如下独立意见：我们认真审阅了公司会计师关
于资金占用的专项说明，经审慎核查，报告期内，公司不存在控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累积至报告期
末的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
       四、   关于公司对外担保情况的独立意见
       我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公
司报告期内对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问
询后，发表如下独立意见：报告期内，公司及子公司不存在对外担保情况（不包
括公司对子公司的担保），公司对子公司的担保事项均通过相关审议程序，不存
在未经相关审议程序对外进行担保的情况。
       五、   关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
       经审核，我们认为本次事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公
司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定，且交易价格按市场公允价格确定，体现了公
开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不
存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次 2020
年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审
议。
       六、   关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见
       中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的
审计准则，公允合理地发表了审计意见，高效完成公司各项审计工作。我们认为
中天运具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘中天运为公司
2020 年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利
益，特别是中小股东利益。公司续聘中天运为 2020 年度的审计机构的审议程序
符合相关法律法规的规定。因此，我们同意续聘中天运为公司 2020 年度审计机
构，并同意将该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
       七、   关于 2019 计提年度资产减值准备的独立意见
       公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和
公司实际情况，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够
更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公
司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备
事项，并同意将此议案提交 2019 年年度股东大会审议。


                     （以下无正文）
    （本页无正文，为《广东派生智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项
的独立意见》签署页）




        何惠华                  叶代启                    彭春桃




                                         广东派生智能科技股份有限公司
                                                      2020 年 4 月 27 日