证券代码：300176           证券简称：派生科技         公告编号：2020-038

                广东派生智能科技股份有限公司
             第四届董事会第十八次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八
次会议于 2020 年 6 月 23 日上午 11:00 在公司一楼会议室以现场会议与通讯相结
合的方式召开，会议通知于 2020 年 6 月 22 日通过邮件和通讯方式送达。此次为
临时召集的紧急会议。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，本次会议
由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过
以下决议：
    一、审议通过《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关
联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议
    小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环科”）作为公司的关联法人，
截止目前，小黄狗环科欠公司全资子公司广东远见精密五金有限公司（以下简称
“远见精密”）货款 353,607,239.25 元，加上利息 13,951,117.54 元，普通债权
合计 367,558,356.79 元。
    公司于 2020 年 2 月 3 日召开第四届董事会第十三次会议及 2020 年 2 月 19
日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定小黄狗环保科技有限
公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，对于上述普通债权同意按《小黄狗
环保科技有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）提出的普通债权清偿方案
之现金清偿方式处理，即：普通债权 50 万元以下部分（含本数）100%现金清偿，
清偿时间与普通债权超过 50 万元的债权部分一致；普通债权超过 50 万元（不含
本数）的部分按 30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内
一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。具体内容详见公司于巨潮资讯网上
披露的《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的公告》
                                    1
（公告编号：2020-005）。
    基于小黄狗环科目前正处于竭力走出困境之际以及未来一定时期内对资金
的需求，小黄狗环科预计无法在破产重整执行期内按照上述清偿方案清偿上述债
权，因此，小黄狗环科于 2020 年 6 月 22 日发来《关于广东远见精密五金有限公
司债权清偿的商洽函》（以下简称“商洽函”），向公司提出拟以现金清偿和债转
股相结合的方式清偿上述普通债权。当日，小黄狗环科向小黄狗环科破产重整管
理人提交《商洽函》，小黄狗环科破产重整管理人于 2020 年 6 月 23 日向小黄狗
环科发出《关于广东远见精密五金有限公司变更清偿方式的回函》，认为小黄狗
环科与远见精密达成的债权清偿协议在现金清偿比例、债权转股的方式上与《重
整计划》规定一致，不损害其他债权人的利益，小黄狗环科与远见精密可以按照
达成的清偿协议进行清偿。如公司同意变更债权清偿方案并且最终获得股东大会
审议通过，远见精密将于债转股手续办理完成后直接持有部分小黄狗环科股权，
成为其持股 5%以下的股东。
    公司基于小黄狗环科的现状，为了加快回笼资金，保护公司及全体股东的利
益，并结合我国当前垃圾分类的发展机遇，更好地抓住国家大力发展环保产业的
历史性机遇，公司董事会拟同意小黄狗环科以现金清偿和债转股相结合的方式清
偿上述普通债权。2020 年 6 月 23 日，远见精密与小黄狗环科签署《关于广东远
见精密五金有限公司债权实现的协议》，拟对上述普通债权清偿方案进行变更，
根据协议约定，双方同意对上述普通债权以部分现金清偿和部分债转股的方式进
行清偿。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上的《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的公
告》。
    公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二、审议通过《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》

    鉴于上述议案需提交公司股东大会审议，为此定于 2020 年 7 月 14 日（星期
二）召开公司 2020 年第四次临时股东大会。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》。
                                    2
表决结果：9 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。


                                广东派生智能科技股份有限公司董事会
                                                   2020 年 6 月 23 日




                               3