广东派生智能科技股份有限公司
                 独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及广东派生智
能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》的
有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，认
真审查了公司召开的第五届董事会第二次会议审议的相关议案，经讨论，现发表
如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度日常关联交易预计（一）暨资产抵押的独立意见
    经审核，我们认为本次关联交易事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，
符合公司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定，交易价格按市场公允价格确定，体现了
公开、公平、公正的原则，该关联交易事项不影响公司运作的独立性，不存在损
害公司利益和全体股东合法权益的情形。
    因此，我们一致同意本次关联交易预计暨资产抵押事项，并同意将该议案提
交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
    二、关于全资子公司向关联人提供反担保暨关联交易的独立意见
    万和集团先前为公司全资子公司肇庆鸿特的银行借款提供无偿的连带责任
保证担保，是为了支持公司业务发展，满足公司及子公司生产经营活动对资金的
需求，有利于促进公司健康发展；此次肇庆鸿特以其相应的土地和厂房抵押给万
和集团作为前述万和集团担保的反担保措施，该反担保有利于公司及子公司获取
万和集团的资金支持并平衡各方承担的风险。
    本次担保暨关联交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》等的规定。
    因此，我们一致同意本次担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司
2022 年第三次临时股东大会审议。
    三、 关于公司为全资子公司肇庆鸿特向银行申请授信额度提供担保的独立
意见
    我们认为本次公司为肇庆鸿特提供的担保业务是基于肇庆鸿特的正常生产
经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司
发展的需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次公司为肇庆鸿特提供
担保的风险在可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
不存在损害公司利益的情形。
    本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法规
和规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司为肇庆鸿特提供担保。


                      （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东派生智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项
的独立意见》签署页）




         吴向能                  熊锐                   蔡镇顺




                                        广东派生智能科技股份有限公司
                                                     2022 年 3 月 25 日