证券代码：300180           证券简称：华峰超纤     公告编号：2018-071




                   上海华峰超纤材料股份有限公司

                       关于问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收

到深圳证券交易所《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的问询函》（创业板问

询函【2018】第401号）（以下简称“问询函”），公司及相关方对此高度重视，及

时对问询函所关注的问题进行了认真的核查与分析，现公司结合问询函的内容，对

相关事项公告如下：

    一、问询函所提出的问题

    1、董事会不将本次临时提案提交2018年第二次临时股东大会的合规性及合理

性，是否损害股东利益，本次股东大会的合规性是否受到影响。请律师核查并发表

明确意见。

    2、董事、监事任期届满仍未完成换届的原因，董事会、监事会运行是否正常，

董事、监事是否能够正常履职，现任独立董事人数低于董事会席位1/3的合规性，公

司日常生产经营活动、规范运作是否受到不利影响，以及董事会、监事会的具体换

届安排。

    3、北京奕铭与鲜丹、蔡友弟等其他主要股东是否存在关联关系，北京奕铭在上

市公司收购过程中是否存在未披露的一致行动人，是否存在谋求上市公司控制权的

意向。请相关股东出具书面说明。

    二、关于问询函的回复

    收到问询函后，公司及相关方对此高度重视，及时对问询函所关注的问题进行

了认真的核查与分析。

    对于问询函中所提出问题的回复详见附件1：《关于对公司问询函的回复》

    三、备查文件
   1、《关于对公司问询函的回复》

   2、北京海润天睿律师事务所关于《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的问

询函》相关事项的专项核查意见。



   特此公告。



                                           上海华峰超纤材料股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2018年10月15日
附件 1：
                          关于对公司问询函的回复


                                                  创业板问询函【2018】第 401 号


深圳证券交易所创业板公司管理部：
    上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收
到深圳证券交易所《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的问询函》（创业板问
询函【2018】第 401 号）（以下简称“问询函”），公司及相关方对问询函所关注
的问题进行了认真的核查与分析，现将问询函所关注的问题回复如下：
    问题一：董事会不将本次临时提案提交 2018 年第二次临时股东大会的合规性及
合理性，是否损害股东利益，本次股东大会的合规性是否受到影响。请律师核查并
发表明确意见。
    回复：2018 年 9 月 27 日，公司发出了《上海华峰超纤材料股份有限公司关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，公司将于 2018 年 10 月 12 日召开 2018
年第二次临时股东大会。
    根据公司提供的资料，2018 年 9 月 30 日下午至 2018 年 10 月 1 日，公司董事
会陆续收到股东北京奕铭投资管理中心（有限合伙）以专人送达、电子邮件及快递
方式提交的《关于提请上海华峰超纤材料股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
增加临时提案的通知》，临时提案内容为推荐新一届董事会、监事会人选。
    2018 年 9 月 30 日当日，公司董事会即起草了《上海华峰超纤材料股份有限公
司关于收到股东临时提案的公告》，因当日为非交易日且 2018 年 10 月 1 日至 7 日
为法定节假日，该公告于 2018 年 10 月 8 日公告。
    《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》均详细规定了
不得担任公司董事、监事的情形。根据公司现行有效的《公司章程》规定，对于非
独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
大会提出提案；股东代表担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》3.1.13、3.1.14 及《深圳证券交易
所独立董事备案办法》第三章的规定，公司应当将独立董事候选人相关材料报送深
圳证券交易所本案，并将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站进行公示，
公示期为三个交易日，深圳证券交易所将在公示结束后五个交易日内对独立董事候
选人的任职资格和独立性进行备案审查。
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知。但公司董事会收到本次临时提案时为 2018 年 9 月 30 日下午，
鉴于董事、监事提名的特殊性和任职资格的前置审查程序，且 2018 年 10 月 1 日至
7 日为法定节假日，上述相关工作无法在 2 日内完成，预计完成相关工作并进行公
告之日与公司 2018 年第二次临时股东大会召开日即 2018 年 10 月 12 日间隔时间较
短。为了保障社会公众的知情权，以便投资者有充分的时间以了解相关信息并行使
提案权、表决权或作出投资决策，同时也为了尊重和保护其他股东的提名权，公司
将另行召开股东大会审议董事会、监事会换届事项（届时本次临时提案中涉及的董
事、监事候选人也将提交股东大会参加董事、监事选举），故未将本次临时提案提
交 2018 年第二次临时股东大会审议。2018 年 9 月 30 日当日，公司董事会即起草了
《关于董事会换届选举的提示性公告》、《关于监事会换届选举的提示性公告》，
主要内容包括第四届董事会及第四届监事会的组成、选举方式、候选人的推荐、董
事或监事的任职资格、推荐人应提供的资料等，并于 2018 年 10 月 8 日即假期后首
个交易日公告。
    综上，公司受客观原因影响无法及时完成董事、监事候选人资格审查、公示及
公告工作，故未将本次临时提案提交 2018 年第二次临时股东大会审议，具有合理性；
公司将另行召开股东大会审议董事会、监事会换届事项并发布相应公告，尊重和保
护了北京奕铭投资管理中心（有限合伙）的提案权，未损害股东利益，本次股东大
会的合规性未受到影响，具有合规性。
    问题二：董事、监事任期届满仍未完成换届的原因，董事会、监事会运行是否
正常，董事、监事是否能够正常履职，现任独立董事人数低于董事会席位 1/3 的合
规性，公司日常生产经营活动、规范运作是否受到不利影响，以及董事会、监事会
的具体换届安排。
    回复：公司第三届董事会、第三届监事会于 2018 年 6 月 24 日三年任期届满，
董事会、监事会随即开始了下一届董事会人选的提名和考察工作，特别是独立董事
候选人的搜寻和考察，并安排了部分独立董事候选人参加独立董事培训以便更好的
履职，由于上述提名工作一直在进行中，故而董事会、监事会任期届满未立即举行
改选。
    在新一届董事会、监事会就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定继续履行职务，2018 年 6 月 24 日到 2018 年 10 月 15 日，
董事会共召开了 4 次会议，审议通过了 21 项议案，监事会共召开了 3 次会议，审议
通过了 6 项议案，董事会、监事会运行正常，董事、监事均正常履职，公司日常生
产经营活动、规范运作未受到不利影响。
    中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，上市公
司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。目前《公司章程》中设置董事会
共 10 名董事，其中非独立董事 6 名，独立董事 4 名，符合上述规定。2018 年 8 月 7
日，公司董事程鸣、独立董事陈南梁因个人原因辞去了相关职务，公司董事会目前
在职 8 名董事，其中独立董事 3 名，也符合上述规定。经过考察筛选，公司董事会
于 2018 年 9 月 25 日提名补选田景岩为独立董事，并已经深圳证券交易所审核无异
议。综上所述，公司现任独立董事人数符合相关规定。
    2018 年 10 月 8 日，公司发出了关于董事会、监事会换届选举的提示性公告，
主要内容包括了第四届董事会及第四届监事会的组成、选举方式、候选人的推荐、
董事和监事的任职资格、候选人应提供的资料等，向全体符合条件的股东广泛征集
非独立董事、独立董事和监事候选人，保障了社会公众的知情权，给与广大投资者
充分的时间以了解相关信息并行使提案权、表决权或作出投资决策，同时也尊重和
保护了全体股东的提名权。在 2018 年 10 月 23 日征集候选人时间届满后，公司董事
会、监事会将对推荐的候选人进行资格审查，并召开董事会、监事会确定候选人名
单，连同北京奕铭投资管理中心（有限合伙）提名的董事、监事候选人一起，以提
案方式提请股东大会审议。
    问题三：北京奕铭与鲜丹、蔡友弟等其他主要股东是否存在关联关系，北京奕
铭在上市公司收购过程中是否存在未披露的一致行动人，是否存在谋求上市公司控
制权的意向。请相关股东出具书面说明。
    回复：公司收到问询函后，及时将该问询函发送给北京奕铭投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“北京奕铭”），请北京奕铭协助予以书面说明。10 月 12 日，
公司收到北京奕铭反馈的说明文件，具体内容如下：
    北京奕铭通过参与上市公司于 2017 年实施的发行股份及支付现金购买资产交
易成为上市公司股东，截至本说明出具日，北京奕铭与鲜丹、蔡友弟等其他上市公
司主要股东不存在关联关系，北京奕铭在前述上市公司收购过程中不存在未披露的
一致行动人，北京奕铭不存在谋求上市公司控制权的意向。


    特此回复。




                                        上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
                                                          2018 年 10 月 15 日