北京海润天睿律师事务所
关于《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的问询函》
                           相关事项的

                 专 项 核 查 意 见




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                         二○一八年十月
                     北京海润天睿律师事务所
 关于《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的问询函》
                             相关事项的
                        专 项 核 查 意 见



致：上海超纤华峰材料股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华峰超纤材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年第二次临
时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意
见书。
    深圳证券交易所创业板公司管理部于 2018 年 10 月 9 日下发了创业板问询函
【2018】第 401 号《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的问询函》。根据前
述文件的要求，现就有关事项出具本专项核查意见。
       董事会不将本次临时提案提交 2018 年第二次临时股东大会的合规性及合理
性，是否损害股东利益，本次股东大会的合规性是否受到影响。请律师核查并
发表明确意见。


    回复：

       一、公司董事会收到股东临时提案的基本情况

    2018 年 9 月 27 日，公司发出了《上海华峰超纤材料股份有限公司关于召开
2018 年第二次临时股东大会的通知》，公司将于 2018 年 10 月 12 日召开 2018 年
第二次临时股东大会。
    根据公司提供的资料，2018 年 9 月 30 日下午至 2018 年 10 月 1 日，公司董
事会陆续收到股东北京奕铭投资管理中心（有限合伙）以专人送达、电子邮件及
快递方式提交的《关于提请上海华峰超纤材料股份有限公司 2018 年第二次临时
股东大会增加临时提案的通知》，临时提案内容为推荐新一届董事会、监事会人
选。
    2018 年 9 月 30 日当日，公司董事会即起草了《上海华峰超纤材料股份有限
公司关于收到股东临时提案的公告》，因当日为非交易日且 2018 年 10 月 1 日至
7 日为法定节假日，该公告于 2018 年 10 月 8 日公告。

       二、董事会对增加临时提案的审查意见

    经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，北京奕铭投资管理中心（有限合伙）现持
有公司 37,576,434 股股票，占公司总股本比例为 3.31%。该提案人的身份符合有
关规定，且提案程序符合法律法规的相关规定。
    公司董事会收到北京奕铭投资管理中心（有限合伙）的临时提案通知后，公
司董事会、监事会需征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，并将提名的
独立董事候选人相关材料报送交易所审查无异议后，向股东大会提出提案。因为
国庆法定节假日，前述工作预计无法在 2 日内完成。本次北京奕铭提交的临时提
案不增加到公司 2018 年第二次临时股东大会拟审议的议案中。

       三、公司董事会未将本次临时提案提交 2018 年第二次临时股东大会审议的
原因及合规性、合理性
    《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》均详细规定了
不得担任公司董事、监事的情形。根据公司现行有效的《公司章程》规定，对于
非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东大会提出提案；股东代表担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》3.1.13、3.1.14 及《深圳证券
交易所独立董事备案办法》第三章的规定，公司应当将独立董事候选人相关材料
报送深圳证券交易所本案，并将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站
进行公示，公示期为三个交易日，深圳证券交易所将在公示结束后五个交易日内
对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知。但公司董事会收到本次临时提案时为 2018 年 9 月 30
日下午，鉴于董事、监事提名的特殊性和任职资格的前置审查程序，且 2018 年
10 月 1 日至 7 日为法定节假日，上述相关工作无法在 2 日内完成，预计完成相
关工作并进行公告之日与公司 2018 年第二次临时股东大会召开日即 2018 年 10
月 12 日间隔时间较短。为了保障社会公众的知情权，以便投资者有充分的时间
以了解相关信息并行使提案权、表决权或作出投资决策，同时也为了尊重和保护
其他股东的提名权，公司将另行召开股东大会审议董事会、监事会换届事项（届
时本次临时提案中涉及的董事、监事候选人也将提交股东大会参加董事、监事选
举），故未将本次临时提案提交 2018 年第二次临时股东大会审议。2018 年 9 月
30 日当日，公司董事会即起草了《关于董事会换届选举的提示性公告》、《关于
监事会换届选举的提示性公告》，主要内容包括第四届董事会及第四届监事会的
组成、选举方式、候选人的推荐、董事或监事的任职资格、推荐人应提供的资料
等，并于 2018 年 10 月 8 日即假期后首个交易日公告。
    综上，公司受客观原因影响无法及时完成董事、监事候选人资格审查、公示
及公告工作，故未将本次临时提案提交 2018 年第二次临时股东大会审议，具有
合理性；公司将另行召开股东大会审议董事会、监事会换届事项并发布相应公告，
尊重和保护了北京奕铭投资管理中心（有限合伙）的提案权，未损害股东利益，
本次股东大会的合规性未受到影响，具有合规性。
       四、本所律师的核查情况及意见

    本所律师查看了股东通过专人向公司董事会送达临时提案相关资料的监控
视频及电子邮件，并查阅了公司相关公告、本次股东大会及本次临时提案相关资
料。
    公司收到股东提出临时议案时为 2018 年 9 月 30 日下午，鉴于 10 月 1 日至
7 日为法定节假日，公司董事会无法完成《公司章程》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所独立董事备案办法》、 上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规中关于董事、监事资格认定的法定程序并实际无法按照相关规
则在 2 日内予以公告。
    经核查，本所律师认为：公司未将本次临时提案提交 2018 年第二次临时股
东大会审议系由于客观原因导致，具有合规性及合理性，且公司将另行召开股东
大会审议董事会、监事会换届事项，并发布相关公告，尊重和保护了股东的提案
权，未损害股东利益，2018 年第二次临时股东大会的合规性未受到影响。
    （本页以下无正文）