捷成股份:2012年度独立董事述职报告(张韶华)2013-03-11
北京捷成世纪科技股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
(张韶华)
各位股东及股东代表:
本人作为北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席公司董事会会
议、列席公司股东大会,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表了独立
客观的意见,切实维护公司和中小股东的合法权益,充分发挥独立董事的独立作
用。现就本人 2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2012 年度,本人亲自参加了公司历次召开的董事会、列席了历次股东大会,
在董事会上,本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权。报告期内公司董
事会、股东大会的召开符合法定程序,重大经营决策等事项均按规定履行了相关
程序,合法有效。因此,本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅
的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
2012 年度,公司共召开 13 次董事会和 5 次股东大会,本人出席董事会会议、
列席股东大会的情况如下:
报告期内董事会召开次数 13
是否连续两次
未亲自出席会
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
议
张韶华 独立董事 13 13 0 0 否
报告期内股东大会召开次数 5
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
0
张韶华 独立董事 5 5 0
二、发表独立意见情况
0
2012 年度,本人按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、谨慎地
履行职责,参加公司的董事会,在公司作出决策前,根据相关规定发表了独立意
见,具体如下:
1、2012 年 1 月 15 日,在第一届董事会第十六次会议上,对《关于控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司关
联交易事项》、《关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2011
年度募集资金存放与使用》、《关于聘任公司 2012 年度财务审计机构》、《关
于公司 2011 年度利润分配预案》发表独立意见。
2、2012 年 2 月 15 日,在第一届董事会第十七次会议上,对《关于聘任北
京捷成世纪科技股份有限公司副总经理、财务总监的议案》发表独立意见。
3、2012 年 3 月 15 日,在第一届董事会第十八次会议上,对《关于使用部
分超募资金收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司 28.96%股权的议案》、《关
于使用部分超募资金收购北京极地信息技术有限公司 51%股权的议案》、《关于
使用部分超募资金收购成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 51%股权的议案》、
《关于使用部分超募资金收购广东华晨影视舞台专业工程有限公司 51%股权的
议案》发表独立意见。
4、2012 年 4 月 23 日,在第一届董事会第二十次会议上,对《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》、《北京捷成世纪科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划(草案)》发表独立意见。
5、2012 年 7 月 12 日,在第一届董事会第二十一次会议上,对《北京捷成
世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》发表独
立意见。
6、2012 年 8 月 17 日,在第一届董事会第二十二次会议上,对《关于控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》发表独立意见。
7、2012 年 8 月 27 日,在第一届董事会第二十三次会议上,对《关于调整
首期股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》发表独立意见。
8、2012 年 9 月 18 日,在第一届董事会第二十四次会议上,对《关于日常
关联交易的议案》发表独立意见。
9、2012 年 9 月 28 日,在第一届董事会第二十五次会议上,对《关于使用
部分超募资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见。
10、2012 年 10 月 24 日,在第一届董事会第二十六次会议上,对《关于北
京捷成世纪科技股份有限公司董事会换届选举的议案》发表独立意见。
11、2012 年 11 月 17 日,在第二届董事会第一次会议上,对《关于聘任北
京捷成世纪科技股份有限公司高级管理人员的议案》发表独立意见。
12、2012 年 11 月 29 日,在第二届董事会第二次会议上,对《关于变更会
计师事务所的议案》发表独立意见。
三、董事会专门委员会工作情况
1、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人,报告期内共召集、参
加 2 次薪酬与考核委员会会议,按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考
核委员会的工作细则》等相关制度的规定,主持了薪酬与考核委员会的日常工作,
听取了高级管理人员的年度工作汇报,并对董事及高级管理人员的薪酬进行了审
核,报告期内,还对公司的股权激励草案进行了初步审核,并提交董事会审议,
切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
2、本人作为公司董事会提名委员会委员,报告期内共参加 2 次提名委员会
会议,严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会的工作细则》等相
关制度的规定,审议了相关议案,对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序
提出建议,履行了提名委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2012 年度,本人对公司进行了多次现场考察,重点对公司的生产经营状况、
财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情
况、募集资金使用及存放情况等方面进行了检查,积极与公司董事、监事、高级
管理人员开展交流与沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运
行动态,积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管
理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时和公正。
2、作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营
情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按
时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独
立、公正、客观的结论,审慎地行使表决权。
3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不
断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。
六、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况;
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2013 年,本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公
司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公
司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:张韶华
2013 年 3 月 9 日