捷成股份：第二届董事会第五次会议决议公告2013-03-11
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2013-008
北京捷成世纪科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会
议于 2013 年 2 月 26 日以邮件方式发出会议通知，于 2013 年 3 月 9 日在公司会
议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公
司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本
次会议由董事长徐子泉先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》
《2012 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站的《公司 2012 年年度报告》中的相关内容。
本次会议上，独立董事王正德先生、张韶华先生、袁君女士、李明高先生分
别向董事会递交了《2012 年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创
业板指定信息披露网站），并将在 2012 年度股东大会上述职。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取韩钢总经理所作《2012 年度总经理工作报告》后认为，
该报告真实、客观地反映了 2012 年度公司落实董事会各项决议、生产经营快速
发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
三、 审议通过《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》
《2012 年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站，
2012 年年度报告摘要将刊登于 2013 年 3 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司 2012 年度审计报告的议案》
《2012 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
五、 审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》
公司 2012 年全年共实现营业总收入 726,647,048.86 元，较上年同期比较增
长 54.21%；实现营业利润 165,229,318.95 元，较上年同期比较增长 65.66%；实
现净利润 155,801,371.13 元，较上年同期比较增长 50.77%。
与会董事认为，公司《2012 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2012 年的财务状况和经营成果等。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所审计，公司 2012 年实现归属于上市公司股东的净利润
为 143,907,789.01 元, 母公司实现的净利润为 139,786,768.83 元。根据公司章程
的有关规定，按照母公司 2012 年度实现净利润的 10%分别计提法定盈余公积金
13,978,676.88 元，任意盈余公积金 13,978,676.88 元。截至 2012 年 12 月 31 日，
公司可供股东分配利润为 193,493,911.29 元，公司年末资本公积金余额为
697,593,667.76 元。
考虑到公司业务高速发展，主营收入、净利润增速稳定，经营现金流也在同
步增长，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾
股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟
定如下分配预案：
以公司现有总股本 171,024,500 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现
金 3.5 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
51,307,350 股，转增后公司总股本增加至 222,331,850 股。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
公司保荐机构华泰联合证券出具了《关于北京捷成世纪科技股份有限公司募
集资金年度使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所出具了《北京捷成世
纪科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，上述文件详见中
国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
八、 审议通过《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》
《2012 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意
见；公司保荐机构华泰联合证券出具了《关于北京捷成世纪科技股份有限公司（内
部控制自评报告）的专项核查意见》，立信会计师事务所出具了《北京捷成世纪
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
九、 审议通过《关于聘任公司 2013 年度财务审计机构的议案》
经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向
股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度审计
机构。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司与关联自然人徐子泉先生、康宁女士签订<租赁
合同>的议案》
为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营活动的顺利开展，公司决定与
关联自然人徐子泉先生、康宁女士续签房屋租赁合同，有关详情请见同日披露的
《关联租赁公告》。
关联董事徐子泉先生已回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并
发表了同意的独立意见，保荐机构也已发表同意的核查意见，上述文件详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于 2013 年公司与冠华荣信日常关联交易的议案》
公司因生产经营的需要，预计 2013 年将与公司关联方北京冠华荣信系统工
程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）发生日常关联交易，预计向关联方采
购产品、商品不超过 4,000 万元，销售产品、商品不超过 4,000 万元，预计发生
的日常关联交易金额总额不超过 8,000 万元。
公司董事薛俊峰、韩钢因为关联关系已回避表决，独立董事已发表事前认可
的独立意见，保荐机构也已发表同意的核查意见，上述文件详见中国证监会创业
板指定信息披露网站。日常关联交易的具体内容详见同日公告。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十二、 审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司董事、监事薪酬管理制
度》
《董事、监事薪酬管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十三、 审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理
制度》
《高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
十四、 审议通过《关于董事薪酬的议案》
公司董事薪酬标准：1、徐子泉，董事长年薪 29 万元/年；2、薛俊峰，副董
事长年薪 26 万元/年；3、郑羌，副董事长年薪 28 万元/年。
公司独立董事津贴标准：6 万元/年。
上述薪酬均为税前薪酬。
董事韩钢按总经理职务领取薪酬；董事肖炳珠按副总经理职务领取薪酬；董
事宋建云按副总经理、董事会秘书职务领取薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员薪酬标准：1、韩钢，总经理年薪 28 万元/年；2、肖炳珠，
副总经理年薪 27 万元/年；3、宋建云，副总经理、董事会秘书年薪 19 万元/年；
4、王晓滨，副总经理年薪 28 万元/年；5、康宁，副总经理年薪 28 万元/年；6、
谭明哲，副总经理年薪 14 万元/年；7、程传颜，财务总监年薪 22 万元/年。
上述薪酬均为税前薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
十六、 审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司股东大会网络投票管理
制度》
《股东大会网络投票管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十七、 审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司累计投票制实施细则》
《累计投票制实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十八、 审议通过《关于修订<北京捷成世纪科技股份有限公司关联交易管理
办法>的议案》
为进一步完善公司治理的相关管理制度，明确因金额过小而不需经董事会审
议的关联交易的审批程序，公司董事会相应修订了关联交易管理办法中的相关条
款，具体如下：
新增第二十一条：除本管理办法第十八条、第十九条、第二十条规定以外的
其他关联交易（即与关联自然人达成的金额小于人民币 30 万元的关联交易，与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或者低于公司最近一期经审净资产值
0.5%以下的关联交易），由公司总经理审批决定。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十九、 审议通过《关于提议召开公司 2012 年度股东大会的议案》
《关于召开 2012 年度股东大会通知的公告》详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月九日
