捷成股份:第二届董事会第五次会议决议公告2013-03-11
证券代码:300182 证券简称:捷成股份 公告编号:2013-008
北京捷成世纪科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会
议于 2013 年 2 月 26 日以邮件方式发出会议通知,于 2013 年 3 月 9 日在公司会
议室召开。本次会议采取现场方式进行,会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,公
司全体监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。本
次会议由董事长徐子泉先生主持,会议审议并通过如下议案:
一、 审议通过《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》
《2012 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站的《公司 2012 年年度报告》中的相关内容。
本次会议上,独立董事王正德先生、张韶华先生、袁君女士、李明高先生分
别向董事会递交了《2012 年度独立董事述职报告》(具体内容详见中国证监会创
业板指定信息披露网站),并将在 2012 年度股东大会上述职。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取韩钢总经理所作《2012 年度总经理工作报告》后认为,
该报告真实、客观地反映了 2012 年度公司落实董事会各项决议、生产经营快速
发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
三、 审议通过《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》
《2012 年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站,
2012 年年度报告摘要将刊登于 2013 年 3 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司 2012 年度审计报告的议案》
《2012 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
五、 审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》
公司 2012 年全年共实现营业总收入 726,647,048.86 元,较上年同期比较增
长 54.21%;实现营业利润 165,229,318.95 元,较上年同期比较增长 65.66%;实
现净利润 155,801,371.13 元,较上年同期比较增长 50.77%。
与会董事认为,公司《2012 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2012 年的财务状况和经营成果等。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所审计,公司 2012 年实现归属于上市公司股东的净利润
为 143,907,789.01 元, 母公司实现的净利润为 139,786,768.83 元。根据公司章程
的有关规定,按照母公司 2012 年度实现净利润的 10%分别计提法定盈余公积金
13,978,676.88 元,任意盈余公积金 13,978,676.88 元。截至 2012 年 12 月 31 日,
公司可供股东分配利润为 193,493,911.29 元,公司年末资本公积金余额为
697,593,667.76 元。
考虑到公司业务高速发展,主营收入、净利润增速稳定,经营现金流也在同
步增长,根据证监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好的兼顾
股东的即期利益和长远利益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,现拟
定如下分配预案:
以公司现有总股本 171,024,500 股为基数,向全体股东以每 10 股派人民币现
金 3.5 元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,合计转增
51,307,350 股,转增后公司总股本增加至 222,331,850 股。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
公司保荐机构华泰联合证券出具了《关于北京捷成世纪科技股份有限公司募
集资金年度使用情况的专项核查意见》,立信会计师事务所出具了《北京捷成世
纪科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,上述文件详见中
国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
八、 审议通过《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》
《2012 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
公司独立董事对该报告发表了独立意见;公司监事会对该报告发表了核查意
见;公司保荐机构华泰联合证券出具了《关于北京捷成世纪科技股份有限公司(内
部控制自评报告)的专项核查意见》,立信会计师事务所出具了《北京捷成世纪
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
九、 审议通过《关于聘任公司 2013 年度财务审计机构的议案》
经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意,董事会同意向
股东大会提议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度审计
机构。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司与关联自然人徐子泉先生、康宁女士签订<租赁
合同>的议案》
为维持公司办公场所稳定,便于公司日常经营活动的顺利开展,公司决定与
关联自然人徐子泉先生、康宁女士续签房屋租赁合同,有关详情请见同日披露的
《关联租赁公告》。
关联董事徐子泉先生已回避表决,公司独立董事对此议案进行了事前认可并
发表了同意的独立意见,保荐机构也已发表同意的核查意见,上述文件详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:八票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于 2013 年公司与冠华荣信日常关联交易的议案》
公司因生产经营的需要,预计 2013 年将与公司关联方北京冠华荣信系统工
程股份有限公司(以下简称“冠华荣信”)发生日常关联交易,预计向关联方采
购产品、商品不超过 4,000 万元,销售产品、商品不超过 4,000 万元,预计发生
的日常关联交易金额总额不超过 8,000 万元。
公司董事薛俊峰、韩钢因为关联关系已回避表决,独立董事已发表事前认可
的独立意见,保荐机构也已发表同意的核查意见,上述文件详见中国证监会创业
板指定信息披露网站。日常关联交易的具体内容详见同日公告。
表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十二、 审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司董事、监事薪酬管理制
度》
《董事、监事薪酬管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十三、 审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理
制度》
《高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
十四、 审议通过《关于董事薪酬的议案》
公司董事薪酬标准:1、徐子泉,董事长年薪 29 万元/年;2、薛俊峰,副董
事长年薪 26 万元/年;3、郑羌,副董事长年薪 28 万元/年。
公司独立董事津贴标准:6 万元/年。
上述薪酬均为税前薪酬。
董事韩钢按总经理职务领取薪酬;董事肖炳珠按副总经理职务领取薪酬;董
事宋建云按副总经理、董事会秘书职务领取薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员薪酬标准:1、韩钢,总经理年薪 28 万元/年;2、肖炳珠,
副总经理年薪 27 万元/年;3、宋建云,副总经理、董事会秘书年薪 19 万元/年;
4、王晓滨,副总经理年薪 28 万元/年;5、康宁,副总经理年薪 28 万元/年;6、
谭明哲,副总经理年薪 14 万元/年;7、程传颜,财务总监年薪 22 万元/年。
上述薪酬均为税前薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
十六、 审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司股东大会网络投票管理
制度》
《股东大会网络投票管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十七、 审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司累计投票制实施细则》
《累计投票制实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十八、 审议通过《关于修订<北京捷成世纪科技股份有限公司关联交易管理
办法>的议案》
为进一步完善公司治理的相关管理制度,明确因金额过小而不需经董事会审
议的关联交易的审批程序,公司董事会相应修订了关联交易管理办法中的相关条
款,具体如下:
新增第二十一条:除本管理办法第十八条、第十九条、第二十条规定以外的
其他关联交易(即与关联自然人达成的金额小于人民币 30 万元的关联交易,与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或者低于公司最近一期经审净资产值
0.5%以下的关联交易),由公司总经理审批决定。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
十九、 审议通过《关于提议召开公司 2012 年度股东大会的议案》
《关于召开 2012 年度股东大会通知的公告》详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月九日