证券代码：300182           证券简称：捷成股份       公告编号：2013-010




                 北京捷成世纪科技股份有限公司
                            关联租赁公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    2009年12月8日，经北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）

第一届董事会第二次会议决议，同意公司与实际控制人徐子泉、股东康宁签订房

屋租赁合同。2009年12月30日，公司分别与实际控制人徐子泉、股东康宁签订房

屋租赁合同，租赁期间均为2010年1月1日至2012年12月31日。

    目前上述房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营

活动的顺利开展，公司决定继续向徐子泉先生和康宁女士租赁其位于北京市海淀

区知春路1号学院国际大厦的如下物业，用于公司办公用途。

                                                         租赁面积
  出租人                     租赁标的
                                                         （㎡）
  徐子泉    学院国际大厦 706、707、708、714 室           1,275.80

   康宁     学院国际大厦 709 室                           338.09

   合计     --                                           1613.89


    公司已与徐子泉先生和康宁女士续签《租赁合同》，该合同自公司董事会、

股东大会审议批准后生效。
    2、审议程序

    2013年3月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与关联

自然人徐子泉先生、康宁女士签订<租赁合同>的议案》，关联董事徐子泉先生

回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独

立意见。公司保荐机构华泰联合证券也出具了无异议的核查意见。（详见中国证

监会创业板指定信息披露网站）

    因上述关联交易事项属于与公司董事、高级管理人员发生的关联交易，根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）规定，此项交易尚需提

交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人徐子泉先生、康宁

女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

    二、 关联方基本情况

    徐子泉先生，现任本公司董事长，为公司的控股股东和实际控制人，持有本

公司股份97,637,400股，占公司总股本的57.09%。

    康宁女士，现任本公司副总经理、编目中心总监，持有本公司股票2,482,200

股，占公司总股本的1.45%。

    按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认

定标准，徐子泉先生和康宁女士为公司的关联自然人，因此，本次交易构成关联

交易。

    三、 关联交易标的基本情况

    （一）

    租赁房产：学院国际大厦706、707、708、714室

    出租人：徐子泉
    租赁房产坐落：北京市海淀区知春路1号

    租赁房产面积：1,275.80平米

    其他说明：上述房产的《房屋所有权证》持有人为徐子泉先生，房屋共有权

人为徐子泉及康宁的未成年女儿徐可心，其中徐可心所占份额为90%。

    上述租赁房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、

诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

    （二）

    租赁房产：学院国际大厦709室

    出租人：康宁

    租赁房产坐落：北京市海淀区知春路1号

    租赁房产面积：338.09平米

    其他说明：上述房产的《房屋所有权证》持有人为康宁女士，房屋共有权人

为徐子泉及康宁的未成年女儿徐可心，其中徐可心所占份额为90%。

    上述租赁房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、

诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

    四、 交易的定价政策及定价依据

    公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定

的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、

等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正

常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

    五、 交易协议的主要内容

    （一）公司与徐子泉先生签署的《租赁合同》主要条款

    1、徐子泉先生同意将学院国际大厦7层706、707、708、714号单元，建筑面
积合计1275.80平米，在完好状态下租给公司，公司承租该单元只可作为办公用

途。

    2、租赁期限：租赁期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止。

    3、租金和其他费用：在租期内公司应按月支付的本合同项下的租金为

RMB156923.4元（以建筑面积每日每平方米RMB4.10元计算），不含物业费。在

租期内公司每月支付给学院国际大厦的物业管理费为RMB24240.20元（以建筑面

积每月每平方米RMB19元计算）。

    4、支付方式：租赁期内公司每半年支付一次房租。

    （二）公司与康宁女士签署的《租赁合同》主要条款

    1、康宁女士同意将学院国际大厦7层709号单元，建筑面积合计338.09平米，

在完好状态下租给公司，公司承租该单元只可作为办公用途。

    2、租赁期限：租赁期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止。

    3、租金和其他费用：在租期内公司应按月支付的本合同项下的租金为

RMB41585.07元（以建筑面积每日每平方米RMB4.10元计算），不含物业费。在

租期内公司每月支付给学院国际大厦的物业管理费为RMB6423.71元（以建筑面

积每月每平方米RMB19元计算）。

    4、支付方式：租赁期内公司每半年支付一次房租。

       六、 交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易的必要性

    鉴于公司与关联人的房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公

司日常经营活动的顺利开展，提升公司整体运营管理效率，提高公司的市场竞争

力，公司与关联人签署办公场所续租合同符合公司的实际情况。

    （二）对上市公司的影响
    公司的主要产品为音视频领域产品，自成立至今未拥有房屋所有权，经营场

所均为租赁。公司对生产经营场所没有特殊要求，只要在标准写字楼中就能组织

生产，不存在依赖特定生产用房才能进行生产的情况，本次续租上述房产，有利

于公司日常经营的稳定开展。另外上述关联租赁费用占公司同期的管理费用及营

业成本的比重较小、对公司当期营业成果影响较小，不存在损害上市公司利益的

情形，对本公司的独立性也没有影响。

    七、 独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并同意将该交易事项提交董

事会审议。独立董事对本次关联交易发表的独立意见如下：

    上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款

是公允的、合理的，关联交易的价格基本符合市场独立第三方的价格，不存在损

害公司和公司非关联股东利益的情形。

    八、 保荐机构的核查意见

    上述关联交易属于捷成股份日常经营行为，关联交易遵循公开、公平、公正

的原则，参照市场价格公允定价，不存在损害捷成股份及其股东利益的情况，不

会对捷成股份的独立性产生影响。上述关联交易已在关联董事回避表决的情况下

经公司董事会审议批准，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，履

行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规

定的要求，决策程序合法有效。综上所述，华泰联合对公司上述关联交易无异议。

    九、 备查文件

    1、第二届董事会第五次会决决议；

    2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

    3、保荐机构核查意见；
4、《租赁合同》。

特此公告。




                    北京捷成世纪科技股份有限公司

                             董   事   会

                            2013年3月9日