关于捷成股份关联交易情况的专项核查意见



                       华泰联合证券有限责任公司

       关于北京捷成世纪科技股份有限公司关联交易情况的

                               专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京捷成世纪科技股份
有限公司（以下简称“捷成股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2012 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的规定，对捷成股份关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：


一、关联交易基本情况



（一）关联租赁


    为满足公司经营发展的需要，公司续租关联方徐子泉先生、康宁女士拥有的海淀
区知春路 1 号学院国际大厦 706、707、708、709、714 室作为办公场所，租用面积合
计 1,613.89 平方米，月租金合计 19.85 万元，租赁期间为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日。公司此前曾向关联方徐子泉先生、康宁女士租赁房屋用于日常经营办公
场所，原房屋租赁合同已到期，该前期交易已在公司《招股说明书》中进行了披露。


（二）与冠华荣信的日常关联交易预计


    根据公司预计，2013 年公司将与关联方北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以

下简称“冠华荣信”）发生日常关联交易，预计向关联方采购产品、商品金额不超过 4,000

万元，销售产品、商品金额不超过 4,000 万元，预计发生的日常关联交易金额总额不

超过 8,000 万元。




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二、对关联交易情况的核查



（一）关联方及关联关系情况


    1、徐子泉

    本次关联租赁交易的关联方徐子泉先生系公司控股股东和实际控制人、董事长。

徐子泉先生持有公司 9,763.74 万股，占公司总股本的 58.12%。

    2、康宁

    本次关联租赁交易的关联方康宁女士系公司股东、副总经理、徐子泉先生之配偶。

康宁女士持有公司 248.22 万股，占公司总股本的 1.48%。

    3、北京冠华荣信系统工程股份有限公司

    法定代表人：陈东

    注册资本：人民币 7,240 万元

    注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-4027 室

    成立日期：1997 年 6 月 27 日

    经营范围：一般经营项目：系统工程开发、设计、策划、安装、调试、培训及相

关技术设备的开发研制、维修、租赁；自有房屋出租；批发影视技术设备、化工产品(除

一类易制毒化学品及化学危险品)、机电设备、音视频设备、计算机及外围设备、办公

设备；(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理

申请手续)自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品除外。

    关联方冠华荣信系公司参股公司，公司持股比例为 28.96%，公司董事薛俊峰、韩

钢同时担任冠华荣信的董事。




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（二）关联交易主要内容


    1、关联租赁

    本次交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定，租金价格为4.1元/日/平
方米，月租金合计19.85万元，租赁期间为2013年1月1日至2015年12月31日。本次关联
租赁的具体情况如下：

                                                租赁期限（2013.01.01—2015.12.31）
   出租方                交易内容              租赁面积       租赁单价    租期内总金额
                                               （m2）       （元/日、m2）   （元）
             租用海淀区知春路 1 号学院国际大
   徐子泉                                        1,275.80           4.10    5,649,242.40
             厦 706、707、708、714 室
             租用海淀区知春路 1 号学院国际大
   康 宁                                           338.09           4.10    1,497,062.52
             厦 709 室房屋
   合 计                    -                    1,613.89               -   7,146,304.92


    公司已与关联方徐子泉先生、康宁女士分别签订租赁合同，约定租赁价格、期限、

税费承担、违约责任及纠纷处理等事项。

    2、与冠华荣信的日常关联交易预计

    广电行业内音视频产品的交易主要采取公开招投标的方式进行，计算机等 IT 类产

品的价格可通过市场公开取得，公司与冠华荣信未来交易价格将参照公开招投标和市

场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格。

    具体合同将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（三）关联交易履行的审批程序


    2013 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与关联自

然人徐子泉先生、康宁女士签订<租赁合同>的议案》，公司全体非关联董事一致同意

该项议案，公司董事徐子泉因为关联关系已回避表决。在董事会审议该项议案前，公

司独立董事已发表事前认可的独立意见。此次关联租赁事宜系上市公司与公司董事、

监事和高级管理人员及其配偶之间发生的关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

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    2013 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 2013 年度公

司与冠华荣信日常关联交易的议案》，公司全体非关联董事一致同意该项议案，公司董

事薛俊峰、韩钢因为关联关系已回避表决。在董事会审议该项议案前，公司独立董事

已发表事前认可的独立意见。日常关联交易预计金额在 1,000 万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此尚需提交公司股东大会审议。

（四）关联交易的必要性及对公司的影响


    1、关联租赁的必要性及对公司的影响

    捷成股份向徐子泉先生、康宁女士租赁房屋事宜系公司正常经营所需，依照《公
司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在利用关联关系输送
利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    公司关联租赁费用较低，年度租赁费占公司最近一期营业成本和期间费用的比重
较小，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    2、与冠华荣信日常关联交易的必要性及对公司的影响

    公司与冠华荣信之间的关联交易属于公司日常经营活动，有助于双方在产品和营

销等方面充分发挥协同效应，进一步完善产品链，强化产品优势和竞争力，打造一站

式服务体系。

    公司与冠华荣信未来交易价格将按照公开招投标和市场价格来确定，定价公允，

不存在损害公司及股东利益的情形，同时公司具有健全的业务体系及独立面向市场经

营的能力，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，相关关联交易不会对

公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。


三、保荐机构的核查意见


    保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行程序进行了核查，认为：

    上述关联交易属于捷成股份日常经营行为，关联交易遵循公开、公平、公正的原


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则，参照市场价格公允定价，不存在损害捷成股份及其股东利益的情况，不会对捷成
股份的独立性产生影响。上述关联交易已在关联董事回避表决的情况下经公司董事会
审议批准，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程
序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法有效。
综上所述，华泰联合对公司上述关联交易无异议。




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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司关
联交易情况的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签名)：
                           齐 勇 燕             龙 丽




                                            华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                           年     月     日




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