捷成股份内部控制自评报告专项核查意见



                       华泰联合证券有限责任公司

                  关于北京捷成世纪科技股份有限公司

                2012年度内部控制自评报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为北京捷成世纪科技股份有
限公司(以下简称“捷成股份”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2012 年修订）》《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对捷成股份董事会出
具的《北京捷成世纪科技股份有限公司关于 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部
控制的自评报告》进行了核查，具体情况如下：


一、捷成股份内部控制的基本情况


  （一）内部控制环境

    捷成股份自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原
则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。

    公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设
立了内审部、行政管理中心、财务部等内部经营管理部门。公司各职能部门能够按照
公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相
适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任
何隶属关系。

    公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会下设内审部，指定
专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进


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行监督和检查。

  （二）内部控制制度的建设情况

    1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度；建
立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立
董事制度》等公司治理制度。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实
施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完
备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文
件基本完备并已归档保存；重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规
则的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员
会能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。

    2、公司已制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联交易管理办法》
等内部管理制度，建立了一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及
内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照
内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。

  （三）内部控制的实施情况

    1、募集资金管理的实施情况

    公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资
金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。2012 年度，公司募集资金按照《募
集资金管理办法》的要求实施专户存储，截至本意见出具日，《募集资金三方监管协
议》履行状况良好。

    2、信息披露管理的实施情况

    公司 2012 年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没
有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除
严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《内幕信息保密制度》、《内幕
信息及知情人登记和报备制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步明确规定了信
息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。



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    3、对外投资管理的实施情况

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《重大经营决策程序规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相
应的审议程序。

    2012 年 3 月，结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司第一届董事会第十
八次会议审议统一，捷成股份使用超募资金 3,475.80 万元收购冠华荣信 28.96%的股权
即 20,970,660 股股份，3,570 万元收购华晨影视 51%的股权，1,020 万元收购极地信息
51%的股权，1,020 万元收购天盛汇杰（现更名为捷成优联）51%的股权。整体交易总
额为 9,085.80 万元。此次对外投资未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，已履行公司章程和相关议事规则的程序。收购完成
后，华晨影视、极地信息和捷成优联成为本公司的控股子公司，冠华荣信成为本公司
的参股子公司。

    4、对外担保的实施情况

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理办法》中明确股东大会、董事
会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

    公司在 2012 年度没有发生对外担保的事项。

    5、关联交易的实施情况

    为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易管理
制度》，从制度上规范了关联交易行为。 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关
法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、
董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    2012 年，公司租赁徐子泉、康宁拥有的海淀区知春路 1 号学院国际大厦 706、707、
708、709、714 室作为办公场所，租用面积合计 1,613.89 平方米。月租金合计 19.85


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万元。该交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定，较市场价格无明显差异。
本次交易已履行了公司章程和相关议事规则的程序。

       2012 年，公司与参股公司与关联方北京冠华荣信系统工程股份有限公司发生日常
关联交易，关联交易价格参照公开招投标和市场价格来确定，相关交易已履行了公司
章程和相关议事规则的程序。

  （四）内部控制监督

       1、内部审计的有关情况

    公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制工作
规章制度，在董事会下设审计委员会，公司内审部在审计委员会的直接领导下依法独
立开展公司内部审计、督查工作。公司内审部设专职人员，依法独立开展公司内部审
计、督查工作。

       2、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见

       2013 年 3 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]
第 710031 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。


二、捷成股份对内部控制的自我评价


    公司认为：建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建
立各项规章制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，
防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整
性。根据内审部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司 2012 年 12 月 31
日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，按照《企业内部控制基本规范》
标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效
的。




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三、保荐机构对捷成股份内部控制自我评价报告的核查意见


    在 2012 年度持续督导期间，保荐机构对捷成股份进行了两次现场检查；通过对照
相关法律法规规定检查捷成股份内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审
批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员
工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对捷成
股份公司内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，捷成股份公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制；《北京捷成世纪科技股份有限公司关于 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关
的内部控制的自评报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司〈内
部控制自评报告〉的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签名)：
                           齐 勇 燕              龙 丽




                                             华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                            年     月    日




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