北京捷成世纪科技股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《北京捷成世纪科技股

份有限公司章程》的有关要求，作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事

求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司 2012 年年

度报告及第二届董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：

       一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专

       项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，

对公司报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占

用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人

提供担保的情形。

       二、 关于公司关联交易事项的独立意见

    1、关联租赁

    （1）2009 年 12 月 8 日，经公司第一届董事会第二次会议决议，同意公司

与实际控制人徐子泉、股东康宁签订房屋租赁合同。2009 年 12 月 30 日，公司

分别与实际控制人徐子泉、股东康宁签订房屋租赁合同，租赁期间均为 2010 年
1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。上述房屋租赁合同的执行延续至 2012 年度，具

体如下：

                                                           租赁金额（元）
                                           租赁面积
 出租人              租赁标的                           （2012 年 1 月 1 日至 12
                                           （㎡）
                                                              月 31 日）
           学院国际大厦 706、707、708、
 徐子泉                                    1,275.80          1,883,080.80
           714 室
  康宁     学院国际大厦 709 室              338.09            499,020.84

  合计     --                               1613.89          2,382,101.64


    （2）鉴于上述房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日

常经营活动的顺利开展，公司拟续租学院国际大厦上述单元用于办公用途，租赁

期限为 3 年即自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租金价格为 4.1 元/日/

平方米，租赁合同主要条款保持不变。

    我们认为：上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易

确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格基本符合市场独立第三方的价格，

不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。

    据此，我们一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交公司第二届董事会

第五次会议予以审议。

    2、与冠华荣信日常关联交易

    公司因生产经营的需要，预计 2013 年将与公司关联方北京冠华荣信系统工

程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）发生日常关联交易，预计向关联方采

购产品、商品不超过 4,000 万元，销售产品、商品不超过 4,000 万元，预计发生

的日常关联交易金额总额不超过 8,000 万元。

    我们认为：公司与冠华荣信拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需

要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。广

电行业内音视频产品的交易主要采取公开招投标的方式进行，计算机等 IT 类产

品的价格可通过市场公开取得，公司与冠华荣信未来发生的交易价格将参照公开
招投标和市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，

双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联

关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立

面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构

等方面的独立性产生影响。

    据此，我们一致同意上述日常关联交易，并同意将此事项提交公司第二届董

事会第五次会议予以审议。

    三、 关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对

报告期内公司 2012 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符

合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各

项业务的健康运行及经营风险的控制。

    2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，

公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财

务报表相关的有效内部控制。

    3、公司《2012 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的

真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公

司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执

行力度和公司业务活动的有效进行。

    四、 关于公司 2012 年度募集资金存放与使用的独立意见

    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指

引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等有关规
定，对公司 2012 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独

立意见：

    公司 2012 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的

相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况。

       五、 关于聘任公司 2013 年度财务审计机构的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2012 年度财务报告审计

服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证

了公司各项工作的顺利开展。公司续聘立信会计师事务所担任公司 2013 年度财

务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他

股东合法权益的情形。

    据此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013

年度财务审计机构，并同意将此事项提交公司第二届董事会第五次会议予以审

议。

       六、 关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

    我们仔细阅读了公司《2012 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进

行询问后，发表如下独立意见：

    公司 2012 年度利润分配预案符合公司实际情况，2012 年以现金方式分配的

利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之三十，符合公司

章程，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。据此，我

们一致同意公司《2012 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

       七、 关于公司董事薪酬议案、高级管理人员薪酬议案的独立意见

    我们认为，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司

法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司所处地域、行
业的薪酬水平。据此，我们一致同意公司按制定的薪酬数额向董事、高级管理人

员支付薪酬。

    八、 关于《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》

    的独立意见

    我们认为，公司《董事、监事薪酬管理制度》及《高级管理人员薪酬管理制

度》的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范

性文件的规定，对董事、监事、高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，

能够有效保证公司董事、监事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义

务，有利于促进公司健康、持续、稳定地发展。

    据此，我们一致同意公司《董事、监事薪酬管理制度》及《高级管理人员薪

酬管理制度》。




                                                      独立董事： 王正德

                                                                 张韶华

                                                                 袁   君

                                                        2013 年 3 月 9 日