北京捷成世纪科技股份有限公司
                    董事、监事薪酬管理制度


                               第一章   总则

    第一条     为推进北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立

与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、

监事的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、监事积极、有效地履行其相应职责

和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》

等有关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。

    第二条     本制度适用于下列人员：

    （一）独立董事，指非本公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立

独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进

行独立客观判断的关系的董事；

    （二）外部董事，指非本公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的

非独立董事；

    （三）内部董事，指本公司员工担任并领取薪酬的其他董事；

    （四）股东监事，指持有公司股份的监事；

    （五）职工代表监事，指通过职工代表大会或其他民主形式选举产生的员工

    监事。

    第三条     公司董事、监事薪酬及绩效考核原则

    （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则

    （二）薪酬与公司经营业绩、长远利益相结合的原则

    （三）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准的原则
    （四）激励与约束并重、奖惩对等的原则

    （五）薪酬标准公开、公正、透明的原则

                          第二章   薪酬构成及发放

    第四条     本方案所指薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励。

    （一）基本薪酬，指公司向董事、监事支付的固定收入，以现金形式按月支

付；

    （二）绩效薪酬，指董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划及绩效

完成情况，于每个年度结束后根据考核结果发放的薪酬；

    （三）中长期激励包括股权激励等形式，由董事会、股东大会审议；

    （四）薪酬均为税前薪酬，应依法交纳个人所得税；各项社会保险及住房公

积金等，应由个人承担的部分，由公司从基本薪酬中代扣代缴，应由公司承担的

部分由公司支付。

    第五条     薪酬构成

       （一）独立董事

    独立董事在公司领取津贴，独立董事津贴按年度发放，除此外不另行发放薪

酬。

    独立董事因参加公司董事会以及其他按《公司章程》等有关法律、法规行使

职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

    （二）外部董事

    外部董事不在公司担任任何工作职务，亦不在公司领取薪酬及津贴。

    （三）内部董事

    内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬或中长期激励构成。基本薪酬依据公司

职务，按月发放；绩效薪酬由薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考
核，并于年度终了后一次性发放。中长期激励单独报股东大会审议通过后实施。

   内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管

理人员薪酬管理制度执行。

   公司对内部董事不再另行发放董事津贴。

   （四）股东监事

   股东监事不在本公司领取监事津贴，监事同时在公司担任工作职务，其领取

的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。

   （五）职工代表监事

   职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其

进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。

   第六条      董事、监事在任职期间，出现以下情形之一的，则不予以发放年

度绩效薪酬：

   （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

   （二）严重损害公司利益的；

   （三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所

予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事的；

   （四）年度财务报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见

或者无法表示意见的审计报告的；

   （五）任期内因个人原因主动离职的。

   第七条      公司实行董事、监事责任追究机制。对因工作不力、决策失误造

成公司重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，

给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

                            第三章   考核管理
    第八条   公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司董事的薪酬考核管理

机构。

    第九条   薪酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、综合财务、人

力资源等相关职能部门出具的年度数据，对董事进行薪酬考核评定，由薪酬与考

核委员会提出董事年度薪酬预案，报公司董事会、股东大会审议。

    第十条   公司管理层根据具体岗位对公司监事进行薪酬评定，经监事会提

出年度薪酬预案，报公司股东大会审议。

                             第四章    薪酬调整

    第十一条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变

化而作相应的调整。

    第十二条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬

与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报股东大会审议通过后

实施。

    第十三条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：

    （一）行业薪酬增长水平

    （二）公司盈利状况

    （三）个人岗位变动

    （四）其他因素。

                              第五章    附则

    第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。
   第十五条 本制度经公司董事会、监事会、股东大会审议通过后生效，修改

时亦同。

   第十六条 本制度由公司董事会负责解释。