捷成股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告(2012年度)2013-03-26
捷成股份持续督导跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
(2012年度)
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司名称:北京捷成世纪科技股份有限公司
保荐代表人姓名:齐勇燕 联系电话:13701238683
保荐代表人姓名:龙丽 联系电话:13811825288
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 对捷成股份 2012 年度披露的定期报告和临时报告
等各类信息披露文件均及时进行了审阅
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于 捷成股份在深交所公开上市交易之前,已健全了防
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制
内控制度、内部审计制度、关联交易制度) 度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度,以
及规范对外担保、对外投资等行为的内控制度。
2011 年度健全了与信息披露相关的内控制度。
在 2012 年度持续督导期间,捷成股份修订了《对
外投资管理办法》。保荐机构向捷成股份建议进一
步修订其内审制度,对内审部门的工作职责进行细
化规定。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 对募集资金专户每月的银行对帐单均进行了审阅。
此外,在 2012 年度的两次现场检查期间对所有募
集资金专户情况进行查询,在 2012 年 12 月变更募
集资金专户时,对相关帐户进行了查询。共查询三
次
1
捷成股份持续督导跟踪报告
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 首次公开发行股票时确定的“研发与产品化平台建
设项目”、“编目服务中心扩建项目”、“区域营销中
心及信息化管理平台一体化建设项目”等 3 个项目
已于 2012 年 1 季度全部建成;使用超募资金投资
的股权收购项目也已于 2012 年度支付完毕。
捷成股份在 2012 年度的 1 季度报告、半年度报告、
3 季度报告中均进行了披露,实际进展与披露一致。
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 无
(2)列席公司董事会次数 三次(审议 2011 年度报告的一届董事会 16 次会议、
审议 2012 年 1 季度报告的一届董事会 20 次会议和
审议日常关联交易议案的一届董事会 24 次会议)
(3)列席公司监事会次数 两次(审议 2011 年度报告的一届监事会 7 次会议
和审议 2012 年 1 季度报告的一届监事会 8 次会议)
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 两次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 第一次现场检查过程中,保荐机构发现公司章程中
未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,捷
成股份修改了公司章程,对此进行了补充规定。
第二次现场检查过程中,保荐机构提出公司内部审
计工作记录不健全的问题,捷成股份审计部门承诺
将在以后工作中健全审计工作记录和档案资料。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 共七次。包括:2012 年 1 月,对公司内控评价报告
和募集资金年度使用情况发表独立意见;2012 年 3
月,对使用超募资金收购股权事宜发表独立意见;
2012 年 4 月,对使用超募资金永久补充流动资金事
宜发表独立意见;2012 年 9 月,对关联交易预计情
况和使用超募资金暂时补充流动资金事宜发表独
立意见;2012 年 11 月,对变更募集资金专户事宜
发表独立意见。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 1次
(2)报告事项的主要内容 培训总结报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
2
捷成股份持续督导跟踪报告
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2012 年 12 月 26 日
(3)培训的主要内容 公司治理、内部控制、董监高职责以及控股股东、
实际控制人行为规范、投资者关系管理等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 因工作疏忽,披露的 2011 年年度 工作人员已及时发现并刊登更
报告中的“股东户数”错误,2012 正公告。为避免类似事项的出
年半年度报告中数据错位,股权激 现,已要求捷成股份建立公告正
励计划草案的表述也有误 式披露前的复核机制
2.公司内部制度的建立和执行 《内部审计制度》建立时间较早, 保荐机构已向捷成股份提出,建
对审计部门的工作要求未作出具 议其修订《内部审计制度》。
体的规定;
3.“三会”运作 无,三会运作规范 无
4.控股股东及实际控制人变动 不适用 不适用
5.募集资金存放及使用 无,募集资金的存放和使用合规 无
6.关联交易 无,关联交易数量较少,且均履行 无
了审批程序
7.对外担保 无,未发生对外担保 无
8.收购、出售资产 无,2012 年度的股权收购事宜履行 无
了相应的审批程序,作价公允
9.其他业务类别重要事项(包括对外 无,未发生风险投资、委托理财、 无
投资、风险投资、委托理财、财务资 财务资助、套期保值等高风险事项
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配 无,能配合保荐机构工作,按要求 无
合保荐工作的情况 提供各类文件
11.其他(包括经营环境、业务发展、 无,2012 年度生产经营状况良好, 无
财务状况、管理状况、核心技术等方 业绩持续增长。
面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1. 公司控股股东、实际控制人徐子泉及其他二 是 不适用
3
捷成股份持续督导跟踪报告
十九名股东承诺:自公司股票上市交易之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发
行前直接或间接持有的捷成世纪股份,也不由捷
成世纪回购该部分股份。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:前述
锁定期满后,在任职期间内每年转让的股份不超
过其所持捷成世纪股份总数的 25%;在离任后六
个月内,不转让所持捷成世纪股份。
2.公司控股股东、实际控制人徐子泉先生已向
是 不适用
公司出具了避免同业竞争与利益冲突的承诺
3.公司 30 名上市前自然人股东就北京捷成世纪
科技发展有限公司在整体变更为股份有限公司
时,存在未分配利润折股情形已作出如下承诺:
若税务征收机关要求本人就发行人整体变更时
未分配利润折股事宜缴纳个 人所得税,则本人
将及时、足额缴纳相关个人所得税以及由此可能
引起的全部滞纳金或罚款。如因此导致发行人承
担责任或遭受损失,其将及时、足额的向发行人
赔偿因此导致的全部损失。 是 不适用
公司控股股东、实际控制人徐子泉先生就北京捷
成世纪科技发展有限公司在整体变更为股份有
限公司时,存在未分配利润折股情形已作出如下
承诺:如因公司其他股东未缴纳公司整体变更时
未分配利润折股涉及的个人所得 税问题导致公
司承担责任或遭受损失,其将及时、足额的代上
述股东向公司赔偿因此导致的全部损失,代偿后
其将自行向相关股东追偿。
4、公司控股股东徐子泉先生承诺:如因社会保
险或住房公积金主管部门的要求和决定,发行人
需要为职工补缴社会保险、住房公积金或因发行 不适用
是
人未为职工缴纳社会保险、住房公积金而被罚款
或承担其他损失(包括直接损失或间接损失),
本人将予以全额补偿。
5、公司承诺在使用部分超募资金永久补充流动
资金后十二个月内,在使用部分超募资金暂时补 不适用
是
充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
6、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取
的有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务
不适用
资助,包括不为其贷款提供担保。 是
公司控股股东承诺配合公司股票期权与限制性
股票激励计划工作的实施。
4
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四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 2013 年 1 月,因原保荐代表人李超离职,由齐勇燕
接替其对捷成股份持续督导的工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐 无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司
持续督导期间跟踪报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
齐 勇 燕 龙 丽
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
6