北京国枫凯文（深圳）律师事务所
            关于北京捷成世纪科技股份有限公司
                 2012 年度股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2013]C0015 号


致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科
技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的
2012 年度股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等

法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会

相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2013 年 3 月 12 日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司董

事会决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

    2. 贵公司于 2013 年 3 月 12 日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司召

开 2012 年度股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律

师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会 2013 年 3 月 12 日刊载的《董事会决议》和《股东大会通

知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、

法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

   1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通

知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

   2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议

通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会

议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的

有关规定。

   3. 本次股东大会于 2013 年 4 月 2 日上午 10:00 在北京市昌平区百善镇半壁

街村 9 号公司沙河会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中

所告知的时间、地点一致。

   4. 本次股东大会由贵公司董事长徐子泉先生主持。

    经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规

及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截至 2013 年 3 月 26 日下午 15:00 交易结

束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核

对与查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表贵公司股份数

111,720,000 股，占贵公司股份总数的 65.32%。出席本次股东大会的股东及股东
代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所

律师。

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大

会的资格，召集人资格合法。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票的方式逐项审议了如下议
案，具体议案及表决结果为：

    1. 审议《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    2. 审议《关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    3. 审议《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    4. 审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    5. 审议《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》
   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    6. 审议《关于聘任公司 2013 年度财务审计机构的议案》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

   7. 审议《关于公司与关联自然人徐子泉先生、康宁女士签订<租赁合同>的

议案》

   表决结果：赞成 11,600,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。与会股东徐子泉先生、康宁女士作为本议案的关联股东，
对本议案已进行了回避表决，二人合计持股 100,119,600 股，占公司总股本的
58.54%。

   8. 《关于 2013 年公司与冠华荣信日常关联交易的议案》

   表决结果：赞成 106,875,300 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。与会股东薛俊峰先生、韩钢先生作为本议案的关联股东，
对本议案已进行了回避表决，二人合计持股 4,844,700 股，占公司总股本的 2.83%。

   9. 《北京捷成世纪科技股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

   10. 《关于董事薪酬的议案》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

   11. 《关于监事薪酬的议案》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

   12. 《北京捷成世纪科技股份有限公司股东大会网络投票管理制度》
   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

   13. 《北京捷成世纪科技股份有限公司累计投票制实施细则》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

   14. 《关于修订<北京捷成世纪科技股份有限公司关联交易管理办法>的议

案》

   表决结果：赞成 111,720,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，本次股东
大会审议的所有议案均获得通过。

       经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》

的规定。

       四、结论意见

       本所认为，贵公司 2012 年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大

会人员和召集人的资格以及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章

程》的有关规定；本次股东大会通过的决议均合法、有效。

       本法律意见书一式三份。
（此页为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于北京捷成世纪科技股份有限
公司 2012 年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文）




北京国枫凯文（深圳）律师事务所          经办律师：




负责人：饶晓敏                          钟晓敏




                                        李志军




                                                 年      月   日