证券代码：300182 证券简称：捷成股份
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司 北京捷成世纪科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 捷成股份
股票代码 300182
交易对方 住所地址 通讯地址
廖鸿宇 北京市海淀区西土城路 10 号 北京市海淀区西土城路 10 号
陈潮 北京市朝阳区红庙北里 北京市朝阳区红庙北里
邓榕 广州市越秀区盘福路双井街 7 号 广州市越秀区盘福路双井街 7 号
臧鹏 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
荆错 成都市金牛区曹家巷工人村 成都市金牛区曹家巷工人村
白云 北京市海淀区铁医路 1 号 北京市海淀区铁医路 1 号
宋辉东 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼
赵平 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼
赵松 北京市西城区四道湾胡同 17 号 北京市西城区四道湾胡同 17 号
杨光 北京市海淀区三才堂水清木华园 北京市海淀区三才堂水清木华园
吴冬怀 北京市西城区皮库胡同 4 楼 北京市西城区皮库胡同 4 楼
配套融资
待定 待定
投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年五月
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，
本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果
及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次
重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易前，捷成股份已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地
信息”）51%的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华
晨影视”）51%的股权，持有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成
优联”）51%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣
信”）28.96%的股权，四家标的公司为捷成股份的控股或参股子公司。
本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地
信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与
方内部协商后同意通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购
买冠华荣信 61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东合
计持有的冠华荣信 21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人股
东合计持有的冠华荣信 39.65%的股权。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易
参与方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分
购买冠华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因请
参见“第五节 交易标的基本情况/四、冠华荣信的基本情况”部分的说明）。本
次交易完成后，捷成股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%的股
权，持有冠华荣信 90%的股权。
为支付本次收购的现金对价，补充本公司流动资金，捷成股份拟向不超过
10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总
额的 25%。
本次发行股份购买资产的预估值为 23,737.77 万元，其中现金方式支付
2,994.60 万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限 1,321.37 万股计算（包
括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由
22,233.185 万股变更为 23,554.555 万股，社会公众股股数为 9,166.42 万股，占本
次发行后总股本的比例为 38.92%，不低于 25%，本公司股票仍具备上市条件。
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本次交易前，徐子泉持有本公司 12,692.862 万股股份，占总股本比例为
57.09%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有本
公司 12,692.862 万股股份，以发行股份上限 1,321.37 万股计算（包括发行股份购
买资产和募集配套资金），其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为本公司的控股
股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发
生变更。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自 49%的股权以及
冠华荣信 61.04%的股权，经初步预估，极地信息全部股东权益的预估值为
6,820.00 万元，增值率为 759.48%，极地信息 49%股权的预估值为 3,341.80 万元；
华晨影视全部股东权益的预估值为 11,680.00 万元，增值率为 449.60%，华晨影
视 49%股权的预估值为 5,723.20 万元；捷成优联全部股东权益的预估值为
7,417.56 万元，增值率为 628.64%，捷成优联 49%股权的预估值为 3,634.60 万元；
冠华荣信全部股东权益的预估值为 18,083.50 万元，增值率为 228.91%，冠华荣
信 61.04%股权的预估值为 11,038.17 万元。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评
估净值确定。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，针对极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司，捷成股份将以
非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价；针对冠华荣信，捷成股份将以现
金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中股份部分支付
予白云与宋辉东等 6 名自然人，现金部分支付予白云和宋辉东 2 名自然人。具体
支付情况如下：
标的资产 交易对方 预估值（万元） 对价方式
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极地信息 49%的股权 廖鸿宇和陈潮 3,341.80
华晨影视 49%的股权 邓榕和臧鹏 5,723.20
捷成优联 49%的股权 荆错 3,634.60 股份支付
白云、宋辉东、赵松、赵平、
冠华荣信 39.65%的股权 8,043.57
杨光、吴冬怀
白云 2,311.40
冠华荣信 21.39%的股权 现金支付
宋辉东 683.20
合计 23,737.77
（二）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有
总股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后本
公司总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发
行价格相应调整为 22.35 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
上述除权、除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计不超过 928.10 万股，
其中，向廖鸿宇和陈潮 2 名自然人发行不超过 149.52 万股，向邓榕和臧鹏 2 名
自然人发行不超过 256.07 万股，向荆错 1 名自然人发行不超过 162.62 万股，向
白云和宋辉东等 6 名自然人发行不超过 359.89 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方各自以极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信股权认
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购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖
鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经
邓榕、臧鹏 华晨影视
自股份发行完 理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总
荆错 捷成优联 成之日起 36 个 经理，荆错为捷成优联的董事兼总经
白云、宋辉东、赵松、 月 理，白云和宋辉东等 6 名自然人为冠
冠华荣信 华荣信的主要核心人员，自愿锁定 36
赵平、杨光、吴冬怀
个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈
利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。根据极地信息、华晨影视、捷
成优联和冠华荣信的初步盈利预测和预估值结果（遵循谨慎原则，假设极地信息
2015 年起不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按 25%预计），
交易对方承诺：四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如
下：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中载明的盈利预测净利润较高
的，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利润。
2、补偿安排
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极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在承诺年度实际利润未达到当年
度承诺利润的，交易对方将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本预案
“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案”。
3、减值测试
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，需要对极地信息、华晨影视、捷
成优联和冠华荣信在 2015 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内由具有证券
期货相关业务资格的审计机构对四家标的公司进行减值测试，具体补偿办法详见
本预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案”。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份
数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或
送股比例）。
若本公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
5、盈利预测补偿的可操作性
本次交易的盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年，持有极地信
息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信股权的交易对方的股份锁定期均为自股份发
行完成之日起的 36 个月，该等交易对方的股份锁定期与盈利预测补偿期间基本
一致，因此盈利预测补偿具有可行性和可操作性。
四、配套融资安排
本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过本次交易总金额 25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46 元/股。2013 年 4 月 19
日，本公司实施除权、除息事项，以现有总股本 17,102.45 万股为基数，向全体
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股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总股本增加至 22,233.185 万股。
因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为 20.12 元/股。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
配套融资发行股份具体安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次
交易的具体方案”。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的华泰联合证
券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。
五、本次交易的协议签署情况
2013 年 5 月 10 日，捷成股份与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。同时针对捷成股份发行股份及
支付现金购买资产涉及的冠华荣信股权转让事宜，还需北京市商务委员会予以核
准（如需）。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目
前预测的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
四家标的公司 本公司 是否构
项目 比例
2012 年度财务数据 2012 年报数据 成重大
资产总额及交易额孰高 44,412.53 126,616.69 35.08% 否
营业收入 38,792.68 72,664.70 53.39% 是
资产净额及交易额孰高 23,737.77 115,352.45 20.58% 否
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
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七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不
属于关联交易情形。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2013 年 5 月 10 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之
日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠
华荣信股权转让事宜）（如需）；
4、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、2012 年 3 月交易的业绩补偿承诺有效性的说明
2012 年 3 月捷成股份收购极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司 51%股
权的事项中，当时的交易各方在《股权转让协议》中约定了三家标的公司 2012
年度至 2014 年度业绩进行承诺及补偿的条款。同时，在本次交易中涉及的《盈
利预测补偿协议》中亦明确了极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司 2013 年
度至 2015 年度业绩进行承诺及补偿的规定。虽然本次交易与 2012 年 3 月的股权
转让事项均约定了三家标的公司的业绩承诺及补偿的条款。但由于本次交易与
2012 年 3 月的股权转让事项涉及的交易对方不同，转让的股权不同，两次交易
相互独立，同时两次交易的业绩承诺及补偿措施均仅针对每次交易涉及的股权，
因此两次交易涉及的业绩承诺是分别独立有效的。2012 年 3 月股权转让事项中
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涉及的业绩承诺及相关补偿安排仍在其承诺期内持续有效。
十、冠华荣信业绩补偿安排的说明
本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑
各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自
然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩
补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣
信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现
金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉
东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。
十一、冠华荣信股权转让需要履行北京市商务委员会核准程序的说明
依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》[[1997]外经贸法发第 267
号]的规定，中外合资经营企业的投资者之间协议转让股权事项需要批准设立该
企业的审批机关予以批准。依据上述法规的要求，冠华荣信作为中外合资经营企
业（外资比例低于 25%），在本次交易中白云等 6 名自然人股东将其所持有的合
计 61.04%冠华荣信的股权转让予捷成股份属于投资者之间协议转让股权，需要
原核准冠华荣信成立的商务部门即北京市商务委员会予以审核。
同时，冠华荣信股东白云与索尼中国于 2013 年 4 月 15 日签署《股权购买协
议》，约定索尼中国将其持有冠华荣信 10%股权转让予白云。北京市商务委员会
于 2013 年 4 月 26 日出具《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有
限公司股权转让并转为内资企业的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼中
国将其持有冠华荣信 10%的股权转让予白云和冠华荣信转为内资企业两事项。目
前冠华荣信已经依据前述协议和北京市商务委员会出具的核准文件推进前述股
权转让事项。若在证监会核准本次交易之前索尼中国完成转让其持有冠华荣信
10%股权工作，则冠华荣信将由中外合资经营企业变更为内资企业。因此，白云
等 6 名自然人股东与法人捷成股份的股权转让行为将不再需要履行北京市商务
委员会的核准程序。
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因此，本次交易是否需要履行北京市商务委员会的核准程序取决于冠华荣信
是中外合资经营企业还是内资企业。若在证监会核准本次交易前，索尼中国完成
转让其持有冠华荣信 10%股权的事项，即冠华荣信变更为内资企业，本次交易将
无需履行北京市商务委员会的核准程序；否则冠华荣信企业类型仍将为中外合资
经营企业，本次交易仍将履行北京市商务委员会的核准程序。
十二、冠华荣信股权转让限制的情况说明
2012 年 12 月冠华荣信股东白云、宋辉东、赵松和吴冬怀分别不再担任冠华
荣信董事、董事长、监事和监事会主席职务，相关工商变更登记已经于 2012 年
12 月 17 日生效。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。因此上述四名自然人将其持
有的冠华荣信股权转让予捷成股份的事项，需于 2013 年 6 月 17 日后方能实施转
让行为。
十三、索尼中国持有冠华荣信股权相关情况的说明
根据中国人民银行发布的《结汇、售汇及付汇管理规定》[中国人民银行令
[1996]年 1 号]和国家外汇管理局发布的《关于外商投资企业资本金变动若干问题
的通知》[汇资函字[1996]第 188 号]，外商投资企业的外方投资者以外汇或者人
民币利润在境内进行再投资，需要取得所在地外汇局审核通过后，出具外方所得
利润在境内再投资的证明，作为新设立的外商投资企业办理工商注册和注册会计
师事务所验资的有效凭证。索尼中国于 2006 年出资 1,200 万元人民币购买冠华
荣信 10%股权，其资金来源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司 2004 年
度净利润，属于外商投资企业的外方投资者以外汇或者人民币利润在境内进行再
投资行为。其在 2006 年未针对前述事项履行外汇管理局的审批手续，因此索尼
中国本次股权转让的审批程序存在瑕疵。
索尼中国、冠华荣信和白云于 2012 年 4 月 1 日签订《意向书》，约定在 2013
年 3 月 31 日前若索尼中国向相关审批机关有效地确认其撤资行为或股权转让行
为能够获得批准，则索尼中国将决定从冠华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股权
转让予白云，转让价格为 1,300 万元。考虑到前述股权转让瑕疵事项，截至 2013
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年 3 月 31 日，索尼中国尚未启动从冠华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股权转
让予白云的事项。
国家外汇管理局于 2012 年 11 月 22 日发布《国家外汇管理局关于进一步改
进和调整直接投资外汇管理政策的通知》[汇发〔2012〕59 号]（以下简称“汇发
59 号文”），规定：“取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行
回收投资等合法所得再投资核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记
信息为其办理验资询证手续。”该汇发 59 号文的出现为索尼中国再次启动从冠华
荣信撤资或将其持有的冠华荣信股权转让予白云创造了条件。
基于上述情况，为进一步推进索尼中国将其持有冠华荣信的股权转让予白云
的事项，2013 年 4 月 15 日，冠华荣信股东白云与索尼中国签署《股权购买协议》，
约定索尼中国将其持有冠华荣信 10%股权转让予白云。同时北京市商务委员会于
2013 年 4 月 26 日出具《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有限
公司股权转让并转为内资企业的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼中国
将其持有冠华荣信 10%的股权转让予白云和冠华荣信转为内资企业两事项。目前
冠华荣信已经依据前述汇发 59 号文的相关条款和北京市商务委员会出具的核准
文件推进前述股权转让事项。
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013 年 3 月 25 日起开始停牌。本
公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 32.34 元/股，连续停牌前第 21
个交易日（2013 年 2 月 22 日）收盘价为 27.55 元/股，本次重大资产购买事项公
告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 2 月 22 日至 2013 年 3 月 22 日期间）本公
司股票收盘价格累计涨幅 17.39%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅 1.39%，
创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 5.16%。根据《上市公司行业分类指引》，本
公司属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，
归属于深圳交易所信息板块（399620.SZ）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，
信息板块（399620.SZ）累计涨幅为 10.45%。
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创业
板指数（399006.SZ）和深圳信息指数（399620.SZ）因素影响后，本公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此
外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交
易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
第二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、北京市商务
委员会核准冠华荣信的股权转让事项（如需）、中国证监会核准等。本次交易能
否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次
交易存在审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联
49%股权和冠华荣信 61.04%股权，经初步预估，极地信息全部股东权益的预估
值为 6,820.00 万元，增值率为 759.48%；华晨影视全部股东权益的预估值为
11,680.00 万元，增值率为 449.60%；捷成优联全部股东权益的预估值为 7,417.56
万元，增值率为 628.64%；冠华荣信全部股东权益的预估值为 18,083.50 万元，
增值率为 228.91%。经交易各方协商，标的资产的交易价格将根据具有证券业务
资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值确定。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈
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利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在预估过程中严格按
照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚
未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。
三、盈利预测风险
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。预案
中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。
另外，本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的工作，相关资产经审
核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。但由于标的资产的实际
盈利情况受广播电视行业特有周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案
披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
四、新增业务风险
本次交易完成后，内网安全产品、专业舞台 LED 灯具、3G 音视频传输服务
设备和广播电视行业专业技术领域传统系统集成服务等内容将在原有与上市公
司主营业务初步磨合的基础上，进一步融入上市公司音视频整体解决方案的设
计、开发与实施过程中。一方面将使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面本
公司也将面临新增业务的风险。
除去拥有与极地信息内网安全产品相近的研发经验外，上市公司历史上并无
上述新增业务的研发、生产、销售、安装、管理和市场开拓等方面的经验，收购
该业务后，上市公司将面临解决好有效控制管理新增业务问题，需要在保证新增
业务继续稳步发展、提高盈利能力的同时，使各项新增业务有效融入上市公司现
有音视频整体解决方案之中，从而真正延伸上市公司产品和服务链条，提高上市
公司经营业绩并巩固市场地位。
五、四家标的公司合规性风险
本次交易中涉及的四家标的公司在管理制度、财务制度、内控体系和公司治
理等方面尚需完善，进而导致四家标的公司经营风险提高、经营效率降低。本次
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交易完成后，本公司将进一步加强对四家标的公司各方面合规性的管理工作，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进四家标的公司在各个方面进一步完善，使
其符合法律法规对上市公司全资子公司和控股子公司的要求。
六、收购整合风险
本次交易完成后，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全资子
公司，冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。本公司结合前期与四家标的公司
已经达到的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来四家标的公司仍将保
持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，
从上市公司经营和资源配置等角度出发，捷成股份和四家标的公司仍需在财务管
理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行进一步程度的融合。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采
取以下措施：
（一）将进一步加强把握和指导四家标的公司的经营计划和业务方向。
（二）在保持四家标的公司管理团队的稳定，维持四家标的公司目前的业务
模式、机构设置、日常管理制度的基础上，大力支持四家标的公司的发展，避免
其业务因本次交易受到影响。
（三）进一步将四家标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到本公
司统一的管理系统中，保证本公司对四家标的公司业务资源和经营状况的掌握。
（四）进一步将四家标的公司的财务管理纳入本公司统一财务管理体系，防
范四家标的公司的运营、财务风险。
七、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成
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一定金额的商誉，同时 2012 年 3 月上市公司因分别收购极地信息、华晨影视和
捷成优联 51%所产生的约 4,865 万元商誉也将保留在上市公司合并资产负债表
中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易后的上市公
司合并报表中商誉余额情况如下所示：
单位：万元
标的公司 前次收购形成的商誉金额 本次收购形成的商誉金额 本次收购后商誉金额
极地信息 938.27 - 938.27
华晨影视 3,090.77 - 3,090.77
捷成优联 836.22 - 836.22
冠华荣信 - 约为 3,000.00 约为 3,000.00
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和四家标的公司在技术和渠道等方
面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高四家标的公司的
竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7,912.59 万元，其中 2,994.60
万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于补充本公司的流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销
商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发
股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排
产生影响，提请投资者注意相关风险。
九、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
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国家近期出台了一系列支持信息技术行业和广播电视行业发展的政策，鼓励
相关企业的发展。包括 2011 年 10 月中共中央发布的《中共中央关于深化文化体
制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和 2012 年 4 月工
信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》在内的支持政策为行
业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排除因
行业政策调整影响行业经营环境进而导致行业需求下降的风险。
（二）四家标的公司运营资金需求量大的风险
极地信息和捷成优联从事的主营业务分别为内部网络控制技术研究、开发、
服务和 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，两家公司均属于研发技
术型公司，其产品升级换代的速度相对较快，要求两家公司投入较大的资金用于
研发投入。伴随着极地信息和捷成优联业务的不断扩展，其较高的研发投入需求
将对两家公司产生一定资金压力。
华晨影视从事的演播室、舞台和剧场等建筑装修装饰工程承包业务需要较高
的营运资本，而专业舞台 LED 灯具的研发也需要公司投入较多的研发成本；同
时冠华荣信作为广播电视行业的媒体集成系统提供商，其经营模式要求其在项目
前期投入较多营运资金以采购设备等。随着华晨影视和冠华荣信业务规模的不断
扩张，其所需的营运资金亦将逐步增加，若两家公司无法及时收回下游客户的货
款，则将面临公司资金短缺的风险。
四家标的公司的下游客户多为广播电视行业或信息技术行业的知名公司或
研发机构，信用情况较好，多年的持续合作也使其与下游客户建立了较好的合作
关系，回款风险较小。本次交易完成后，本公司将加强对应收账款回收的管理，
敦促业务人员防范应收账款回收风险；同时，本公司将强化对四家标的公司的营
运资金管理，制定详细的资金计划，拓展融资渠道，从而降低资金短缺风险。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通
知》[国发[2000]18 号]和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产
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业发展若干政策>的通知》[国发[2011]4 号)的规定，新创办软件企业经认定后，
自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。对增值税一般纳税
人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税，对实际税
负超过 3％的部分即征即退。
极地信息于 2010 年 10 月 20 日收到北京市经济和信息化委员会核发的《软
件企业认定证书》并于 2010 年开始享受税收优惠政策，有效期五年，即 2010 年
和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税，即极地信
息享有企业所得税税率 12.5%的税收优惠；同时可申请退还实际增值税税率高于
3%的部分。
若《软件企业认定证书》到期后极地信息无法继续取得前述证书，或极地信
息无法按照《软件企业认定管理办法》[工信部联软[2013]64 号]的规定完成软件
企业的认定年审，则极地信息将不再享受企业所得税“两免三减半”和增值税退
税的优惠政策，会对极地信息的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
（四）华晨影视储备土地合规性的风险
2010 年 5 月 28 日华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社签
订《土地承包合同》，将位于广州市花都区狮岭镇集贤村“东边界”的 43 亩农
村集体土地发包给公司作为未来的扩大再生产的储备用地，承包期限为 30 年，
承包款总计为 1,658,856.15 元。
根据《中华人民共和国土地法》、《中华人民共和国土地管理法》和《广东
省集体建设用地使用权流转管理办法》[粤府令第 100 号]的规定，取得农民集体
土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城
市规划或村庄、集镇规划，涉及农业用地转为建设用地的，应当落实土地利用年
度计划的农业用地转用指标，并办理农业用地转为建设用地的审批手续，取得建
设用地规划许可证、集体建设用地使用证。因上述土地目前仍然属于农业用地，
需要将集体农用地转为国有建设用地或集体建设用地，然后通过国有建设用地使
用权出让或集体建设用地使用权出让、出租的方式使用上述土地。
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华晨影视若继续承包前述土地，作为其自身远期经营的储备用地，将面临承
包土地合规性的风险。为彻底解决华晨影视面临的承包土地合规性的风险，2013
年 3 月 20 日华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社签署《终止
协议》，以终止原先签署的《土地承包合同》；同时华晨影视通过租赁广州市天
河区车陂大岗工业路 1-8 号第四栋三、四楼为其自身提供正常生产经营所需的办
公场所，租赁面积 1,660 平方米，租赁期限至 2015 年。
（五）收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险
本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑
各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自
然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩
补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣
信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现
金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉
东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。
若冠华荣信在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于承诺利润数额，则冠华荣信交易参与方的最大补偿额度为其因本
次交易而获取的全部股份，其获取的现金部分将不予补偿，提请广大投资者注意。
（六）索尼中国转让其持有冠华荣信股权事项对冠华荣信影响的风险
2012 年 4 月 1 日和 2013 年 4 月 15 日，索尼中国和白云与分别签署了《意
向书》和《股权购买协议》，约定索尼中国将其持有冠华荣信 10%股权转让予白
云，并退出冠华荣信。从《意向书》签署到本次预案签署日，索尼中国与冠华荣
信的合作未受到任何影响。冠华荣信因拥有行业内丰富的渠道资源，双方在 2012
年在市场推广方面依然加强进一步合作，另外冠华荣信拥有的索尼产品经销商资
质和专业维修中心资质不会因为索尼中国的股权退出而发生改变。但考虑到索尼
中国作为知名企业和冠华荣信的主要产品提供商，其股权退出仍有可能对冠华荣
信的公司性质（中外合资）、市场营销等方面造成一定的变化，进而对公司经营
业绩产生影响，提请广大投资者注意。
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（七）核心人员流失的风险
本次交易的四家标的公司由于所处行业的特点，业务开展和技术研发特别倚
重于四家标的公司的核心技术和管理人员，核心技术和管理人员的稳定并承担竞
业禁止义务将直接关系到四家标的公司业务的拓展。
截至本预案签署之日，四家标的公司未发生核心人员流失或其违反竞业禁止
要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违
反竞业禁止要求的可能性。若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，四家标的公
司技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者注意。
针对这一风险，本公司已经在《发行股份购买资产协议》中明确四家标的公
司上述核心人员自交易基准日（即 2012 年 12 月 31 日）起三年内禁止离职，同
时明确交易对方需要遵守竞业禁止承诺，此外约定除签署协议规定的不可抗力
外，任何一方违反、不履行或不完全履行前述协议中的任何义务、保证、承诺或
责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
除去上述《发行股份购买资产协议》中的约定外，交易对方已经签署避免同
业竞争的承诺。同时本次交易完成之后，本公司作为四家标的公司的控股股东，
考虑制定更有竞争力的薪酬体系，使公司发展与个人利益紧密联系，以保证核心
团队的稳定性。标的公司亦将与核心人员签署保密和竞业禁止协议，约定核心人
员的保密义务及竞业禁止义务，以在一定程度上降低核心人员离职的可能性。
本次交易中为降低四家标的公司核心人员流失风险而采取的具体措施请参
见本预案“第八节 保护投资者合法权益的相关安排”部分的说明。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露了本
次重组的其他风险，注意投资风险。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
公司声明 ................................................................................................................................. 2
交易对方声明 ......................................................................................................................... 3
重大事项提示 ......................................................................................................................... 4
特别风险提示 ...................................................................................................................... 15
释 义 ................................................................................................................................... 25
第一节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 32
一、公司基本信息 ................................................................................................................. 32
二、本公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 32
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 34
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 35
五、前十名股东情况 ............................................................................................................. 36
六、主营业务概况 ................................................................................................................. 36
七、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 38
八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 38
九、本次交易前已持有四家标的公司股权的说明 ............................................................. 39
第二节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 40
一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 40
二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 40
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 48
第三节 本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 50
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 50
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 53
第四节 本次交易的具体方案 ......................................................................................... 55
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 55
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 63
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 63
四、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 64
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 64
六、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 64
第五节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 65
一、极地信息的基本情况 ..................................................................................................... 65
二、华晨影视的基本情况 ..................................................................................................... 92
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三、捷成优联的基本情况 ................................................................................................... 131
四、冠华荣信的基本情况 ................................................................................................... 162
第六节 本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................206
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 206
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 207
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 208
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 209
第七节 本次交易的报批事项及风险提示..................................................................212
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................................... 212
二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 212
第八节 保护投资者合法权益的相关安排..................................................................222
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 222
二、严格执行相关程序 ....................................................................................................... 222
三、网络投票安排 ............................................................................................................... 222
四、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 223
五、股份锁定安排 ............................................................................................................... 223
六、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................................... 223
七、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施 ....................................................................... 223
八、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 225
第九节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 226
第十节 其他重要事项 ....................................................................................................227
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 227
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 228
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 231
第十一节 上市公司及全体董事声明 ..........................................................................232
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
本公司/上市公司/捷 北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
成股份 所创业板上市，股票代码：300182
捷成有限 指 北京捷成世纪科技发展有限公司
极地信息 指 北京极地信息技术有限公司
华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司
冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
四家标的公司 指 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称
索尼中国 指 索尼(中国)有限公司
廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
交易对方/发股对象 指
赵平、赵松、杨光、吴冬怀
交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优
交易标的/标的资产 指
联各自 49%的股权和冠华荣信 61.04%的股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的
股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
本次交易/本次重组 指
相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权；同时
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 25%
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配
配套融资 指
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
广东华晨影视设备有限公司，广东华晨影视舞台专
华晨影视设备 指
业工程有限公司的前身
北京冠华荣信系统工程有限公司，北京冠华荣信系
冠华有限 指
统工程股份有限公司的前身
香港冠华荣信系统工程股份有限公司，冠华荣信的
香港冠华 指
全资子公司
北京冠华 指 北京冠华科技有限公司，冠华荣信的全资子公司
深蓝星 指 北京深蓝星科技有限公司
中视冠华 指 北京中视冠华技术有限公司
冠华盛嘉 指 北京冠华盛嘉传媒文化有限公司
冠华新艺 指 北京冠华新艺文化传媒有限公司
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
松松房屋 指 北京松松房屋拆迁服务有限公司
平顺安翔 指 北京平顺安翔科技有限公司
博雅股份 指 博雅软件股份有限公司
天视网讯 指 北京天视网讯数码科技有限公司
冠华天视 指 北京冠华天视数码科技有限公司
青鸟软件 指 青鸟软件股份有限公司
中贸商品 指 中贸商品交易中心有限责任公司
东方资产北京 指 中国东方资产管理公司北京办事处
联星实业 指 中国联星实业有限公司
沈阳龙源 指 沈阳龙源石油化工有限公司
深圳益生堂 指 深圳益生堂生物企业有限公司
SONY 指 Sony Corporation，日本索尼株式会社
StagTec 指 SALZBRENNER STAGETEC MEDIAGROUP
M&K 指 miller & kreisel sound
Genelec 指 真力音响
欧特克有限公司, 全球最大的二维、三维设计和工
Autodesk 指
程软件公司
极地银河 指 极地银河(北京)信息科技有限公司
启明星辰 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司
International Business Machines Corporation 的缩
IBM 指
写，国际商业机器公司
北信源 指 北京北信源自动化技术有限公司
奇智科技 指 杭州奇智信息科技有限公司
榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司
亿阳安全 指 亿阳安全技术有限公司
圣博润 指 北京圣博润高新技术股份有限公司
江南科友 指 江南科友科技股份有限公司
神州绿盟 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
网域万通 指 北京网域万通科技有限公司
迈锡比特 指 迈锡比特(北京)科技有限公司
成都天盛汇杰通信信息技术有限公司，捷成优联的
天盛汇杰 指
前身
优联华胜 指 成都优联华胜信息技术有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国网通 指 中国网络通信集团公司
华为 指 华为技术有限公司
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H3C 指 杭州华三通信技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中文名称为 "宝利通"，一家提供端到端语音、视
Polycom 指
频、数据和 Web 富媒体协作应用的公司
Tandberg 中文名称为 "腾博"，是一个视频会议系统制造商
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付
预案/本预案 指
现金购买资产并募集配套资金预案
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协
指
产协议》 议》
《盈利预测补偿协
指 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中共中央 指 中国共产党第十七届中央委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部网站
发行股份的定价基
指 捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告日
准日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年 指 2011 年和 2012 年
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
第二部分 专业词汇
灌装 指 将计算机程序写入硬件设备的过程
Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造，
是受托厂商按来样厂商之需求与授权，依特定的条
OEM 指
件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的
设计来进行制造加工。
4A 是指：认证 Authentication、账号 Account、授权
4A 指 Authorization、审计 Audit，中文名称为统一安全管
理平台解决方案。
采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的
传统照明 指
照明应用，是相对半导体照明而言的照明种类
ENERGY MANAGEMENT CONTRACT 的英文缩
合同能源管理、EMC 指 写，是一种基于市场的节能服务模式，一种以减少
的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式
LED 发光芯片，也就是指 P-N 结。其主要功能是：
LED 芯片 指
把电能转化为光能。其主要材料为单晶硅
基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成品的
组合，可直接作为灯具的独立组成部分。LED 光源
LED 光源 指 有两层含义，封装厂家直接出品的封装成品称为一
次光源；而照明厂商基于一次光源进行组合加工形
成的类似传统光源结构的组件称为二次光源
实现照明功能的器具，典型的灯具是包含光源、电
灯具 指
器、控光部件和灯体结构四大部分的组合体
用环氧树脂或硅脂把 LED 芯片和焊线包封起来的
封装 指
过程
光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色
色温 指
相同时，将黑体当时的绝对温度称为该光源的色温
流明 指 光源每秒钟所发出的可见光量之总和。单位：流明
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（Lm）
由多个 LED 和其他部件（如反射腔、导光板等）
组件 指
组成的显示或发光组件
Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一
LED 指 种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够
将电能转化为光能而发光
CONFORMITE EUROPEENNE，欧洲统一，用 CE
CE 指 缩略词为符号表示加贴 CE 标志的产品符合有关欧
洲指令规定的主要要求
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准
DMX 512 协议是 Digital Multipiex 的缩写，是灯光
DMX512 指 行业数字化设备的通用信号控制协议，同时也是是
一种国际协议
PAR 指 Parabolic Aluminium Reflector 碗碟状铝反射
Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的简
写，中译名为传输控制协议/因特网互联协议，又名
TCP/IP 指 网络通讯协议，是 Internet 最基本的协议、Internet
国际互联网络的基础，由网络层的 IP 协议和传输层
的 TCP 协议组成
一个能够对一个信号或者一个数据流进行变换的
编解码 指
设备或者程序
新一代信息技术的重要组成部分，分为三层：感知
物联网 指
层、网络层和应用层
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，
云计算 指 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是
虚拟化的资源
维基百科（英语：Wikipedia）是一个自由、免费、
维基 指
内容开放的网络百科全书，参与者来自世界各地
即 社 交 网 络 服 务 ， 英 文 SNS （ Social Network
社交网络 指
Service），包括硬件、软件、服务及应用
Fab Lab 指 微观装配实验室（Fabrication Laboratory）
欧盟“知识经济”中最具激发性的模式之一，它强
Living Lab 指
调以人为本、以用户为中心和共同创新
对社会系统、人体系统、地理系统和军事系统这四
综合集成法 指 个开放的复杂巨系统研究实践基础上提炼、概括和
抽象出来
有基本运算及规定的运算顺序所构成的完整的解
算法 指
题步骤
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
M-Live 指 M 代表 Muti-media，Mobile-media，为公司商标
2G 指 第二代手机通信技术规格的简称
第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指
3G 指
支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G 指 第四代移动通信及其技术的简称
Long Term Evolution 的缩写，LTE 也被通俗的称为
LTE 指
3.9G，被视作从 3G 向 4G 演进的主流技术
IT 指 Information Technology 的缩写，即信息技术的意思
H.264 指 一种高性能的视频编解码技术
IEEE 最初制定的一个无线局域网标准，主要用于
解决办公室局域网和校园网中用户与用户终端的
802.11X 指
无线接入，业务主要限于数据存取，速率最高只能
达到 2Mbps
BIRTV 指 北京国际广播电影电视设备展览会
运动图像专家组，该专家组建立了一系列视音频
MPEG 指 编解码标准，用于视频和音频的压缩和解压，如
MPEG1，MPEG2，MPEG4
无线局域网络，以信道作 无线局域网络，以信道
WLAN 指 作为传输媒介的计算机 局域网，是有线联网方式
的重要补充
NAS 指 Network Attached Storage 的简称，即网络附属存储
交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集
互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户
IPTV 指
提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新
技术
DSP 指 Digital Signal Processor 的简称，即数字信号处理器
Application Specific Intergrated Circuits 的简称，即
ASIC 指 专用集成电路，应特定用户要求和特定电子系统的
需要而设计、制造的集成电路。
IP 指 Internet Protocol 的简称，即网络之间互连协议。
M 指 英文 million 的简写，意思是百万或兆
G 指 英文 giga 的简写，意思是十亿或千兆
由 TC176（TC176 指质量管理体系技术委员会）制
ISO9000 指
定的所有国际质量管理体系标准
Storage Area Network and SAN Protocols 的缩写，存
SAN 指
储区域网络及其协议
Linux 指 一种自由和开放源码的类 Unix 操作系统
UPS 指 Uninterruptible Power System 的缩写，不间断电源
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
点 指 软件计量单位
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 北京捷成世纪科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Jetsen Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300182
证券简称 捷成股份
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
注册资本 222,331,850 元
法定代表人 徐子泉
营业执照注册号 110108009863191
邮政编码 100191
联系电话 (010) 82330868
传真 (010)61736100
公司网站 www.jetsen.com.cn
许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；
经营范围：
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备（未取
得行政许可项目除外）。
二、本公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身北京捷成世纪科技发展有限公司成立于 2006 年 8 月 23 日。
2009 年 10 月 23 日，捷成有限召开股东会，决议以截至 2009 年 9 月 30 日经
审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至 2009 年 9 月 30 日捷成有
限经审计净资产为 92,397,554.83 元，按 1：0.4546 的折股比例折成股本 4,200 万
股（每股 1 元），余额计入资本公积，整体变更后股份有限公司注册资本为 4,200
万元。2009 年 10 月 26 日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册
资本实收情况进行审验，并出具大信验字[2009]第 1-0030 号验资报告。2009 年
10 月 28 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。（注册号：
110108009863191）。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本公司设立时发起人持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐子泉 32,545,800 77.490
2 黄卫星 3,612,000 8.600
3 郑羌 827,400 1.970
4 康宁 827,400 1.970
5 薛俊峰 827,400 1.970
6 韩钢 787,500 1.875
7 肖炳珠 420,000 1.000
8 宋建云 420,000 1.000
9 贾永利 210,000 0.500
10 郝晔明 168,000 0.400
11 柏青华 168,000 0.400
12 姜晗 168,000 0.400
13 谭明哲 126,000 0.300
14 郑海涌 84,000 0.200
15 陈辉 84,000 0.200
16 周晋 84,000 0.200
17 赵于平 63,000 0.150
18 卞爱友 63,000 0.150
19 高学技 63,000 0.150
20 张丽萍 52,500 0.125
21 沈罡 42,000 0.100
22 许艳燕 42,000 0.100
23 张宁（大） 42,000 0.100
24 张宁（小） 42,000 0.100
25 许斌 42,000 0.100
26 张大龙 42,000 0.100
27 张磊 42,000 0.100
28 曹双龙 42,000 0.100
29 庄兵 42,000 0.100
30 金丽 21,000 0.050
合计 42,000,000 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号”文核准，本公司于 2011
年 2 月 21 日公开发行了 1,400 万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 5,600
万股。本公司股票已于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市流通。
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2011 年 4 月 18 日，经本公司 2010 年度股东大会审议，以首次公开发行股
票后的总股本 5,600 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金 5.00 元
（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利 2,800 万元。同时，以首次公开
发行股票后的总股本 5,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，共计 5,600 万股。转增完成后本公司总股本为 11,200 万股。
2012 年 2 月 27 日，经本公司 2011 年度股东大会审议，以本公司现有总股
本 11,200 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 4.00 元；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 5,600 万股。转增完成后公司总股
本为 16,800 万股。
2012 年 7 月 31 日，经本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订
稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012 年 9 月 25 日，本公司完成
了 302.45 万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由 16,800 万股增加至
17,102.45 万股。
2013 年 4 月 2 日，经本公司 2012 年度股东大会审议，以本公司现有总股本
17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总
股本增加至 22,233.185 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为徐子泉，未发生控股权变更的情
形。
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四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，徐子泉持有本公司 12,692.862 万股股份，占本公司总
股本的 57.09%。本公司的股权控制关系如下图所示：
徐子泉
57.09%
捷成股份
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名 徐子泉
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819580823****
住所 北京市海淀区中关村东路 123 号
通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
通讯方式 010-82330868
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，徐子泉一直担任本公司董事长。截至本预案签署之日，
徐子泉持有 12,692.862 万股股份，持股比例为 57.09%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐子泉除持有本公司 57.09%股份以外，未持有其他
公司股份或控制其他公司。
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五、前十名股东情况
截至本预案签署之日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐子泉 限售流通股 12,692.862 57.09
2 黄卫星 限售流通股 1,408.680 6.34
中国民生银行-华商策略精选灵
3 流通股 650.877 2.93
活配置混合型证券投资基金
中国农业银行-国泰金牛创新成
4 流通股 540.252 2.43
长股票型证券投资基金
中国农业银行-新华优选成长股
5 流通股 408.810 1.84
票型证券投资基金
6 郑羌 限售流通股 322.686 1.45
7 薛俊峰 限售流通股 322.686 1.45
8 康宁 限售流通股 322.686 1.45
9 韩钢 限售流通股 307.125 1.38
中国工商银行-华安中小盘成长
10 流通股 274.349 1.23
股票型证券投资基金
合计 17,251.013 77.59
六、主营业务概况
本公司的主营业务为音视频领域客户提供音视频技术及内容创新服务，专业
从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视
频整体解决方案产品提供商之一。本公司主要产品包括媒体资产管理系统解决方
案（内容管理）、全台多元异构一体化网络解决方案、高标清非编制作网解决方
案（内容制作）、全台统一监控及监测解决方案（业务控制与管理）等，以及基
于上述解决方案的音视频资料的数字化与编目服务和运行维护服务等。
本公司的产品和技术广泛应用于中央电视台、中央人民广播电台等各级电视
台、广播电台、有线电视网络公司，以及部队、文化部、新闻出版总署、国家气
象局等多家行业用户。凭借对行业的深刻理解，本公司始终保持着持续的技术创
新能力。本公司的多个产品和实施项目先后荣获了国家广播电视总局的多个“科
技创新一等奖”，是业内“广播电视十大民族品牌奖”、“科技创新优秀企业奖”等
多项大奖的获得者。本公司拥有计算机信息系统集成二级资质以及目前业内唯一
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的国家信息安全测评信息安全服务二级资质。本公司还多次参与国家广播电视总
局、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订，在行业中形成明显
的领先优势。
随着国家关于文化产业大发展等政策的推出与实施，本公司所处的广播电视
行业的投资将持续增长，本公司作为广播电视行业音视频服务的领先企业，结合
自身技术及规模优势日益凸显，产品的市场空间将逐步扩展。近年来，本公司紧
紧抓住国家鼓励广播电视行业发展的大环境，充分发挥自身在研发、技术、规模
等方面的优势，不断推出适应市场和客户需求的产品，同时，本公司通过收购行
业内相关产品线的优势公司，扩充产品线及服务能力，此外，本公司通过新建子
公司，以研发并推出新产品以扩展服务的受众群。以上三方面的实施，均为本公
司巩固自身优势，提高市场占有率，打造音视频服务的方案解决提供商奠定了扎
实的基础。
现在本公司已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能力，从
工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G 传输、节目制播、媒体
资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都可以
由本公司提供一站购齐的整体解决方案，大大拓展了本公司未来发展的空间，也
极大地提升了竞争能力。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年 2010 年
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
高标清非编制
28,224.80 38.84% 19,710.62 41.83% 12,133.91 41.04%
作网解决方案
媒体资产管理
16,367.06 22.52% 10,153.39 21.55% 7,070.47 23.92%
系统
产品销售与集
成服务(含原单 10,984.88 15.12% 10,468.65 22.22% 4,319.13 14.61%
机产品销售)
全台统一监测
与及监控解决 7,567.03 10.41% 3,172.14 6.73% 1,527.13 5.17%
方案
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
编目服务 2,697.91 3.71% 2,713.67 5.76% 2,437.09 8.24%
代维运维技术
1,996.76 2.75% 881.66 1.87% 829.32 2.81%
服务
全台多元异构一
体化网络解决 - 0.00% - 0.00% 824.85 2.79%
方案
其他 4,826.26 6.64% 19.32 0.04% 421.14 1.42%
合计 72,664.70 100.00% 47,119.45 100.00% 29,563.04 100.00%
七、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 126,616.69 112,741.49 32,321.87
负债总额 11,264.24 13,817.01 13,443.09
所有者权益合计 115,352.45 98,924.48 18,878.79
归属于母公司所有者权益
113,347.56 98,924.48 18,878.79
合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 72,664.70 47,119.45 29,563.04
利润总额 16,741.40 11,709.60 7,345.21
净利润 15,580.14 10,333.82 6,707.40
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 10,333.82 6,707.40
（三）主要财务指标
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本每股收益（元/股） 0.85 0.94 1.60
每股净资产（元/股） 6.63 8.83 4.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.29 0.75 1.31
资产负债率（%） 8.90 12.26 41.59
加权平均净资产收益率（%） 13.84 12.48 43.20
八、最近三年重大资产重组情况
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、本次交易前已持有四家标的公司股权的说明
2012 年 3 月 15 日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司 28.96%股权的议案》、
《关于使用部分超募资金收购北京极地信息技术有限公司 51%股权的议案》、 关
于使用部分超募资金收购成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 51%股权的议案》
和《关于使用部分超募资金收购广东华晨影视舞台专业工程有限公司 51%股权的
议案》，在综合考虑评估结果、四家标的公司经营情况以及未来盈利能力等因素
的情况下，交易双方协商确定股权交易情况具体如下：
收购后持有
标的公司 定价依据 股权转让价款
股权比例
极地信息 51% 1,020.00 万元
以盈利能力为基础，参考 2011 年度审
华晨影视 51% 计报告，同时考虑原股东对未来三年的 3,570.00 万元
天盛汇杰 业绩增长承诺而确定
51% 1,020.00 万元
（现为捷成优联）
北方亚事评报字[2012]第 28 号《资产
冠华荣信 28.96% 3,475.80 万元
评估报告》
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵平、
赵松、杨光、吴冬怀，共计 11 名自然人。
二、交易对方详细情况
（一）廖鸿宇
1、基本情况
姓名 廖鸿宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019711014****
住所 北京市海淀区西土城路 10 号
通讯地址 北京市海淀区西土城路 10 号
通讯方式 010-61735763
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 1 月至 2012 先后持有极地银河 60%和 0%
极地银河 无
年 10 月 的股权
2010 年 1 月至 2012 执行董事 先后持有极地信息 65.5%、
极地信息
年3月 兼总经理 70%、82.5%和 46%的股权
极地信息 2012 年 4 月至今 董事 持有极地信息 46%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，廖鸿宇除直接持有极地信息 46%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）陈潮
1、基本情况
姓名 陈潮
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519830707****
住所 北京市朝阳区红庙北里
通讯地址 北京市朝阳区红庙北里
电话 010-61735796
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
极地银河 2010 年 1 月至 3 月 研发经理 未持有极地银河股权
2010 年 4 月至 2012 先后持有极地信息 3.5%和
极地信息 研发经理
年5月 3.13%的股权
总经理、
极地信息 2012 年 6 月至今 持有极地信息 3%股权
法人代表
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈潮除直接持有极地信息 3%的股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
1-4-41
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）邓榕
1、基本情况
姓名 邓榕
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010419600419****
住所 广州市越秀区盘福路双井街 7 号
通讯地址 广州市越秀区盘福路双井街 7 号
电话 020-82318739
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
广东电视台 2010 年 1 月至 6 月 无 否
董事、副 先后持有华晨影视 44%和
华晨影视 2010 年 7 月至今
总经理 29.4%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，邓榕除直接持有华晨影视 29.40%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）臧鹏
1、基本情况
姓名 臧鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 41080219630328****
住所 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
通讯地址 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
电话 020-82318739
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-4-42
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2010 年至今，臧鹏就职于华晨影视，担任总经理、副董事长、法定代表人。
截至本预案签署之日，臧鹏持有华晨影视 19.60%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，臧鹏除直接持有华晨影视 19.60%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）荆错
1、基本情况
姓名 荆错
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219721023****
住所 成都市金牛区曹家巷工人村
通讯地址 成都市金牛区曹家巷工人村
电话 028- 85256978
是否取得其他国家或者地区的居
无
留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
执行董事、法人代表、
优联华胜 2010 年 1 月至今 持有优联华胜 60%股权
总经理
先后持有捷成优联 85%、80%
捷成优联 2010 年 1 月至今 总经理
和 49%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，荆错除直接持有捷成优联 49%的股权和优联华胜 60%
的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。优联华胜已经于
2013 年 3 月启动法人注销程序。
（六）白云
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、基本情况
姓名 白云
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219600727****
住所 北京市海淀区铁医路 1 号
通讯地址 北京市海淀区铁医路 1 号
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
冠华盛嘉 2010 年 1 月至今 无 持有冠华盛嘉 79%股权
博雅股份 2010 年 1 月至今 无 持有博雅股份 3.62%股权
2010 年 1 月至 2012 先后持有冠华荣信 44.1%、
冠华荣信 董事
年 12 月 47.88%和 35.91%股权
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 35.91%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，白云除直接持有冠华荣信 35.91%的股权、冠华盛嘉 79%
股权和博雅股份 3.62%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。白云持有股权的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
2,180.06 万 组织国内文化交流，展览展示服务， 持有冠华盛
1 冠华盛嘉
元 信息咨询，经营演出及经纪业务 嘉 79%股权
咨询服务、软件开发、系统集成以及
持有博雅股
2 博雅股份 31,150 万元 运维服务，为客户提供信息技术服务
份 3.62%股权
和应用软件解决方案及相关服务。
（七）宋辉东
1、基本情况
姓名 宋辉东
性别 男
国籍 中国
1-4-44
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号 11010819610621****
住所 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼
通讯地址 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
冠华新艺 2010 年 1 月至今 执行董事 持有冠华新艺 70%股权
冠华盛嘉 2010 年 1 月至今 董事 持有冠华盛嘉 20%股权
2010 年 1 月至 2012 先后持有冠华荣信 10.8%、11.49%和
冠华荣信 董事长
年 12 月 8.62%股权
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 8.62%股权
北京冠华 2012 年 10 月至今 董事长 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，宋辉东除直接持有冠华荣信 8.62%的股权、冠华新艺
70%的股权和冠华盛嘉 20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。宋辉东持有股权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
组织文化艺术交流活动；
持有冠华新艺 70%
1 冠华新艺 50 万元 承办展览展示；企业形象
的股权
策划和影视设备租赁等
组织国内文化交流，展览
持有冠华盛嘉 20%
2 冠华盛嘉 2,180.06 万元 展示服务，信息咨询，经
的股权
营演出及经纪业务
（八）赵平
1、基本情况
姓名 赵平
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219531003****
住所 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼
通讯地址 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼
1-4-45
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
先后持有冠华荣信 9%、9.57%、
冠华荣信 2010 年 1 月至今 无
7.18%的股权。
平顺安翔 2010 年 1 月至今 董事 持有平顺安翔 95%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，赵平除直接持有冠华荣信 7.18%的股权和平顺安翔
95%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。赵平持有股
权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
技术推广服务、文化创意 持有平顺安翔 95%
1 平顺安翔 100 万元
与制作 的股权
（九）赵松
1、基本情况
姓名 赵松
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219630818****
住所 北京市西城区四道湾胡同 17 号
通讯地址 北京市西城区四道湾胡同 17 号
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
执行董事、法
松松房屋 2010 年 1 月至今 持有松松房屋 65.58%的股权
定代表人
冠华荣信 2010 年 1 月至 2012 监事 先后持有冠华荣信 9%、9.57%、
1-4-46
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年 12 月 7.18%的股权。
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 7.18%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，赵松除直接持有冠华荣信 7.18%股权和松松房屋
65.58%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。赵松持有
股权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
房屋拆迁；房地产信息咨询；投
持有松松房屋
1 松松房屋 600 万元 资信息咨询；家居装饰；房地产
65.58%的股权
经纪；销售建筑材料等
（十）杨光
1、基本情况
姓名 杨光
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819611015****
住所 北京市海淀区三才堂水清木华园
通讯地址 北京市海淀区三才堂水清木华园
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
先后持有冠华荣信 1.8%、1.91%、
冠华荣信 2010 年 1 月至今 无
1.43%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨光除直接持有冠华荣信 1.43%的股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）吴冬怀
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、基本情况
姓名 吴冬怀
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101021957078****
住所 北京市西城区皮库胡同 4 楼
通讯地址 北京市西城区皮库胡同 4 楼
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 1 月至 2012 年 先后持有冠华荣信 0.9%、
冠华荣信 监事长
12 月 0.96%、0.72%的股权。
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 0.72%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴冬怀除直接持有冠华荣信 0.72%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主
要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的四家标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出
具承诺函，承诺：
已经依法履行对四家标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响四家
标的公司合法存续的情况；
对四家标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）产业鼓励政策促进本公司打造全产业链的行业领先企业
1、近年来国家广播电视总局发布了一系列政策促进广播电视行业数字化、
高清化建设。我国计划于 2015 年停止模拟电视信号的播出，国内广播电视行业
的软件、硬件的升级改造需求日益凸显。目前我国广播电视行业高清化改造尚处
于起步阶段，根据广播电视总局“十二五”规划，到“十二五”末我国将具备制
播 1,000 个高清频道的能力，开播 10 个 3D 电视频道。未来 3-5 年广播电视行业
数字化、高清化改造将进入高峰期。
2、近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业
以体制机制改革创新为切入点，以数量技术、网络技术为支撑，以打造合格市场
主体为重点，以着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合，促
进产业转型升级，发展新兴信息服务，推进物联网、云计算发展，大力发展视听
新媒体等手段。
3、伴随着住房和城乡建设部于 2012 年 12 月发布的《关于开展国家智慧城
市试点工作的通知》，指出智慧城市是推动新型城镇化、全面建成小康社会的重
要举措。随着智慧城市基础设施的完善，包括智能交通、智能建筑、平安城市、
电子政务、数字医疗等众多应用领域将受到带动，将对云计算、物联网、安防、
数据挖掘及处理等产业链上下游软硬件企业起到一定的促进作用。预计“十二五”
期间用于建设智慧城市的投资总规模将可能高达 5,000 亿元。
前述政策的实施和技术升级带来的需求都为本公司向广播电视行业更深层
次的纵向发展和更广范行业领域的纵向发展奠定了基础，更为本公司的发展提供
了广阔的市场空间。本公司紧紧抓住广播电视行业及音视频技术应用相关领域的
发展契机，积极布局音视频整体解决方案的服务内容，通过外延式和内生式扩张，
延伸产业链。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）本公司致力于打造一流音视频整体解决方案提供商
随着我国广播电视行业的发展，客户需要音视频服务商提供全面、综合服务
内容的要求日益迫切。以电视台为例，在其整个业务流程中，包括节目规划、采
访、摄录和素材搜集等原始素材业务、采集收录、编辑制作、存储管理、节目编
排、节目播出和交易等多个业务部门和流程。原先的服务模式，即为客户的某个
单一业务部门组织和实施系统建设，无法整合客户各不同业务部门的需求、实现
资源共享。因此越来越多的客户需要音视频整体解决方案，以实现“功能整合、
数据共享、广泛接入、跨部门协作、数据深度加工和分析”，提高工作效率，从
而使各个业务部门、各个业务环节成为相互联系、密切配合的有机整体。
在收购四家标的公司前，本公司音视频整体解决方案主要集中在广播电视行
业数据的采集收录、编辑制作、存储、节目编排及播出等核心业务环节，并兼顾
一体化网络及统一监控等客户需求。本公司以视频技术、计算机技术、数字信号
处理技术、海量存储技术、内容管理技术、智能监控技术和信息安全技术等多种
专业技术为依托，并结合多项自主核心知识产权，将音视频资料的制作、控制和
管理等各种功能进行整合，提供具有统一的存储平台、数据格式、数据接口、通
讯标准和技术规格的一系列 IT 软硬件完整组合。另外，本公司充分借助研发与
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产品化平台等募投项目带来的技术研发实力，相继推出自主研发的全台集成播控
系统、新闻制播系统、全台包装系统、IT 合署监管系统、全台等级保护信息安
全管理系统、IPTV 内容监管系统、全媒体全景互动演播室系统等新产品，在业
内得到广泛好评和相关奖项。但面临广播电视行业客户需要包括网络安全、专业
舞台 LED 灯具、信息化传输和转播车等传统系统集成设备在内的解决方案，本
公司急需引入相关产品和服务以提高自身的核心服务能力。
为了更好的实现本公司打造一流音视频整体解决方案提供商的目标，特别是
在提高节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务、信息化传输及网络安
全等方面的服务能力，本公司对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充
本公司在相关领域的业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为本公司高
标清非编制作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将本公司
原先的内网安全方案产品化，实现内网安全管理的全面覆盖；华晨影视的演播室、
舞台和剧场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增强本
公司覆盖广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视频、音
频直播系统产品将帮助本公司实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快速传输功
能，实现音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广播级
音视频产品系统集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统和演播室系统等
系统集成产品将有效补充和增强本公司音视频系统集成服务能力，扩充本公司在
节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
本次交易完成后，上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信
在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增
长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场结合、
强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，提升提供一
站购齐的整体解决方案的能力，依靠自有力量为快速变化的市场需求提供高质量
的服务而无须从外部单位采购产品和技术服务，从而大大拓展了本公司未来发展
的空间，也极大地提升了竞争能力，提升“捷成”品牌在广播电视行业的知名度
和价值，实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频整体解决方案提供商、做
大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
作为广播电视行业的领先企业，本公司规划将自身打造成为行业内一流音视
频整体解决方案提供商，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目
标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效
率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司
外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司
现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且
拥有了股份支付等多样化的并购手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有
能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做强
做大各项业务。
二、本次交易的目的
（一）本次交易丰富本公司的服务内容，进一步体现上市公司与四家标的
公司的协同效应
本次交易前，本公司已经控股极地信息、华晨影视和捷成优联并参股冠华荣
信，通过这一阶段的磨合适应，上市公司已经逐步将四家标的公司的技术研发工
作和经营管理工作纳入整体规划中，各方互相学习，取长补短，统筹资源、共同
提高，四家标的公司的产品也逐步融入到上市公司的整体服务方案中，呈现出更
具竞争力的服务能力；同时本公司与四家标的公司在市场共享等方面的协同效应
已经初步显现，各方利用统一的销售平台共同分享更为广阔、优质的市场资源，
并将各方的售后服务功能统一整合以为客户提供更为高效的服务；此外上市公司
陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范四家标的公司。在此基础上，通过
本次交易，可以更好的发挥上市公司与四家标的公司在各个方面的潜力，加深和
提高各方在各个方面的合作水平，充分发挥协同效应的优势，使得各方成为更为
紧密、统一的经营主体，形成合力实现共同发展。
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
能力
本次交易前，本公司分别拥有极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信
51%、51%、51%和 28.96%的股权，本次交易完成后，冠华荣信将纳入上市公司
的合并范围，极地信息、华晨影视和捷成优联的原少数股东权益亦将归属于上市
公司本身所有，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
通过本公司与四家标的公司更为紧密的协同发展，上市公司提供的音视频总
包服务将进一步满足客户多变需求且更为贴近市场情况，上市公司与其他竞争对
手相比整体服务优势将更加明显。基于更为丰富优质的服务能力，本公司将更为
扎实的开拓广播电视行业领域，实现纵向发展，同时，本公司亦将利用自身服务
于广播电视行业高端客户的示范效应，逐步向包括教育、医疗、政府服务等其他
领域扩展，实现横向发展，从而大大扩展本公司的市场空间，扩张业务规模。此
外，因本公司将四家标的公司的研发、产品、销售、管理职能纳入整体规划，各
方均将因此而实现技术能力的共同提高，实现产品服务能力的共同提升和覆盖面
的全面提高，实现销售网络的共享和营销成本的降低，实现经营效率的提高、激
励制度的完善和管理成本的降低，上述因素可以较大的提升本公司服务的溢价能
力并降低整体营运成本。更具竞争力和涵盖更长利润链条的服务将使上市公司拥
有更为丰厚的利润空间，盈利能力将进一步增强。
（三）本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，本公司在生产经营过程中与冠华荣信之间存在关联交易，主要
为冠华荣信向上市公司提供产品和服务。本次交易完成后，冠华荣信将成为上市
公司的控股子公司，可以有效的减少关联交易，从而更好地保护上市公司及其股
东特别是中小股东的利益。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易前，捷成股份已持有极地信息 51%的股权、华晨影视 51%的股权、
捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权。本次交易捷成股份拟通过向特
定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联剩余
49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与方内部协商后同意通过向特定对
象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权，并
募集配套资金。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易参与方所获对价的形式、
未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分购买冠华荣信股权的价格
略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因请参见“第五节 交易标的
基本情况/四、冠华荣信的基本情况”部分的说明）。其中：
单位：万元
标的资产 交易对方 预估值 现金支付 股份支付
极地信息 49%
廖鸿宇和陈潮 3,341.80 无 不超过 149.52 万股
的股权
华晨影视 49%
邓榕和臧鹏 5,723.20 无 不超过 256.07 万股
的股权
捷成优联 49%
荆错 3,634.60 无 不超过 162.62 万股
的股权
冠华荣信 白云、宋辉东、赵松、
8,043.57 无 不超过 359.89 万股
39.65%的股权 赵平、杨光、吴冬怀
冠华荣信 白云 2,311.40 2,311.40
无
21.39%的股权 宋辉东 683.20 683.20
小计 23,737.77 2,994.60 不超过 928.10 万股
不超过 10 名其他特
配套融资 7,912.59 无 不超过 393.27 万股
定投资者
合计 31,650.36 2,994.60 不超过 1,321.37 万股
注释：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
本次交易完成后，捷成股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%
的股权，持有冠华荣信 90%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本
次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中
确认的标的资产的评估净值确定。同时，捷成股份用于购买冠华荣信股权的现金
金额由交易双方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资
产的预估值约为 23,737.77 万元。
（三）本次交易中的现金支付
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，捷成股份拟以配套融资资金
向白云和宋辉东 2 名自然人支付不超过 2,994.60 万元的现金，用于收购其合计持
有冠华荣信 21.39%的股权。若募集配套资金不足以支付该股权转让价款，由捷
成股份以自有资金补足。具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：捷成股份拟通过向特定对
象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的股
权，购买冠华荣信 39.65%的股权；（2）发行股份募集配套资金：捷成股份拟向
不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额
的 25%。
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光和吴冬怀共 11 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份
方式。
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（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有
总股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公
司总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行
价格相应调整为 22.35 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
上述除权、除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数
量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（（极地信息 100%股权的价格+华晨影视 100%股权+捷成优联
100%股权的价格）×49%+(冠华荣信 100%股权的价格×61.04%-2,994.60 万元)）÷
发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
本公司本次向廖鸿宇等 11 名自然人发行的股票数量合计不超过 928.10 万
股。
（5）锁定期安排
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根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而
取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖
鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经
邓榕、臧鹏 华晨影视
自股份发行完 理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总
荆错 捷成优联
成之日起 36 个 经理，荆错为捷成优联的董事兼总经
月 理，白云和宋辉东等 6 名自然人为冠
白云、宋辉东、赵松、
冠华荣信 华荣信的主要核心人员，自愿锁定 36
赵平、杨光和吴冬怀
个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）期间损益安排
自 2013 年 1 月 1 日起至股权交割日止，标的资产产生的盈利由捷成股份享
有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10
日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30 日内，应由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具专项审计报告，对四家标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（7）标的资产滚存未分配利润的安排
极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信截至 2012 年 12 月 31 日的滚存
未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（8）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
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2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格
本次配套融资的定价基准日为捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46
元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有总股本 17,102.45
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总股本增加
至 22,233.185 万股。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为 20.12
元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由
本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述除权、除息实施后至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，发行数量不超过
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393.27 万股，最终发行数量将以标的资产成交价和最终发行价格为依据，由本公
司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于支付本次收购的现金对价和补充本公司流
动资金。
（6）锁定期
本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关
法规规定办理。
本次交易结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）盈利承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈
利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。根据极地信息、华晨影视、捷
成优联和冠华荣信的初步盈利预测和预估值结果（遵循谨慎原则，假设极地信息
2015 年起不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按 25%预计），
交易对方承诺：四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如
下：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
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华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中载明的盈利预测净利润较高
的，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利润。
2、补偿安排
（1）实际利润数额与标的资产减值的确定
捷成股份和交易对方同意，由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的
审计机构出具标的资产专项审计报告（与捷成股份的年度审计报告同日出具），
对标的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的实际净利润数额进行审计确
认。
在 2015 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由捷成股份聘请的具有
证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行
减值测试。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，交易对方应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择
以下任意一种补偿方式：
1）股份回购注销：捷成股份应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标
的资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购
交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股份
设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利，由捷成股份以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净
利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股
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份数量。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2）股份无偿划转：捷成股份应在标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股
份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份
数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（3）减值测试及股份补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×购买标的资产的股份发行价格，则交易对方应向捷成股份另行补偿标的资
产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之
间的差额，捷成股份可以选择以下任意一种补偿方式：
1）股份回购注销：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内
召开董事会、股东大会，审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方的
股份数量，并将应回购交易对方的股份划转至捷成股份设立的回购专用帐户进行
锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以 1
元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—
补偿期限内已补偿股份总数。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2）股份无偿划转：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股
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份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份
数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（4）股份调整条款
若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股
份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增
或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目
前预测的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
四家标的公司 本公司 是否构
项目 比例
2012 年度财务数据 2012 年报数据 成重大
资产总额及交易额孰高 44,412.53 126,616.69 35.08% 否
营业收入 38,792.68 72,664.70 53.39% 是
资产净额及交易额孰高 23,737.77 115,352.45 20.58% 否
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司及其关联公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
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四、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，徐子泉持有本公司 12,692.862 万股股份，占总股本比例为
57.09%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有本
公司 12,692.862 万股股份，以发行股份上限 1,321.37 万股计算（包括发行股份购
买资产和募集配套资金），其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为本公司的控股
股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发
生变更。
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产的预估值为 23,737.77 万元，其中现金方式支付
2,994.60 万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限 1,321.37 万股计算（包
括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由
22,233.185 万股变更为 23,554.555 万股，社会公众股股数为 9,166.42 万股，占本
次发行后总股本的比例为 38.92%，不低于 25%，本公司股票仍具备上市条件。
六、本次交易尚需履行的审批程序
2013 年 5 月 10 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之
日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠
华荣信股权转让事宜）（如需）；
4、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为廖鸿宇与陈潮合计持有的极地信息 49%的股权，邓榕与臧鹏
合计持有的华晨影视 49%的股权，荆错持有的捷成优联 49%的股权，白云等 6
名自然人合计持有的冠华荣信 61.04%的股权。
一、极地信息的基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京极地信息技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 808 室
法定代表人 陈潮
注册资本 160 万元
实收资本 160 万元
营业执照注册号 110108012686885
税务登记证号 京税证字 110108551361179 号
组织机构代码 55136117-9
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备
成立日期 2010 年 3 月 15 日
营业期限 至 2030 年 3 月 14 日
（二）历史沿革
1、极地信息设立
2010 年 2 月 1 日北京市工商行政管理局海淀分局出具“(京海)名称预核(内)
字[2010]第 0015280 号”《企业名称预先核准通知书》，核准极地信息由廖鸿宇、
王晓航、张武超 3 人共同以现金方式出资成立，公司形式为有限责任公司，注册
资本 100 万元，首期出资为 30 万元。廖鸿宇、王晓航、张武超所占的股权比例
分别为 65.5%、23%、11.5%。2010 年 2 月 26 日，北京润鹏冀能会计师事务所有
限责任公司出具“京润(验)字[2010]-203035 号”《验资报告》。2010 年 3 月 15 日，
极地信息取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108012686885
的《企业法人营业执照》。
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极地信息成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 廖鸿宇 65.50 65.50
2 王晓航 23.00 23.00
3 张武超 11.50 11.50
合计 100.00 100.00
2、极地信息第一次股权转让
2011 年 6 月 10 日极地信息召开股东会，同意王晓航将其所持极地信息 21%
的股权转让给马利沙，转让价格为 21 万元，张武超将其所持极地信息 1.5%、3.5%、
2%和 4.5%的股权分别转让给郭彬、陈潮、王冬波和廖鸿宇，转让价格分别为 1.5
万元、3.5 万元、2 万元和 4.5 万元。转让完成后，公司股东为廖鸿宇、马利沙、
陈潮、王晓航、王冬波和郭彬 6 人，其股权比例分别为 70%、21%、3.5%、2%、
2%和 1.5%。极地信息办理了相应的股权转让工商登记手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 廖鸿宇 70.00 70.00
2 马利沙 21.00 21.00
3 陈潮 3.50 3.50
4 王晓航 2.00 2.00
5 王冬波 2.00 2.00
6 郭彬 1.50 1.50
合计 100.00 100.00
3、极地信息第一次增资与第二次股权转让
2012 年 2 月 17 日极地信息召开股东会，股东会审议并通过增加郭煜玺和周
聪两名股东；同意王晓航将其所持极地信息 2 万元出资转让给廖鸿宇，转让价格
为 2 万元，马利沙向郭煜玺、陈潮、周聪转让其所持极地信息 2.5 万元、1.5 万
元、17 万元出资款，转让价格分别为 2.5 万元、1.5 万元、17 万元；同意廖鸿宇
增加注册资本 60 万元。股权转让和增资完成后，极地信息股东补足首次出资尚
未到位的 70 万元出资款，注册资本和实收资本变更为 160 万元，公司股东为廖
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鸿宇、陈潮、周聪、郭煜玺、王冬波和郭彬 6 人，其股权比例分别为 82.5%、10.63%、
3.13%、1.56%、1.25%和 0.94%。2012 年 6 月 7 日，北京润鹏冀能会计师事务所
出具京润（验）字[2012]第 210657 号《验资报告》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 廖鸿宇 70.00 60.00 132.00 82.50
2 马利沙 21.00 - - -
3 周聪 - - 17.00 10.63
4 陈潮 3.50 - 5.00 3.13
5 王晓航 2.00 - - -
6 郭煜玺 - - 2,50 1.56
7 王冬波 2.00 - 2.00 1.25
8 郭彬 1.50 - 1.50 0.94
合计 100.00 60.00 160.00 100.00
上述股权转让的说明：王晓航持有极地信息 2%股权系代替廖鸿宇持有，马
利沙持有极地信息 17%股权系代替周聪、陈潮、郭煜玺持有。廖鸿宇和王晓航，
马丽沙和周聪、郭煜玺、陈潮已经分别出具《关于解除股权代持关系的说明》，
明确表明“对极地信息不再存在股权代持关系，亦不存在任何股权纠纷。”
4、极地信息第三次股权转让
2012 年 3 月 15 日，公司股东廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波和郭彬
分别与捷成股份签署《出资转让协议书》，将其拥有的极地信息股权转让予捷成
股份，转让比例分别为 36.50%、10.63%、0.13%、1.56%、1.25%和 0.94%，合计
为 51%；同日，公司召开董事会，审议并通过股权转让事宜，批准变更执行董事、
变更监事、改选经理、修改公司章程的事项，公司召开股东会，审议并通过变更
股东、董事、监事、章程的事项。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 81.60 51.00
2 廖鸿宇 73.60 46.00
3 陈潮 4,80 3.00
合计 160.00 100.00
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（三）股权结构及控制关系情况
极地信息的控股股东为捷成股份。
廖鸿宇 捷成股份 陈潮
46% 51% 3%
5 极地信息
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，极地信息无子公司和分公司。
（五）最近两年主要财务数据
极地信息未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 11,082,090.12 4,727,085.16
非流动资产合计 356,822.35 49,717.78
资产总计 11,438,912.47 4,776,802.94
流动负债合计 3,244,163.68 2,234,336.78
非流动负债合计 600,000.00 -
负债总计 3,844,163.68 2,234,336.78
所有者权益 7,594,748.79 2,542,466.16
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 12,729,634.89 4,138,443.00
营业成本 515,495.40 128,913.18
利润总额 6,535,195.40 2,027,378.16
净利润 5,683,416.15 2,047,075.45
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3、最近两年对主要客户实现的销售收入情况
（1）2011 年度前五名客户销售情况
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
网神信息技术（北
1 极地网络漏洞扫描系统 V3.0 345,600.00 31.08%
京）有限公司
北京捷成世纪科技 极地内网内控安全管理系统
2 252,500.00 22.71%
股份有限公司 V3.6
新疆航天信息有限 极地内网内控安全管理系统
3 146,800.00 13.20%
公司 V3.6
上海方正信息安全 极地内网内控安全管理系统
4 216,900.00 19.51%
技术有限公司 V3.6
北京华胜天成科技 极地内网内控安全管理系统
5 150,000.00 13.49%
股份有限公司 V3.6
（2）2012 年度前五名客户销售情况
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
北京捷成世纪科技
1 极地内网内控安全管理系统 4,575,495.00 35.94%
股份有限公司
网神信息技术（北
2 极地网络漏洞扫描系统 1,677,920.00 13.18%
京）股份有限公司
广州市睿佰贸易有
3 极地内网内控安全管理系统 2,730,000.00 21.45 %
限公司
深圳市华为技术软
4 件有限公司 合规性检测平台技术合作项目 889,950.00 6.99%
中国人民解放军
5 企业内网邮件管控系统 570,000.00 4.48%
63928 部队
（六）主营业务情况
1、极地信息主营业务概况
极地信息主营业务为内部网络控制技术研究、开发、服务。目前，极地信息
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系国内知名的信息安全产品提供商，针对内部网络面临的各种威胁，极地信息构
筑了全方位的安全防线，分别从终端、服务器、应用系统、风险评估等四个方面
为用户保驾护航，实现内网安全管理全面覆盖，形成了“终端安全管理系统”、
“网络漏洞扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内控堡垒主机”四大产品线。
其客户包括北京中兴恒和卫星应用科技股份有限公司、中国航天科工集团第二研
究院七 0 六所等。
2、信息安全行业概况
（1）市场概述
信息安全技术确保各类用户通过公共和专用网络传递、存储、处理各种语音、
传真、数据等信息时的信息保密和安全，即确保通信系统和信息网络中各类信息
的保密性、完整性、真实性和可靠性。信息安全行业属于软件和信息技术服务业。
“十二五”时期，伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与
网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快
向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。同时未来五年也是全球软件和信
息技术服务业转型的关键时期，更是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升
的重要战略机遇期。软件和信息技术服务向经济社会各个领域的融合渗透不断深
化，行业应用需求更为强劲，这为产业带来了更为广阔的创新发展空间。
根据工信部《信息安全产业“十二五”发展规划》，2010 年我国信息安全产
业规模达 182 亿元，年均增速超过 30%。到 2015 年，我国信息安全产业规模突
破 670 亿元，保持年均 30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高；同时
到 2015 年，形成 30 家信息安全业务收入过亿元的企业。
（2）行业竞争格局
目前信息安全市场的细分程度较高，不同的细分市场领域有其相应的专业厂
商，没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术，因此行业集中度有待提
高。我国信息安全行业主要企业如下所示：
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（3）行业发展的推动力
1）国家产业政策的大力支持
软件和信息技术服务业是国家重点发展、大力扶持的战略先导行业，国家陆
续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》[国发[2000]18 号]、
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》[财税
[2000]25 号]等一系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收
入分配、人才和知识产权保护等方面为促进我国软件和信息技术服务业的发展提
供了政策扶持和保障。
根据工信部制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015
年，软件和信息技术服务业业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，
年均增长 24.5%以上。其中信息技术服务收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技
术服务业总收入比重超过 60%；同时，到 2015 年，培育 10 家以上年收入超过
100 亿元的软件企业，产生 3 到 5 个千亿级企业，其中规划将信息安全软件与服
务作为发展重点，提出重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平
台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等。
2）市场需求逐步增加
目前我国软件和信息技术服务业已经朝着网络化、服务化、智能化、平台化
和融合化的方式发展，这些行业发展趋势带动软件的技术体系、业务领域越来越
专业化，软件与硬件、软件与网络、产品与业务、软件产业与其他产业之间相互
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融合，不断深化。这些趋势催生大量新技术、新模式、新业态，创造了巨大的市
场需求，进而牵引出对信息安全技术保障作用的需求。随着信息技术在各行业和
企业中应用的深入，其对信息安全的认识和重视程度也将不断提高。我国信息安
全市场整体需求正在逐步释放，将有效促进产品和市场的进一步成熟。
3）行业政策逐步规范
2013 年 3 月工信部出台《软件企业认定管理办法》[工信部联软[2013]64 号]，
加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发展。随着国家相关主管部门出台包
括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
[国发[2011]4 号]在内的行业规范，进一步明确信息安全等级保护政策以及以运营
商、金融机构为代表的行业安全合规规定，标志着行业风险管理正在走向规范化，
不同行业对信息安全产品的需要将快速增加。
（4）行业发展的障碍因素
1）产业竞争力有待提高
我国信息安全产业与成熟国家相比，存在产业规模小、产业链不完善的劣势，
国内信息安全产业链各环节企业仍处于发展阶段。信息安全产业的整体发展水平
直接制约着产品的竞争力。
2）技术更新快，研发投入大
信息安全市场技术更新快，需求变化大，核心技术是企业发展的根本保证。
为加快自身的快速发展，维持一定的市场地位，企业都需要不断加大研发投入，
开发新技术，保持核心技术的竞争力。
3）市场需求不断升级
伴随着软件应用的网络化等新趋势，使得行业用户资产和业务安全风险增
加，对于信息安全软件生产商的产品提出了更高的要求。
4）市场竞争逐步加剧
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国内市场信息安全软件生产商竞争处于较低水平，不利于市场和产业的健康
发展，对国内企业的发展和品牌形象的树立均造成不利影响；与此同时，国外信
息安全软件生产商逐步加大在我国市场的投入力度，直接与国内生产商竞争市
场，尤其对高端用户的争夺将进一步加剧。
（5）现阶段行业技术状况、特有经营模式及行业特征
1）行业技术状况
①我国信息安全技术与国际领先水平同步
信息安全领域的核心技术可以分成结构性技术和解构性技术两大类，其中结
构性技术，即体系化技术，典型代表为加密认证技术，其核心内涵就是为防御体
系和保障体系构建各个要素之间的紧密关联；解构性技术，其中最主要的就是攻
防对抗技术。我国在这两类技术层面与国际先进水平差距不大。
②信息安全技术产品转化能力落后于国际先进水平
与国际市场中的主流信息安全产品相比，我国信息安全产品在产品成熟度、
国际市场占有率、国际品牌影响力等方面与国际先进水平均有差距。造成产品转
化能力较低的原因包括信息安全技术水平的差距，产品化能力不足、营销能力较
差和上下游行业的综合实力不高等原因。
③安全服务能力与国际先进水平相当
在安全服务方面，国内信息安全服务已经从原先比较单一的风险评估服务，
转向拓展安全管理咨询、安全战略规划等高端市场服务，并发展渗透性测试、威
胁案例分析等深层技术服务；整体安全服务在横向上扩展了等级保护服务、行业
合规性服务等，在延长信息系统生命周期方面则发展了运行维护服务和应急响应
服务。
总体上看，国内信息安全企业的安全服务水平与国外企业处于同一发展水
平，能够为客户提供良好信息安全服务；同时由于国内的信息安全服务提供商更
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加熟悉国内企业的实际需求，能够更好的为国内企业提供更贴切的优质服务。
④市场环境差距明显
与国外用户相比，国内用户对信息安全的重要性认识水平尚需提高，在信息
安全产品的应用实践上也存在较大差距，往往无法发挥信息安全产品的最佳效
用。
2）行业经营模式
根据软件分类、行业业务特点的不同，软件行业的经营模式主要有四种：一
是产品化软件，通过销售软件使用授权许可，按产品组件、用户的使用数量或产
品版本进行收费；二是定制软件系统销售，软件提供商在已有的软件平台上，根
据项目的特殊需求对软件进行定制开发，使之更加满足客户的需求；三是软件服
务收入，对销售或免费提供给用户的软件每年收取固定的运维服务费；四是软件
运营或提供软件系统与第三方(如电信运营商)合作运营，从运营收益中获得分成
收入。
总体上看，前两种经营模式是目前国内软件厂商的主要盈利模式，通过提供
标准化、通用性的产品化软件，容易形成规模效益；后两种经营模式是具有持续
稳定、固定收入的经营模式，是近年来随着软件服务模式和电信增值业务的发展
而逐步发展起来的。
3）行业特征
①季节性特征
目前，我国信息安全产品销售存在比较明显的季节性特点。根据赛迪顾问的
统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模一般占全年的 60%以上。出现
这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政
府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户的安
全产品采购具有一定季节性，一般会在下半年进行招标、采购和建设，因此每年
的第三、四季度往往出现供需两旺的特点。随着我国信息化程度的提高，客户对
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于网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着
证券、交通、教育、制造等新兴市场信息安全需求的强劲上升，以及中小型企业
市场及二、三级城市市场的快速增长，预计未来信息安全行业产品销售的季节性
特点将会有所弱化。
②周期性特征
我国的信息化建设正处于高速发展阶段，在网络信息系统的安全威胁日益复
杂、多样化的背景下，受信息化建设进程的带动，信息安全产业将保持平稳增长。
从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍处于成长的
早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
③区域性特征
目前，国内的的信息安全产业不同地域发展水平与区域经济的发展水平紧密
相关，华东、华北、华南三地区的整体需求较大，市场份额分列前三位。由于区
域经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。从目
前看，未来华东、华北、华南地区在信息化与信息安全的投入以及市场发展中仍
将处于国内市场领先的地位，区域发展不平衡现象预计仍将延续。
（6）极地信息行业地位
极地信息整体技术研发队伍稳定，研发实力较强，针对内部网络面临的各种
威胁，极地信息构筑了全方位的安全防线，包括“终端安全管理系统”、“网络漏
洞扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内控堡垒主机”等四大产品线，分别从终
端、服务器、应用系统、风险评估等四方面提供了内控安全的技术手段。丰富的
产品线和较强的研发能力奠定了极地信息国内知名内部网络风险控制整体解决
方案服务商的地位。
信息安全行业目前的集中度较低，行业中的竞争对手较多，如启明星辰、
IBM、北信源、奇智科技、榕基软件、亿阳安全、圣博润、江南科友、神州绿盟
等公司的部分产品均与极地信息发生重叠。
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3、极地信息业务模式
（1）生产工艺流程图
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采购工控机
外观、配件检验
工控机入库
考机测试
填写灌机申请单，指定生产
灌机负责人
研发、技术主管确
认，责任销售确认
灌机负责人进行灌机
版本、OEM信息确认
功能测试
稳定性测试
质量检验员、灌机
负责人签字
产品封装入库，待
发货
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（2）采购模式
极地信息采购的原材料包括工控机和传感器模块等。极地信息目前依据其产
品的销售计划采购相关原材料，公司依据对供应商的日常评价工作结果和市场价
格变化情况选择采购单位，并与部分供应商保持长期合作关系。
（3）生产模式
极地信息采取依据市场需求和自有技术开发自行研发相关产品和依据客户
需求接受技术委托开发相关产品两种生产模式。由于自有研发产品已经相对成
熟，其生产周期约为 7 天左右，技术委托开发产品生产周期需要根据客户委托
项目实际情况而定。
（4）销售模式
极地信息的内控安全类产品属于信息安全产品，产品直接面向各类行业企
业用户，不直接面对个人消费者。公司目前主要采用代理销售模式和 OEM 模式
和为主，直销为辅进行公司产品销售，具体如下：
代理销售模式，又分为两种情况，一类是借助于集成商与各类用户保持良好
的合作关系，委托系统集成商和服务提供商将极地信息的产品销售给最终用户；
另一类是通过纯软件渠道经销商推广产品。
OEM 模式：主要是通过将产品贴牌并销售给其他安全产品厂商。此模式下
在通过 OEM 厂商的测试后，就可以与其签订 OEM 合同获得长期、稳定的销售
订单。此模式产品定价较低，承担的技术支持工作较少，研发成本较低。客户包
括网神信息技术（北京）股份有限公司、北京网御星云信息技术有限公司和北京
天融信科技有限公司。
直销模式：极地信息将产品直接销售给最终用户。此模式产品定价较高，
承担的技术支持工作较多，研发成本较高。
按照区域进行市场推广，目前市场涵盖北京、天津、河北、河南、山西、
广东、新疆、江苏、浙江等省、市、自治区。其中公司不承担 OEM 产品的质保
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责任，其余产品的质保期为 1 年或 3 年；同时对于已售产品持续提供产品升级等
后期服务进行服务收费。
（七）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本预案签署之日，极地信息没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所为
通过租赁方式取得的北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 808 室。租赁明细
如下：
序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
北京金泰集团有限公司房 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 11
1 246,660.36
屋租赁分公司 月 30 日
（2）主要设备
截至本预案签署之日，极地信息主要设备为办公设备。
2、主要无形资产
截至本预案签署之日，极地信息拥有的无形资产如下：
（1）计算机软件著作权
极地信息拥有 7 项计算机软件著作权，具体情况如下：
计算机软件著 计算机软件开 权利限
序号 计算机软件名称 登记日期
作权登记号 发完成日期 制
极地网络漏洞扫描系统
1 2010SR030297 2010/04/16 2010/06/23 无
V3.0
极地终端与内网安全管
2 2010SR040846 2010/05/06 2010/08/12 无
理系统软件 V3.0
极地内控堡垒主机系统
3 2011SR003748 2010/05/26 2011/01/26 无
V3.0
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极地内网内控安全管理
4 系统 V3.6(原名称为“极 2011SR010209 2010/08/25 2011/03/03 无
地内网安全管理系统”)
极地内控堡垒主机系统
5 2012SR002610 2011/11/03 2011/11/03 无
V3.6
极地终端与内网安全管
6 2012SR003897 2011/11/03 2012/01/18 无
理系统软件 V3.6
JD-4A 集中身份管理系
7 2012SR130767 2012/09/15 2012/12/21 无
统 V1.0
（2）计算机软件认证
极地信息拥有 4 项计算机软件认证，具体情况如下：
软件产品登记证 权利
序号 计算机软件名称 登记日期
书编号 限制
极地内控堡垒主机系统软
1 DGY-2012-3418 2012/9/29-2017/9/29 无
件 V3.6
极地网络漏洞扫描系统软
2 DGY-2010-1738 2010/11/30-2015/11/30 无
件 V3.0
极地内网内控安全管理系
3 DGY-2012-3420 2012/9/29-2017/9/29 无
统软件 V3.6
极地终端与内网安全管理
4 DGY-2012-3421 2012/9/29-2017/9/29 无
系统软件 V3.6
（3）商标权
极地信息已经向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标“极地安全”，
2012 年 7 月 31 日国家工商行政管理总局商标局出具《注册申请受理通知书》，
目前极地信息尚未取得该商标权的批准注册文件。
3、资质证书
（1）公司拥有的资质具体情况如下：
序号 资格许可名称 状态 审批机关 期限
北京市经济和信
1 软件企业认定证（R2010-0528） 取得 年审
息化委员会
软件产品登记证书-极地网络漏 北京市经济和信 2010 年 11 月 30 日至
2 取得
洞扫描系统 V3.0 息化委员会 2015 年 11 月 30 日
3 软件产品登记证书-极地内控堡 取得 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
垒主机系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
软件产品登记证书-极地内网内 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
4 取得
控安全管理系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
软件产品登记证书-极地终端与 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
5 取得
内网安全管理系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
涉密信息系统产品检测证书-极 2012 年 2 月 16 日至
6 取得 国家保密局
地网络漏洞扫描系统 V3.0 2015 年 2 月 15 日
涉密信息系统产品检测证书-极 2012 年 5 月 28 日至
7 取得 国家保密局
地安全网关 V3.6 2015 年 5 月 27 日
安全销售许可证-极地内网内控 中华人民共和国 2011 年 5 月 20 日至
8 取得
安全管理系统 V3.6(XKC36315) 公安部 2013 年 5 月 20 日
安全销售许可证-极地网络漏洞 中华人民共和国 2012 年 8 月 17 日至
9 取得
扫描系统 V3.0（XKC41040） 公安部 2014 年 8 月 17 日
（2）安全销售许可证
根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》，安全专
用产品的生产者在其产品进入市场销售之前, 必须申领《计算机信息系统安全专
用产品销售许可证》。极地信息在售产品使用的安全销售许可证书情况如下：
序号 计算机软件名称 销售许可证情况
1 极地网络漏洞扫描系统 V3.0 已经取得
极地内网内控安全管理系统 V3.6(原名称为“极地
2 已经取得
内网安全管理系统”)
（八）本次交易不需要极地信息其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为极地信息 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有极
地信息 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需极
地信息其他股东放弃优先购买权。根据极地信息的公司章程，不存在其他转让前
置条件。
（九）极地信息所属资产对外担保情况说明
截至本预案签署之日，极地信息不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷
款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（十）极地信息经营合规性情况说明
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截至本预案签署之日，极地信息已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部
门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十一）关联方资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，极地信息不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十二）核心竞争优势及持续盈利能力
1、技术优势
极地信息整体技术研发队伍稳定，研发实力较强，公司自成立以来，先后取
得了 7 项计算机软件著作权和 4 项计算机软件认证。针对内部网络面临的各种威
胁，极地信息构筑了全方位的安全防线，包括“终端安全管理系统”、“网络漏洞
扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内控堡垒主机”等四大产品线，分别从终端、
服务器、应用系统、风险评估等四方面提供了内控安全的技术手段。丰富的产品
线和较强的研发能力奠定了极地信息国内知名内部网络风险控制整体解决方案
服务商的地位。
2、业绩和品牌优势
极地信息自成立以来，积极拓展内网安全市场，销售收入和净利润跳跃式增
长。其客户覆盖全国主要广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构，其
产品可服务于政府、运营商、金融、军工、烟草、电力、医疗、税务、交通、能
源、教育、企业、设计院、广播电视等行业，已为逾千家客户提供服务，市场前
景十分广阔。凭借多年的扎实积累和勤奋努力，极地信息已经在业内享有一定的
知名度。
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3、人才优势
（1）优秀的研发团队
作为较早从事内部网络控制技术研究、开发、服务的企业之一，极地信息拥
有一支高素质的研发团队，其不仅拥有长期丰富的专业技能和行业经验，而且具
有较强的项目实践经验，市场敏感性强、研发进程迅速、善于最大限度的满足客
户的需求。多年的研发积累和实践经验造就了一支业务能力精良的研发团队。
（2）有效的团队协作
信息安全产品是为了确保各类用户的信息安全和信息保密，即确保通信系统
和信息网络中各类信息的保密性、完整性、真实性和可靠性。这一特点要求行业
内企业自身拥有严格的管理制度和一流的团队协同能力以保证产品的一流性能。
极地信息已经成功建立一套高效、缜密的研发管理体系，贯穿于项目设计、研发、
现场调试等全套工作流程中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队伍严格按
照规章制度规范的完成产品的研发与调试工作，从而覆盖项目实施过程中的全部
风险点。在“权责明晰、紧密合作”的前提下，高效、优质的推出性能出众的内
部网络安全产品。
（十三）本次交易的预评估情况说明
1、交易标的预估值及估值方法
本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构已对极地信息股东的
全部权益采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对
标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。在持续经营的假设条件下，
极地信息采用收益法评估的全部股东权益的预估值为 6,820.00 万元，交易标的的
预估值为 3,341.80 万元；极地信息采用资产基础法评估的全部股东权益的预估值
为 759.50 万元。
2、本次评估收益法预估的基本假设
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（1）宏观及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对极地信息重大不
利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响。
（2）交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据
待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交
易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件
下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任
何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（3）特定假设
1）假设极地信息的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见
的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
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2）假设极地信息未来的经营管理人员尽职，极地信息继续保持现有的经营
管理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
4）假设委托方及极地信息所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设极地信息所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
6）假设极地信息所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7）假设极地信息主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
8）假设极地信息提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策不存在重大差异。
9）假设极地信息未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
10）在可预见经营期内，未考虑极地信息经营可能发生的非经常性损益，包
括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
12）极地信息在未来的经营期内，应收账款和其他应收款的额度及账龄结构
仍维持在评估基准日现状，不会发生重大变化，本次评估不考虑资产减值损失变
化因素的影响。
3、收益模型及参数的选取
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（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日
存在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对
外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各
项资产和负债价值的加和，得出评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+Σ Ci－C3
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（权益自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资
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价值。
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
C3：非经营性负债价值
（3）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务增加-付息债务减少-追加资本-营运资金增加
额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。
（5）净现金流量预估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对极地信息审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来
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净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。假定永续期资本性支出
等于折旧加摊销，营运资产也不再增加。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 1,591.20 1,989.01 2,486.26 2,560.85 2,637.67 2,637.67
减：营业成本 270.51 338.13 372.94 384.13 395.65 395.65
营业税金及附加 23.95 29.93 37.42 38.54 39.69 39.69
销售费用 159.12 198.90 198.90 204.87 211.01 211.01
管理费用 477.72 597.08 621.96 640.63 659.86 659.86
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 31.82 39.78 49.73 51.22 52.75 52.75
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 628.08 785.19 1,205.31 1,241.46 1,278.71 1,278.71
加：营业外收入 184.06 230.07 287.59 296.21 305.10 305.10
减：营业外支出
利润总额 812.14 1,015.26 1,492.90 1,537.67 1,583.81 1,583.81
减：所得税费用 101.52 126.91 373.22 384.42 395.95 395.95
净利润 711.00 888.00 1,120.00 1,153.00 1,188.00 1,188.00
+折旧 7.54 17.04 26.54 36.04 45.54 45.54
+摊销 - - - - - -
+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 45.54
-营运资金净增加 336.96 250.61 313.27 46.99 48.40 -
权益自由现金流量 331.57 604.42 783.27 1,092.05 1,135.14 1,188.00
（6）折现率的确定
为了确定企业股权的价值，采用权益自由现金流折现法获得股东全部权益价
值。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取 CAPM，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型
（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办
法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
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其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm] =市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
4、本次评估资产基础法的预估结果
依据评估机构初步评估结果，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续
经营前提下，极地信息资产基础法预估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,108.21 1,108.21 - -
2 非流动资产 35.69 35.71 0.02 0.06
3 其中：长期投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 11.95 11.97 0.02 0.17
6 无形资产 - - - -
7 递延所得税资产 3.74 3.74 - -
8 其他非流动资产 20.00 20.00 - -
9 资产总计 1,143.90 1,143.92 0.02 -
10 流动负债 324.42 324.42 - -
11 非流动负债 60.00 60.00 - -
12 负债总计 384.42 384.42 - -
13 净资产（所有者权益） 759.48 759.50 0.02 -
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5、两种方法评估结果的差异及选择
本次预估，以收益法评估结果作为价值参考依据，同时收益法评估结果增值
较大，主要理由如下：
（1）收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，
而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论
的差异性。成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与
现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人
力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人
力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出北京
极地信息技术有限公司的真实企业价值。
（2）极地信息是一家轻资产重收益的科技型企业，其企业价值主要体现在
收益上，结合本次评估的目的，采用收益法的评估结果较合适。
（十四）极地信息股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
极地信息股权最近三年内曾进行过三次股权转让和一次增资，具体情况如下
表所示：
1、股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式
马利沙、郭
以实际出
2011 年 6 月 10 王晓航、张 彬、陈潮、
1 32.50 万元 32.50 万元 资额为转
日 武超 王冬波和
让价格
廖鸿宇
郭煜玺、陈 以实际出
2012 年 2 月 17 王晓航、马
2 潮、周聪和 23.00 万元 23.00 万元 资额为转
日 利沙
廖鸿宇 让价格
2012 年 3 月 15 廖鸿宇、周 1,020.00 万 以交易双
3 捷成股份 81.60 万元
日 聪、陈潮、 元 方协商确
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郭煜玺、王 定转让价
冬波和郭 格
彬
2、增资情况
序号 增资时间 增资方 增资价格 定价方式
1 2012 年 2 月 17 日 廖鸿宇 60 万元 以实收资本为增资基础
3、本次预估值与前次股权转让和增资差异说明
（1）2011 年至 2012 年 2 月股权转让以及增资差异说明
除本次交易外，极地信息 100%股权最近三年未进行过资产评估。极地信息
成立于 2010 年 3 月，相对而言 2011 年及 2012 年初其公司价值保持平稳，且多
数股权变动事项仅限于原股东之间，因此极地信息股东在 2011 年至 2012 年 2 月
份实施的股权转让以及增资行为的过程中仍以出资额为基础。
（2）2012 年 3 月股权转让差异说明
1）两次股权转让中极地信息经营情况变化的说明
2012 年 3 月的股权转让，上市公司收购极地信息股权，其定价是以极地信
息盈利能力为基础，参考极地信息 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定
价情况，并考虑极地信息原股东对未来三年的业绩增长承诺而确定的。
本次交易预估与 2012 年 3 月股权转让事项间隔一年，由于极地信息自身与
捷成股份的初步整合效应已经逐步体现，市场开拓能力增强，同时随着成本管理
效率的提升，极地信息的盈利能力也得以体现，因此本次交易预估值进一步提高。
2）两次转让目的不同，选取不同的定价方法致使交易作价出现差异
在 2012 年 3 月股权转让事项完成后，极地信息为捷成股份控股子公司，由
于捷成股份在收购前对极地信息的情况还没有完全了解，出于谨慎性和保护上市
公司中小股东利益的考虑，2012 年 3 月股权转让的价格由捷成股份与极地信息
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原股东通过自愿协商并参考极地信息所处外部和内部因素而制定的。
而本次收购极地信息 49%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的展现
并在加深了解的基础上而做出的，本次交易后捷成股份将极地信息 100%股权，
将更有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，为了肯定极地信息、
华晨影视和捷成优联的价值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反
映在资产负债表中的品牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价
值，本次交易价格更多依据极地信息未来经营情况的折现，最终了采用收益法的
结果。
二、华晨影视的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 广州市天河区车陂大岗工业路 1-8 号第四栋四楼东 402 房
法定代表人 臧鹏
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
营业执照注册号 440000000056874
税务登记证号 粤国税字 440106736187197 号/粤地税字 440106736187197 号
组织机构代码 73618719-7
室内装饰及设计；广播电视设备(不含其发射设备及接收设施)、舞台
灯光、音响设备的安装及技术服务；计算机应用系统、网络系统及广
经营范围 播电视系统设计；生产、销售：影视舞台灯光音响设备；机电设备安
装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包(具体按本公司有效证
书经营)
成立日期 2002 年 3 月 14 日
营业期限 长期
（二）历史沿革
1、华晨影视（曾用名华晨影视设备）设立
2002 年 2 月 6 日，自然人杨晓维、张路丁和黄欣共同签署《出资协议书》，
出资成立广东华晨影视设备有限公司，其中，杨晓维货币出资 119 万元，占注册
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资本的 34%，张路丁货币出资 115.5 万元，占注册资本的 33%，黄欣货币出资 115.5
万元，占注册资本的 33%；2002 年 2 月 21 日，广东省工商行政管理局发“粤名
称预核直字[2002]第 207 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称
为“广东华晨影视设备有限公司”；2002 年 3 月 1 日，华晨影视设备召开股东会，
同日，全体股东签署了《公司章程》；2002 年 3 月 12 日，广州恒威会计师事务
所出具“恒会验字(2002)第 082 号”《验资报告》；2002 年 3 月 14 日，华晨影视
设备领取广东省工商行政管理局颁发的注册号为 4400002091105 的《企业法人营
业执照》。
华晨影视设备成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 119.00 34.00
2 张路丁 115.50 33.00
3 黄欣 115.50 33.00
合计 350.00 100.00
2、华晨影视第一次增资
2005 年 6 月 20 日，华晨影视设备召开股东会，会议表决通过公司名称变更
为广东华晨影视舞台专业工程有限公司议案，同时通过了股东杨晓维以现金 150
万元增资、公司注册资本从 350 万元增加至 500 万元的议案，；2005 年 7 月 6 日，
广州华天会计师事务所出具“华天验字[2005]第 HT0304 号”《验资报告》；2005
年 7 月 12 日，华晨影视设备公司领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 杨晓维 119.00 150.00 269.00 53.80
2 张路丁 115.50 - 115.50 23.10
3 黄欣 115.50 - 115.50 23.10
合计 100.00 150.00 500.00 100.00
3、华晨影视第一次股权转让
2006 年 8 月 28 日，股东黄欣与股东杨晓维签订《股权转让合同》，约定黄
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欣将所持华晨影视 23.1%的股权以人民币 115.5 万元的价格转让予杨晓维，同日
华晨影视召开股东会，会议表决通过股东黄欣与股东杨晓维之间的股权转让议
案；2006 年 9 月 13 日，华晨影视领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 384.50 76.90
2 张路丁 115.50 23.10
合计 500.00 100.00
4、华晨影视第二次股权转让
2009 年 8 月 24 日，转让方杨晓维与受让方臧鹏签订《股权转让合同》，约
定杨晓维将所持华晨影视 32.9%的股权以 164.5 万元的价格转让予臧鹏；转让方
张路丁与受让方臧鹏签订《股权转让合同》，约定张路丁将所持华晨影视 7.1%的
股权以 35.5 万元的价格转让予臧鹏；转让方张路丁与受让方梁臻珍签订《股权
转让合同》，约定张路丁将所持华晨影视 8%的股权以 40 万元的价格转让予梁臻
珍；转让方张路丁与受让方宋岱青签订《股权转让合同》，约定张路丁将所持华
晨影视 8%的股权以 40 万元的价格转让予宋岱青。
2009 年 8 月 24 日，华晨影视召开股东会，会议表决通过上述股权转让事项。
2009 年 9 月 17 日，华晨影视领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 220.00 44.00
2 臧鹏 200.00 40.00
3 梁臻珍 40.00 8.00
4 宋岱青 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
5、华晨影视第三次股权转让
2010 年 4 月 20 日，转让方杨晓维与受让方邓榕签订《股权转让合同》，约
定杨晓维将所持华晨影视 44%的股权以 220 万元的价格转让给邓榕，华晨影视召
开股东会，会议表决通过上述股权转让议案；2010 年 4 月 29 日，华晨影视领取
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了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 邓榕 220.00 44.00
2 臧鹏 200.00 40.00
3 梁臻珍 40.00 8.00
4 宋岱青 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
6、华晨影视第四次股权转让
2012 年 3 月 15 日，股东邓榕、臧鹏、梁臻珍和宋岱青 4 人与捷成股份签署
《股权转让协议》，约定将各自持有的华晨影视 14.6%、20.4%、8%和 8%的股权
以 1,022 万元、1,428 万元、560 万元和 560 万元转让予捷成股份，合计转让股份
51%；华晨影视召开股东会，会议表决通过上述股权转让议案。2012 年 4 月 10
日，华晨影视领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 255.00 51.00
2 邓榕 147.00 29.40
3 臧鹏 98.00 19.60
合计 500.00 100.00
7、华晨影视第二次增资
2012 年 6 月 25 日，股东捷成股份、邓榕和臧鹏约定分别向华晨影视增资 255
万元、147 万元和 98 万元，增资后华晨影视注册资本变更为 1000 万元；2012 年
6 月 25 日华晨影视召开股东会与董事会，会议表决通过上述增资事项；2012 年
7 月 25 日，广东泽信会计师事务所有限公司出具“粤泽信验字[2012]0531 号”《验
资报告》；2012 年 10 月 17 日，华晨影视取得变更后的营业执照。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 捷成股份 255.00 255.00 510.00 51.00
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2 邓榕 147.00 147.00 294.00 29.40
3 臧鹏 98.00 98.00 196.00 19.60
合计 500.00 500.00 1,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
华晨影视的控股股东为捷成股份。
邓榕 捷成股份 臧鹏
29.4% 51% 19.6%
5 华晨影视
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，华晨影视无子公司和分公司。
（五）最近两年主要财务数据
华晨影视未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 50,514,166.73 35,690,059.10
非流动资产合计 1,643,151.51 714,106.17
资产总计 52,157,318.24 36,404,165.27
流动负债合计 30,905,702.84 24,825,658.94
非流动负债合计 - -
负债总计 30,905,702.84 24,825,658.94
所有者权益 21,251,615.40 11,578,506.33
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 49,078,507.35 42,866,605.11
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营业成本 25,973,458.45 26,869,501.89
利润总额 12,935,001.16 9,330,929.09
净利润 9,673,109.07 6,964,580.04
3、最近两年对主要客户实现的销售收入情况
（1）2011 年度前五名客户销售情况
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 湖南电视台 LED 灯具、电葫芦、配电柜 20,284,420.15 47.00%
2 中央电视台 LED 灯具、吊挂 5,275,559.00 12.00%
广东南方希杰商贸有
3 LED 灯具、吊挂 2,387,671.00 6.00%
限公司
4 中山市东风镇电视台 LED 灯具、音响 1,550,000.00 4.00%
5 遵义电视台 LED 灯光、吊挂
448,000.00 1.00%.
（2）2012 年度前五名客户销售情况
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 揭阳电视台 LED 灯具、吊挂 15,950,000.00 32.40%
2 中央电视台 LED 灯具、吊挂、配电柜 12,629,588.88 2.003%
3 葫芦岛电视台 LED 灯具、吊挂 3,225,186.00 6.50%
4 广东电视台 灯具、吊挂 2,384,072.00 4.80%
5 北京安达斯 LED 灯具、吊挂、配电柜 2,165,884.62 4.40%
（六）主营业务情况
1、华晨影视主营业务概况
华晨影视主营业务为舞台 LED 灯具生产销售，并衍生出演播室、舞台和剧
场等建筑装修装饰工程承包业务，是一家集影视舞台专业灯光音响工程设计、施
工、生产和服务为一体的专业性技术公司，致力于为客户提供高效、节能、可靠
的舞台 LED 应用产品及其整体解决方案，属于信息技术中的半导体产品与半导
体设备制造行业。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目前，华晨影视已经与全国范围内的多个电视台建立起了良好的合作关系，
包括中央电视台、天津电视台、广东电视台等在内的各级电视台都已经和华晨影
视签订了合同。
2、LED 行业概况
（1）市场概述
LED 应用产品从仪器仪表指示灯、交通信号灯到汽车灯、显示屏、照明器
具，范围非常广泛。随着 LED 发光效率的提升及性能的改善，使得 LED 的广泛
应用在全球范围内成为一种必然趋势。无论从能源、科技战略角度，还是从节能、
环保、低碳角度，全球主要国家纷纷制定了 LED 发展战略和照明工程计划，加
快推进 LED 新型光源替代传统照明光源的步伐。
自从舞台产生，舞台照明便随之成为舞台的重要部分。在行业信息化应用水
平不断提高的今天，专业灯光音响及舞台设备系统的行业应用客户在注重产品体
验的同时，更加注重新增系统对原有 IT 系统的适应和兼容，不管是个人家庭，
商业会所，娱乐行业夜总会，政府大型会议演出厅，戏院，电影院等大大小小的
灯光音响及舞台设备用户，都会要求供应商在提供符合实际应用水平产品的同时
提供系统咨询、规划、设计和维护等服务，而且对服务经验、水平已经越来越看
重。演出照明设计是否成功，是以舞台灯光的处理是否得当为标志。
进入 21 世纪以来，蓝光 LED 得到普及，白光 LED 技术逐渐成熟，LED 的
光效比白炽灯成倍提高，大功率（瓦级）LED 的寿命可达到几万小时，同时，
它还具备开关快速、调光方便的优点，将多个 LED 组合以提高总光通量的新型
LED 舞台灯具开始出现。近年来由于 LED 灯具光效的提高，聚光杯、管芯、外
壳等零配件的普及，许多厂商开始组装生产。LED 灯具以其鲜艳的色光、节能
环保等优点吸引了人们去尝试。
Philips 预计在 2010-2020 年全球照明行业将以平均 6%的速度增长。从全球
范围来看，目前主要还是以白炽灯、荧光灯为主，包含 LED 在内的半导体照明
是新兴产业，将逐步实现对传统照明的替代，Philips 预计 LED 照明占通用照明
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领域的比例在 2015 年将达到 50％，2020 年将达到 80％，LED 照明产品将全面
进入传统照明领域，成为全球主要的照明方式。而据 DIGITIMES 研究结果表明，
2010 年全球的照明市场总体规模达到约 1,300 亿美元。在传统照明市场总体规模
稳定下降的同时，LED 照明将越来越多的渗透进传统照明领域，并将于 2013 年
在全球照明市场达到 19.9%的市场渗透率。全球的 LED 照明市场规模在未来几
年内将面临高速增长，DIGITIMES 预计全球的 LED 照明将于 2013 年增长到
316.15 亿美元。
下图为 DIGITIMES 预计的 2009-2013 年全球 LED 照明市场渗透率：
数据来源：中国照明学会、DIGITIMES，2010/12
从国内情况来看，根据国家 LED 产业联盟的预测，2015 年国内 LED 行业
总产值将达到 5,000 亿元，2010 年至 2015 年复合增长率达到 30.92%；2015 年
LED 芯片、LED 光源器件和 LED 应用产品产值分别达到 300 亿元、700 亿元和
4,000 亿元，2010 至 2015 年复合增长率分别达到 43.10%、22.87%和 34.76%。
2011－2015 年国内市场规模预测
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资料来源：国家 LED 产业联盟
从 LED 终端应用分类来看，室内照明是最大的潜在市场，但由于成本原因，
目前中国 LED 室内照明才刚刚开始启动，少量应用在诸如商场室内照明、酒店
室内照明、写字楼室内照明以及家居照明等领域。室内照明中，由于商用照明的
用户对电费成本更敏感、政府对企业节能减排要求愈加严格等原因，零售、办公
楼、仓储等商用照明将会提前于家用照明启动，预计在 2011 年后随着成本进一
步下降后，半导体照明将普及至市场最为广阔的家用照明领域，市场规模会有一
个更大的提升。
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数据来源：中国照明学会
中国行业研究网发布的《2012-2016 年舞台灯光行业盈利预测及市场竞争力
分析报告》显示：随着人们欣赏水平的提高，对文化、娱乐产业的服务水平，特
别是大型歌剧院、舞台的灯光效果要求越来越高，中国专业灯光市场将处于一个
较好的发展时期。
（2）行业竞争格局
1）区域竞争状况
根据高工 LED 产业研究所统计，截至 2011 年 6 月 30 日，我国 LED 应用企
业超过 5,000 家，其中 66.40%分布在广东珠三角一带，17.30%分布在长三角地
区。详见下图所示：
截至 2011 年 6 月 30 日我国 LED 产业区域分布情况图
数据来源：高工 LED 产业研究所
2）应用领域市场竞争格局
LED 应用市场是我国 LED 产业发展最早的领域，根据中国光学光电子行业
协会的统计资料，进入 LED 应用产品推广的企业超过了 1,000 家，竞争较为激
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烈。国内多数 LED 应用产品生产企业规模较小，竞争力较弱，但行业内少数几
家企业凭借较强的综合实力，在 LED 应用工程领域，尤其是在大中型、高端 LED
应用工程领域拥有较为明显的竞争优势。
我国 LED 应用领域包括三个梯队的竞争，其中，第一梯队是少数几家具备
LED 应用重大工程设计、实施能力的企业，如利亚德光电股份有限公司、南京
洛普股份有限公司等，这些公司已经实现跨地区、跨国经营，具有较强的品牌优
势，并拥有计算机系统集成资质、城市及道路照明工程专业承包资质、钢结构工
程专业承包、电子工程承包资质等相关资质；第二梯队是一些主要从事 LED 应
用产品制造的企业，这些公司的产品质量好，部分企业的 LED 应用产品已经走
向国际市场，并有若干以出口业务为主的企业；第三梯队是其它众多小型 LED
应用产品制造企业。
在专业舞台 LED 灯具方面，中国的市场需求处在快速上升期，伴随着政府
对文化产业的政策驱动和资本支持，舞台演艺设备的采购量持续旺盛。一方面国
内企业陆续崭露头角，在借鉴国外优秀品牌的成功经验的基础上，主动占领国内
市场并通过展会向国际市场不断渗透；另一方面国外品牌纷纷进入中国市场，力
求分一杯羹。
（3）行业发展的推动力
1）政策支持为 LED 行业发展提供良好的外部环境
LED 产业是国家重点培育的新兴产业，在节能减排、能源战略等国家发展战
略的大背景下，近年来国务院、各部委以及各地方政府先后出台多项有利于行业
发展的战略规划和重要政策，对 LED 行业的发展产生了积极的引导作用，为行
业发展创造了良好的外部环境。
2003 年以来，我国先后启动的绿色照明工程、半导体照明工程，十大重点节
能工程、高技术产业化示范工程、企业技术升级和结构调整专项项目、863 计划
新材料项目中均制定有支持半导体照明技术研发和产业化的具体措施，着眼于提
升我国 LED 产业的国际核心竞争力和自主创新能力，对实现我国 LED 产业高速
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发展、引领 LED 产业向更专业、有序的方向前进具有重要的意义。
近期行业主要法律、法规及政策均鼓励节能减排，实施照明产品升级，具体
如下：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
《电子信息产 2009 年 4 国务院 加快电子元器件产品升级，提高片式元器件、新
业调整和振兴 月 型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、
规划》 混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电
池和新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初
步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体
系。
《“十城万 2009 年 5 科技部 2009 年在 21 个试点城市，应用 100 万盏 LED 市
盏”半导体照 月 政照明灯具，2010-2012 年，在全中国完成 50 个
明应用工程试 半导体照明示范城市建设工作，应用 200 万盏 LED
点》 市政照明灯具。
《半导体照明 2009 年 10 国家发改 提出“到 2015 年，半导体照明节能产业产值年均
节能产业发展 月 委等 增长率在 30%左右；产品市场占有率逐年提高，
意见》 功能性照明达到 20%左右，液晶背光源达到 50%
以上，景观装饰等产品市场占有率达到 70%以上”
等目标。
《关于加快推 2010 年 4 国务院 充分发挥市场机制作用，加强政策扶持和引导，
行合同能源管 月 积极推行合同能源管理，加快节能新技术、新产
理促进节能服 品的推广应用，促进节能服务产业发展，不断提
务产业发展的 高能源利用效率。
意见》
《城市照明管 2010 年 7 住房和城 严格控制公用设施和大型建筑物装饰性景观照明
理规定》 月 乡建设部 能耗。提高功能照明的服务水平，要在城市建成
区范围内基本消灭无灯区。新建扩建城市道路装
灯率达到 100%，道路照明亮灯率达到 98%。
《广东省 LED 2010 年 8 广东省人 提出要重点推动 LED 产业加速发展，力争到 2015
产业发展规划 月 民政府 年，使广东 LED 产业规模突破 3000 亿元，基本建
（2010-2015 立以企业为主体、市场为导向、产学研结合的创
年）征求意见 新体系，建成全球 LED 封装中心和最大的产品生
稿》 产应用基地。
《中共中央关 2011 年 10 中共中央 提出：大力发展公益性文化事业，保障人民基本
于深化文化体 月 文化权益；加快发展文化产业，推动文化产业成
制改革推动社 为国民经济支柱性产业等。
会主义文化大
发展大繁荣若
干重大问题的
决定》
《“十二五” 2011 年 11 住房和城 发展城市绿色照明，建立有利于城市照明节能、
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城市绿色照明 月 乡建设部 城市照明品质提升的管理体制和运行维护机制；
规划纲要》 完善城市照明法规、标准和规章制度；建立和落
实城市照明能耗管理考核制度；积极使用节能环
保产品和技术，提高城市照明系统的节能水平。
《半导体照明 2012 年 5 科技部 产业规模达到 5000 亿元，培育 20-30 家掌握核心
科技发展“十 月 技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头
二五”专项规 企业，扶持 40-50 家创新型高技术企业，建成 50
划》 个“十城万盏”试点示范城市和 20 个创新能力
强、特色鲜明的产业化基地，完善产业链条，优
化产业结构，提高市场占有率，显著提升半导体
照明产业的国际竞争力。
2）节能减排战略为 LED 行业发展提供有利条件
LED 作为新型高效固体光源，具有寿命长、节能环保的突出优点，被公认为
21 世纪最具发展前景的高新技术领域之一，经济效益和社会效益巨大。作为能
源消耗大国，我国将建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方
式的重要着力点，随着我国产业结构调整、发展方式转变进程的加快，LED 产
业作为节能减排的重要措施正面临着良好的发展机遇。
3）国民经济平稳较快增长带动 LED 行业发展
根据国民经济和社会发展十二五规划纲要，“十二五””期间我国经济仍将保
持平稳较快发展态势，国内生产总值年均增长 7%。国民经济的持续、稳定、健
康发展为 LED 产业的发展提供了重要保障，公共交通、商业地产、户外广告、
文娱活动等诸多领域的发展将创造巨大的 LED 应用产品市场需求。
具体来说，机场、铁路、城市轨道等公共交通领域的建设投资将使得 LED
系统显示产品、背光标识产品市场需求进一步增长；写字楼、购物中心、体育场
馆、会展中心等商业地产领域的蓬勃发展将推动 LED 全彩显示屏、建筑装饰、
亮化产品市场的发展；在户外广告领域，LED 全彩显示屏以其节能、亮度高、
显示效果优异等优势正在逐步取代灯箱、霓虹灯和磁翻板等传统户外广告媒体；
在文娱活动领域，广播电视舞台、各种剧场、演艺中心等文化场所对于节能舞台
灯具的需求为行业发展注入了新的动力。
4）技术水平提高和成本下降使得应用领域不断扩大和深化
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LED 产业的发展很大程度上是由半导体光电技术、照明光源技术的进步驱动
的。半个多世纪以来，LED 展现了其巨大的技术创新空间和科技进步能力，每
一次技术进步都会促进产品应用范围的扩大，并带动 LED 产业的迅猛发展。从
指示灯、交通信号灯、单色显示屏等应用领域，到全彩显示屏、景观装饰、液晶
背光、汽车灯、室内外照明等应用领域均有 LED 的参与。近年来，我国在 LED
相关科技领域内的投入不断加大，LED 外延片、芯片、封装以及显示、背光、
照明等相关技术领域的发展极快，产品性能提升迅速、成本不断下降，未来若干
年内新的 LED 应用领域仍将不断涌现，产品的市场渗透率将进一步提高。
5）我国在 LED 应用产品研发、生产基地和消费市场等方面潜力巨大
近年来，在国家政策引导、行业技术进步和全球产业转移的大背景下，我国
已经成为全球发展最快的 LED 应用产品研发、生产基地；LED 应用领域不断拓
展，旺盛的需求也使得国内 LED 应用产品消费市场发展迅速。可以预期，国内
LED 产业进程的推进，企业综合实力的提高，以及产品市场规模的进一步增长
将继续带动国内 LED 应用行业快速发展。
6）LED 灯具的独有特点使其成为舞台专用灯具的首选照明方式
目前，LED 舞台灯具的聚光性能可满足各种风格舞台演出样式对光区的控制
的不同要求；同时因发光原理的不同，与目前舞台灯具常用的彩色光比较，LED
灯具在色彩方面的性能要优于传统光源；此外，通过控制台发出的 DMX512 信
号分别控制红、绿、蓝三色 LED 管的亮度，可调出红橙黄绿青蓝紫各种色彩及
亮度的光束。一个灯可代替多个不同颜色的常规舞台灯具，免除了换色器，使用
十分方便。
（4）行业发展的障碍因素
1）关键技术水平和人才储备与发达国家仍有较大差距
我国 LED 行业发展起步较晚，芯片、外延片生产和封装技术在不同程度上
与美国、日本、欧洲等发达国家仍有差距，在一定程度上制约了行业的发展速度，
影响了行业竞争力的提高。研发投入不足、缺乏支持基础理论研究的长效机制、
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共性技术研发平台尚不完善、关键技术研发没有形成合力是我国 LED 行业面临
的现实问题。
作为高新技术产业，LED 行业对于优秀研发技术人员的依赖程度较高，专业
人才的短缺与行业的快速发展之间矛盾日益突出。
2）行业标准和检测体系尚不完善
行业的标准化程度代表行业的整体技术水平。LED 行业的技术进步快、应用
领域广，处在多学科交叉的产业边缘地带。目前国内行业标准化程度较低，检测
设备、检测方法研发和标准制定工作不能适应产业快速发展的要求。LED 应用
产品的标准与检测体系建设亟待完善，具有公信的检测平台尚未建立，无法对
LED 应用产品进行质量评价或认证，参差不齐的产品质量在一定程度上影响了
行业的健康发展。
3）低水平盲目投资现象严重，LED 产业竞争无序
目前很多地方政府将 LED 产业作为发展的重点产业，加大支持力度，但也
同时存在盲目投资、低水平建设的现象，导致产业无序竞争，产品质量良莠不齐，
资源严重浪费，不利于产业健康发展。无序的市场竞争往往导致企业忽视技术进
步和产品品质的提升。另外在研发方面的投入较少，导致很多企业缺少自己的核
心专利，从而限制了这些企业更多的参与国际竞争的机会。
4）舞台 LED 灯具存在的特有问题
①市场价格偏高
高质量的发光二极管管芯主要来源于美、日等国外生产厂商，需要进口，价
格较高；新灯具光路和灯具结构开发费用、高性能材料产生的成本也很高；将常
用的 220 V 交流市电在灯具内部高效地转换为 LED 所需要的低压直流电所用开
关电源，为调节灯内各路 LED 的色彩亮度需要的调光控制电路，以及与控制台
连接的 DMX512 信号接收与解码处理的电路等，在增加了功能的同时，也增加
了灯具的成本。专业舞台 LED 灯具目前还属于一种高技术的产品，在尚未大批
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量得到应用的状况下，成本的大幅下降有待时日。
②产品种类单一
目前 LED 灯具品种单一，主要是一种光学结构：多个 LED 加聚光杯在一个
平面排列而成的方形或圆形的发光面，组成 LED 光束灯。大量的 LED 光源制作
在一个平面上，形成一个平面的发光体，照在对象上，除了中心区域一个均匀的
光斑外，外围是柔和渐变的光圈，形成由亮到暗的衰减区，难以形成边缘清晰的
硬光斑，更难用成像片切割产生各种不同形状的光斑。这样的 LED 灯具作为泛
光灯或要求不高的光束灯尚可，难以适应舞台演出对光束的不同要求。
③市场中的产品良莠不齐
LED 的生产工艺要求很高，设计要求十分精密，LED 管和聚光杯的尺寸都
很小，两者的相对位置配合要求较高，小小的偏差，光线到达舞台的位置将会有
很大的差距。目前国内外生产 LED 管成品的企业很多，产品质量、价格差别很
大。有许多厂商生产或仿制聚光杯，还有一些厂家不加设计，只是采购元件，组
装成灯具。因此，同样的 LED 灯具，外形相似，由于采用不同的生产工艺、元
器件，发光效率差别很大；另外，散热问题直接影响 LED 的发光效率。目前优
质的 LED 灯具从设计上和工艺上解决了散热问题，可以有三万小时以上的寿命，
但是设计或工艺差的 LED 灯具则可能只有几千小时甚至更短的寿命。
（5）现阶段行业技术状况、特有经营模式及行业特征
1）行业技术状况
LED 封装是指发光芯片的封装，其不仅要求能够保护灯芯，而且还要能够
透光。在半导体照明的封装和应用领域，从目前的技术发展现状来看，封装技术
主要的发展方向是通过先进的封装形式增大光通量。
从目前的半导体照明设计技术来看，LED 灯具的一个设计趋势是减小产品的
尺寸，以减少材料的投入促进经济和环境保护的效果。同时，另一个设计热点是
应用电子学技术使灯具智能化，如用红外光控制开关和灯具组装来实现智能化控
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光以节省耗电量，以及将光控测器和调光装置组装于灯具，使灯具能按外界光环
境调整灯具的光输出，以达到舒适和节约的目的。还有一个设计热点是对 LED
灯具进行光学系统设计。大功率 LED 照明零组件在成为照明产品前，一般要进
行两次光学设计。第一次光学设计是解决 LED 的出光角度、光强、光通量大小、
光强分布、色温的范围与分布。二次光学设计是将经过第一次透镜后的光束，设
计如何再通过一个光学透镜，从而改变该光束的光学性能。对 LED 灯具进行二
次光学设计是半导体照明应用技术的重要突破之一。
随着计算机网络技术的普及，专业舞台灯光控制系统的网络化日益成熟，智
能化网络化灯光控制系统已经形成大势。在演播室内或演出场所可以把所有的灯
光操作控制设备，包括电脑调光台、电脑效果灯控制台、数字机械灯控制台、电
动吊杆控制台、激光控制台、换色器控制台等，通过网络工作站与受控设备，包
括调光立柜、电脑效果灯具、机械灯、电动吊杆、激光灯、换色器等连接在一起。
它们单独采用 TCP/IP 以太网网络技术，或采用 TCP/IP 以太网与传统的 DMX 控
制技术相结合的方式，来控制整个灯光系统。
2）行业经营模式
①生产模式
行业内企业的生产模式主要为计划模式和订单驱动模式。计划模式是指通过
对未来的要货需求进行滚动预测，同时设定原材料、各级半成品及成品的安全库
存，制定库存计划，再根据库存计划制定相应的生产加工计划和采购计划。计划
模式适用于标准化产品的生产。订单驱动模式是指通过对产品体系进行归一化及
通用产品平台设计，对整个产品架构进行分解，按照订单计划制定共用半成品的
生产计划及原材料的采购计划。然后再根据实际订单需求，对半成品进行成品组
装，缩短供货周期，适用于交付期要求较高的道路照明、隧道照明等产品。
在半导体照明行业，由于应用领域的丰富和场景环境的复杂，同时 LED 灯
具设计及用户需求的多样性，使得本行业具有个性化与标准化相结合的运营方
式。对于定制化的生产方式，需要以订单的需求为中心进行定制化产品设计与开
发，通过特制件及公用原材料的采购，在具有柔性的生产系统中实现定制产品的
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生产，从而满足用户的个性化定制需求。
②销售模式
半导体照明行业中的主要销售模式分为企业直销、通过代理商和经销商进行
经销、定制销售、EMC 等。室内照明产品企业通常采用分地区或分产品委托代
理商和经销商销售的模式。需要通过进行照明工程建设的产品，如户外照明产品、
景观亮化照明产品和部分室内照明产品，通常通过项目的形式来完成销售，采用
定制的销售方式，由企业直接参与或由有技术实力的代理商或经销商进行项目投
标和方案设计。EMC 模式是一种新型的销售模式，指专业从事 EMC 业务的公司
通过与客户签订能源管理合同，为客户提供包括：能源审计、项目设计、项目融
资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整
套的节能服务，并与客户共同分享节能改造后获得的节能效益的一种商业运行模
式。由于 EMC 模式采用节能效益分享机制，在项目产生节能效益后，EMC 公司
可以与客户一起共同分享节能效益，取得双嬴的效果。
3）行业特征
①周期性
LED 行业的发展与技术进步呈现较为明显的相关性，一般每 3-5 年，行业技
术出现较大的突破，由此导致产品价格下降、应用领域扩大和渗透率的大幅度
提升。此外，LED 应用行业的周期性与国民经济周期基本保持一致，经济处于
高速发展周期时，LED 产品需求量增加，也会促进 LED 上游产业的发展和技术
进步。目前，我国国民经济保持良好的发展趋势，预计未来相当长的一段时间
内，本行业将处于景气周期。
②季节性
目前，国内半数以上的 LED 应用产品多用于显示屏、景观装饰亮化等领
域，这类 LED 应用项目一般与建筑工程周期相同。LED 应用企业通常一季度订
单相对偏少，二季度开始合同签约量明显增加，下半年工程量相对较大，呈现
出一定的季节性特征。
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③区域性特征
LED 的节能、环保等特性，使得各国政府均高度重视其发展，将其纳入战略
产业，引导 LED 产业空间分布趋向聚集，实现集群发展的模式。各地区政府也
将引导 LED 产业在地域上进一步集中，分布将更为合理，规模不断壮大，以实
现理想的集群发展模式。2003 年 6 月国家半导体照明工程正式实施，在其推动
下，形成了上海、大连、南昌、厦门、深圳、扬州和石家庄 7 个国家半导体照明
工程产业化基地，长三角、珠三角、闽三角以及北方地区则成为我国 LED 产业
发展的聚集地。
在产品应用及消费方面，由于 LED 定位高端，价格较高，目前产品应用及
消费区域主要集中于发达地区和大中城市，不发达地区、小城市及农村地区的市
场渗透率较低。
（6）华晨影视行业地位
在影视舞台 LED 灯具主力市场和影视舞台专业工程专业市场中，华晨影视
与包括中央电视台、天津卫视、湖南卫视、广东卫视等在内的诸多国内知名影视
机构保持多年良好的合作关系，市场口碑良好。公司相关产品和服务在市场上的
市场占有率名列前茅。
目前华晨影视在舞台 LED 灯具行业的主要竞争对手包括北京星光影视设备
科技股份有限公司、广州锐丰建业灯光音响器材有限公司、广州市珠江灯光音响
实业有限公司、广州斯全德灯光有限公司等；在影视舞台专业工程专业市场上，
华晨影视的主要竞争对手包括甘肃工大舞台技术工程有限公司、南京中和声光器
材安装工程有限公司、重庆九天舞台灯光音响制作有限责任公司、泰州时代舞台
设备安装工程有限公司等。
3、华晨影视业务模式
（1）生产工艺流程图
1）LED 灯生产工艺流程图
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2）灯光工程工艺流程图
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3）装修施工程序流程图
（2）采购模式
华晨影视根据生产需要或客户需求确定选择具体的供货商并安排采购数
量，除常用原材料，如电缆、散热器、灯珠等存在稳定供货商，其他原材料均
单独招标确定供货商和供货模式。
华晨影视所需主要原材料如下：
序号 名称 主要原材料组成
1 灯光安装工程 电缆、电动葫芦、桥架
2 声装工程 木地板、隔音绵、PVC 地板等
3 LED 灯 灯具、吊杆等
（3）生产模式
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在工程方面，由华晨影视承担工程设计工作和具体施工工程，少量劳务工
作由具有相应资质的工程商配合施工。工程质量由华晨影视自有项目经理负责
控制。工程服务的施工周期为 3 个月到 1 年多。
在专业舞台 LED 灯具方面，华晨影视根据市场需求进行新产品开发，根据
生产工艺、批量性、环保性以及客户或消费者的特殊要求安排产品生产。由于
客户对产品要求的不确定性，华晨影视采取零库存的管理方式，根据与客户签订
的销售合同安排采购和生产。华晨影视负责产品材料的采购工作，产品的配件
由外部加工单位负责制作，华晨影视主要承担产品部件的总装生产职能。外包
部件的质量控制依据要求以及国家标准由外包单位承担，华晨影视在成品灯具
组装完成后，对灯具整体性能和零部件统一进行检测。专业舞台 LED 灯具的生
产周期约为 35 天。
（4）销售模式
华晨影视业务主要有依托产品销售获取差价、工程承包建设施工及相关设
备销售获得收益、提供定制化服务获取增值收益等三大盈利模式。
1）产品销售模式
该模式是指公司依托影视灯具产品及相关设备的国内外销售业务获取利润
的方式。高端影视灯具及设备领域采取推进产品技术的提升和引入高附加值产
品的方式提高竞争力，避免价格战；低端影视灯具及设备领域采用规模扩张的外
延增长方式降低成本提升竞争力。
2）工程建设模式
该模式是指华晨影视依托自身资质承接影视演播、舞台剧场等影视照明、
音视频系统集成工程项目，在工程项目建设中获得服务费用并同时完成工程项
目中所需相关设备（包括自制设备和外购设备）和产品的销售，该模式所涉及业
务是公司核心优势业务，在公司盈利中占据主导地位。
3）定制化服务模式
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
该模式是指华晨影视依托自身在专用设备等方面的优势，对外提供影视照
明及大型文体项目所需器材、音视频解决方案、建筑整体照明等服务获取增值
收益。该模式涉及的业务种类较多，是企业当前盈利点的补充，其中部分业务
经过发展完善将成为未来企业新的盈利增长点。
（5）售后服务模式
华晨影视提供的售后服务主要涉及已售产品和工程项目两大方面，其他非
企业客户定制服务主要是技术产品咨询服务。具体的服务类别涉及产品介绍、
送货、安装、调试、维修、技术培训、上门服务以及工程项目的后期维护等。
（七）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本预案签署之日，华晨影视没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所为
通过租赁方式取得的广州市天河区车陂大岗工业路 1-8 号第四栋三、四楼。租赁
明细如下：
序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
26,100 元/月（2014
1 广州市石桥发展有限公司 与 2015 年递增 6%） 2013 年 1 月-2015 年 12 月
+3,750 元/月
24,900 元/月（2014
2 广州市石桥发展有限公司 与 2015 年递增 6%） 2012 年 12 月-2015 年 12 月
+3,750 元/月
（2）主要设备
截至本预案签署之日，华晨影视主要设备为办公设备。
2、主要无形资产
截至本预案签署之日，华晨影视拥有的无形资产如下：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（1）专利
华晨影视拥有 11 项专利，另外 4 项正在办理过程中，具体情况如下：
序号 申请人 专利名称 专利类型 专利号或申请号 状态 有效期
LED 聚光 ZL20113008048 2011 年 4 月 19 日至
1 华晨影视 外观设计 取得
灯 0.4 2021 年 4 月 19 日
一种 LED ZL20112028716 2011 年 8 月 9 日至
2 华晨影视 实用新型 取得
灯具 0.0 2021 年 8 月 9 日
LED 平板 ZL20123013158 2012 年 4 月 25 日至
3 华晨影视 外观设计 取得
柔光灯 2.9 2022 年 4 月 25 日
ZL20123013158 2012 年 4 月 25 日至
4 华晨影视 垂直吊杆 外观设计 取得
4.8 2022 年 4 月 25 日
ZL20122018104 2012 年 4 月 25 日至
5 华晨影视 垂直吊杆 实用新型 取得
5.X 2022 年 4 月 25 日
LED 平板 ZL20123044262 2012 年 9 月 17 日至
6 华晨影视 外观设计 取得
柔光灯 7.4 2022 年 9 月 17 日
ZL20123046910 2012 年 9 月 28 日至
7 华晨影视 摇头灯 外观设计 取得
8.7 2022 年 9 月 28 日
ZL20123044241 2012 年 9 月 17 日至
8 华晨影视 聚光灯 外观设计 取得
4.1 2022 年 9 月 17 日
ZL20122050601 2012 年 9 月 28 日至
9 华晨影视 摇头灯 实用新型 取得
1.3 2022 年 9 月 28 日
LED 平板 ZL20120556674. 已经
10 华晨影视 实用新型
灯 6 授予
垂直吊杆
ZL20122068531 已经
11 华晨影视 电动调整 实用新型
5.0 授予
装置
水平吊杆 申请
12 华晨影视 实用新型 201220661276.0
保护装置 中
水平吊杆 申请
13 华晨影视 外观设计 201230599453.2
保护装置 中
水平吊杆 申请
14 华晨影视 发明 201210514369.5
保护装置 中
申请
15 华晨影视 垂直吊杆 外观设计 201230619284.4
中
（2）商标权
华晨影视拥有 2 项商标权，另外 1 项正在办理过程中，具体情况如下：
序号 权利人 注册商标 注册号 类别 商标专用权期限
1 华晨影视 3501149 11 2004/11/07-2014/11/06
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2 华晨影视 4013613 9 2006/05/14-2016/05/13
3 华晨影视 申请号 11087070 11 申请中
（3）著作权
华晨影视已经取得 3 项软件著作权，具体情况如下：
序号 申请人 专利名称 登记号 首次完成日期 登记日期
LED 全彩 par 灯
1 华晨影视 2013SR024328 2011/05/15 2012/03/15
控制软件 v1.0
LED 数字灯程序
2 华晨影视 2013SR024270 2012/03/18 2012/03/15
软件 v1.0
LED 摇头灯控制
3 华晨影视 2013SR024340 2012/05/15 2013/03/15
软件 v1.0
（4）会员与荣誉
序号 会员证名称 证书编号 发证时间
1 广东省社会团体单位会员 3-331 2011 年 6 月
2 广东省演出业协会第三届常务理事单位 无 2011 年 6 月
3 慧聪网、中国新闻技术工作者联合会 无 2012 年 12 月
3、资质证书
（1）公司拥有的资质具体情况如下：
序号 名称 状态 资质信息
发证单位：中国室内装饰协会
编号：DF2219076/ DF2119076
室内装饰企
等级：设计乙级/施工乙级
1 业资质等级 取得
经营范围：限承担 1500 万元以内室内装饰工程专项设计/
证书
施工
有效期至 2013 年 3 月 31 日（已经启动延期手续）
发证单位：广东省住房和城乡建设厅
安全生产许 编号：(粤)JZ 安许证字[2010]000267
2 取得
可证 许可范围：建筑施工
有效期至 2013 年 7 月 7 日
演艺设备工 发证单位：中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员
3 程企业综合 取得 会
技术能力等 编号：CETA-PL2006-0010
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
级评定证书 专业灯光工程综合技术能力等级：贰级
适用范围：专业灯光工程深化设计、安装、调试和服务
有效期至 2017 年 7 月
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 111440023 号
中国演出行
等级：舞台灯光壹级
业舞台工程
4 取得 具备能力：舞台灯光专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护、技术培训
术资质证书
承接工程规模：不受限制
有效期至 2013 年 6 月 30 日
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 132440090 号
中国演出行
等级：舞台机械贰级
业舞台工程
5 取得 具备能力：舞台机械专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护
术资质证书
承接工程规模：450 万元以下
有效期至 2013 年 8 月 22 日
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 121440089 号
中国演出行
等级：舞台音响壹级
业舞台工程
6 取得 具备能力：舞台音响专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护、技术培训
术资质证书
承接工程规模：不受限制
有效期至 2013 年 8 月 22 日
发证单位：中鉴认证有限责任公司
编号：NO.0070012Q12661R3S 符合 GB/T19001-2008 idt
质量管理体 ISO9001:2008 标准
7 取得
系认证证书 适合：影视舞台专业工程的设计、施工；影视舞台专业设
备(舞台灯光、吊挂设备及控制系统)的设计、生产和销售(按
资质范围内) 有效期至 2015 年 12 月 3 日
发证单位：Eport Compliance Laboratory Limited
编号：EPTC-HC-S1103715
8 灯具 CE 认证 取得
适用产品：LED MOVIES LAMPS
发证日期：2011 年 3 月 31 日
发证单位：广东省建设厅
编号：B3184044010607
建筑业企业
9 取得 资质等级：机电设备安装工程专业承包叁级、建筑装饰装
资质证书
修工程专业承包叁级
发证日期：2005 年 9 月 24 日
建筑装饰装 发证单位：广东省住房和城乡建设厅
修工程设计 编号：C244032484
10 取得
与施工资质 资质等级：贰级资质
证书 有效期至 2017 年 4 月 28 日
声频工程企
业综合技术 申请 发证单位：中国电子学会声频工程分会
11
等级资格证 中 资质等级：壹级
书
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
演艺设备工
发证单位：中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员
程企业综合 申请
12 会
技术能力等 中
舞台机械工程综合技术能力等级：贰级
级评定证书
发证单位：中国物品编码中心
中国商品条
13 取得 厂商识别码：69584186
码系统成员
有效期至 2014 年 10 月 29 日
（八）本次交易不需要华晨影视其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为华晨影视 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有华
晨影视 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需华
晨影视其他股东放弃优先购买权。根据华晨影视的公司章程，不存在其他转让前
置条件。
（九）华晨影视所属资产对外担保情况说明
截至本预案签署之日，华晨影视不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷
款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（十）华晨影视经营合规性情况说明
截至本预案签署之日，华晨影视已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部
门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下所示：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十一）关联方资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，华晨影视不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十二）核心竞争优势及持续盈利能力
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、技术优势
华晨影视自成立以来，先后取得了室内装饰企业资质等级证书、演艺设备工
程企业综合技术能力等级评定证书等多项建筑工程类资质和 LED 灯具认证，同
时公司拥有 11 项专利技术和 3 项软件著作权。在此基础上，结合公司多年积累
的丰富的影视舞台专业工程施工经验和影视舞台 LED 灯具研发经验，形成了独
具特色的影视舞台专业设计与施工服务，可为客户量身定做演播室等舞台设施。
公司 LED 灯具性能稳定，寿命长，能够为专业舞台提供优质的光线。这些均奠
定了华晨影视国内知名集影视舞台专业灯光音响工程设计、施工、生产和服务为
一体的专业性技术提供商的地位。
2、业绩和品牌优势
华晨影视自成立以来，长期服务于广播电视行业的各大电视台等机构，拥有
良好的业务渠道，销售收入和净利润快速增长。其客户覆盖全国主要广播电台、
电视台、有线电视台、政府机关等机构，随着我国鼓励文化产业大发展政策实施，
市场前景十分广阔。目前华晨影视已经拥有“天弓”和“楚风”两大知名品牌，
凭借过硬的质量和一流的性能，华晨影视已经在业内享有一定的知名度。
3、人才优势
（1）优秀的研发与销售团队
作为较早从事演播室、舞台和剧场等建筑装修装饰工程承包和舞台 LED 灯
具生产销售的企业之一，华晨影视拥有一支高素质的研发与销售团队，其不仅拥
有长期丰富的影视舞台专业工程经验和影视舞台 LED 灯具研发经验，能够在最
短的时间内推出符合客户需求的产品，而且与众多广播电视行业内的重量级客户
保持着良好的合作关系，市场敏感性强。多年的研发积累、实践经验以及市场造
就了一支业务能力精良的研发团队和销售团队。
（2）有效的团队协作
影视舞台专业工程和影视舞台 LED 灯具作为为广播电视行业用户提供优质
1-4-122
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
服务的基础设施，对其提供方的工程设计与施工能力、LED 灯具的性能和寿命
均提出了非常高的要求。这一特点要求行业内企业自身拥有严格的管理制度和一
流的团队协同能力以保证自身具有提供一流产品和服务的能力。华晨影视已经成
功建立一套包括 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 标准的质量管理体系和灯具
QC 标准在内的高效、缜密的研发和施工管理体系，贯穿于项目设计与施工、LED
灯具的研发和制造等各项工作流程中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队
伍严格按照规章制度规范的完成全流程工作，以保证公司提供的产品和服务的一
流品质。
（十三）本次交易的预评估情况说明
1、交易标的预估值及估值方法
本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构已对华晨影视股东的
全部权益采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对
标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。在持续经营的假设条件下，
华晨影视采用收益法评估的全部股东权益的预估值为 11,680.00 万元，交易标的
的预估值为 5,723.20 万元；华晨影视采用资产基础法评估的全部股东权益的预估
值为 2,196.88 万元。
2、本次评估收益法预估的基本假设
（1）宏观及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。
1-4-123
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对华晨影视重大不
利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响。
（2）交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据
待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交
易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件
下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任
何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（3）特定假设
1）假设华晨影视的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见
的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设华晨影视未来的经营管理人员尽职，华晨影视继续保持现有的经营
管理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
4）假设委托方及华晨影视所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5）假设华晨影视所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
6）假设华晨影视所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7）假设华晨影视主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
8）假设华晨影视提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策不存在重大差异。
9）假设华晨影视未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
10）在可预见经营期内，未考虑华晨影视经营可能发生的非经常性损益，包
括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
12）华晨影视在未来的经营期内，应收账款和其他应收款的额度及账龄结构
仍维持在评估基准日现状，不会发生重大变化，本次评估不考虑资产减值损失变
化因素的影响。
3、收益模型及参数的选取
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日
存在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各
项资产和负债价值的加和，得出评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+Σ Ci－C3
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（权益自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资
价值。
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
C3：非经营性负债价值
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（3）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务增加-付息债务减少-追加资本-营运资金增加
额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。
（5）净现金流量预估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对华晨影视审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来
净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。假定永续期资本性支出
等于折旧加摊销，营运资产也不再增加。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 5,616.85 6,429.48 7,649.60 7,879.08 8,115.46 8,115.46
减：营业成本 3,005.01 3,279.03 3,786.55 3,821.35 3,895.42 3,895.42
营业税金及附加 172.61 198.25 237.31 244.47 251.81 251.81
销售费用 156.67 175.53 196.92 221.22 248.86 248.86
管理费用 571.17 652.12 766.44 851.54 948.70 948.70
财务费用 - - - - - -
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资产减值损失 84.25 96.44 114.74 118.19 121.73 121.73
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 1,627.14 2,028.11 2,547.64 2,622.31 2,648.94 2,648.94
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 1,627.14 2,028.11 2,547.64 2,622.31 2,648.94 2,648.94
减：所得税费用 406.79 507.03 636.91 655.58 662.24 662.24
净利润 1,220.36 1,521.09 1,910.73 1,966.73 1,986.71 1,986.71
+折旧 11.76 8.55 13.61 18.68 23.21 23.21
+摊销 - - - - - -
+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 23.21
-营运资金净增加 323.75 503.83 756.47 142.28 146.56 -
权益自由现金流量 883.36 1,000.80 1,142.87 1,818.14 1,838.36 1,986.71
（6）折现率的确定
为了确定企业股权的价值，采用权益自由现金流折现法获得股东全部权益价
值。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取 CAPM，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型
（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办
法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm] =市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
4、本次评估资产基础法的预估结果
依据评估机构初步评估结果，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续
经营前提下，华晨影视资产基础法预估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,051.42 5,103.62 52.20 1.03
2 非流动资产 164.32 183.83 19.51 11.87
3 其中：长期投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 12.48 31.99 19.51 156.33
6 无形资产 - - - -
7 递延所得税资产 151.84 151.84 - -
8 资产总计 5,215.74 5,287.45 71.71 1.37
9 流动负债 3,090.57 3,090.57 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债总计 3,090.57 3,090.57 - -
12 净资产（所有者权益） 2,125.17 2,196.88 71.71 3.37
5、两种方法评估结果的差异及选择
本次预估，以收益法评估结果作为价值参考依据，同时收益法评估结果增值
较大，主要理由如下：
（1）收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，
而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论
的差异性。成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与
现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人
力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
1-4-129
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人
力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出广州
华晨影视技术有限公司的真实企业价值。
（2）华晨影视是一家轻资产重收益的科技型企业，其企业价值主要体现在
收益上，结合本次评估的目的，采用收益法的评估结果较合适。
（十四）华晨影视股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
华晨影视股权最近三年内曾进行过两次股权转让和一次增资，具体情况如下
表所示：
1、股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式
以实际出
1 2010 年 4 月 20 日 杨晓维 邓榕 220 万元 220 万元 资额为转
让价格
以交易双
邓榕、臧鹏、
捷成股 方协商确
2 2012 年 3 月 15 日 梁臻珍和宋 255 万元 3,570 万元
份 定转让价
岱青
格
2、增资情况
序号 增资时间 增资方 增资价格 定价方式
捷成股份、邓
1 2012 年 6 月 25 日 500 万元 以实收资本为增资基础
榕和臧鹏
3、本次预估值与前次股权转让和增资差异说明
（1）2011 年至 2012 年 2 月股权转让以及增资差异说明
除本次交易外，华晨影视 100%股权最近三年未进行过资产评估。华晨影视
原股东 2010 年通过协商，在参考华晨影视财务数据的基础上，以原有出资额为
转让价格实施股权转让。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（2）2012 年 3 月股权转让差异说明
1）两次股权转让中华晨影视经营情况变化的说明
2012 年 3 月上市公司使用超募资金收购华晨影视股权，其定价是以华晨影
视盈利能力为基础，参考华晨影视 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场的
定价情况，并考虑华晨影视原股东对未来三年的业绩增长承诺而确定的。
本次交易预估与 2012 年 3 月股权转让事项间隔一年，由于华晨影视自身与
捷成股份的初步整合效应已经逐步体现，市场开拓能力增强，同时随着成本管理
效率的提升，华晨影视的盈利能力也得以体现，因此本次交易预估值进一步提高。
2）两次转让目的不同，选取不同的定价方法致使交易作价出现差异
在 2012 年 3 月股权转让事项完成后，华晨影视为捷成股份控股子公司，由
于捷成股份在收购前对华晨影视的情况还没有完全了解，出于谨慎性和保护上市
公司中小股东利益的考虑，2012 年 3 月股权转让的价格由捷成股份与华晨影视
原股东通过自愿协商并参考华晨影视所处外部和内部因素而制定的。
而本次收购华晨影视 49%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的展现
并在加深了解的基础上而做出的，本次交易后捷成股份将华晨影视 100%股权，
将更有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，为了肯定华晨影视、
华晨影视和捷成优联的价值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反
映在资产负债表中的品牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价
值，本次交易价格更多依据华晨影视未来经营情况的折现，最终了采用收益法的
结果。
（3）2012 年 6 月增资差异说明
2012 年 6 月，华晨影视股东同比例增资，增资后华晨影视股东股权比例保
持不变。
三、捷成优联的基本情况
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（一）基本信息
公司名称 成都捷成优联信息技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 成都高新区石羊工业园
法定代表人 荆错
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
营业执照注册号 510109000082760
税务登记证号 蓉税高字 510198771237858 号
组织机构代码 77123785-8
计算机软硬件研制开发；计算机网络安全设备的研制开发、计算机技
术服务、计算机综合布线；销售：通信产品(不含无线电广播电视发
经营范围
射设备及卫星地面接收设备)。（以上经营项目不含法律、法规和国务
院决定需要前置审批或许可的项目）
成立日期 2005 年 4 月 7 日
营业期限 至 2025 年 4 月 6 日
（二）历史沿革
1、捷成优联（曾用名天盛汇杰）设立
2005 年 4 月 1 日，成都市工商行政管理局出具“名称预核准字[2005]第
0100050401122 号”《企业名称预先核准通知书》，同意荆错、周亚、赵平投资
设立的企业名称为“成都天盛汇杰通信信息技术有限公司”。2005 年 4 月 4 日，
全体股东召开第一次股东会，会议审议并通过《天盛汇杰公司章程》，同时选举
了执行董事、监事、法定代表人和经理。同日全体股东签署《天盛汇杰公司章程》。
2005 年 4 月 5 日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信会事司验
(2005)第 D028 号”《验资报告》，截至 2005 年 4 月 5 日，天盛汇杰实收资本为
50 万元，均以货币形式缴纳，其中荆错缴纳 40 万元，周亚缴纳 5 万元，赵平缴
纳 5 万元。2005 年 5 月 4 日，天盛汇杰取得成都市工商行政管理局核发的注册
号为 510109000082760 的《企业法人营业执照》。
捷成优联成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 荆错 40.00 80.00
2 周亚 5.00 10.00
3 赵平 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
2、捷成优联第一次增资
2009 年 7 月 7 日，天盛汇杰股东召开股东会，一致同意将公司注册资本、
实收资本从 50 万元增加至 100 万元，新增加的注册资本 50 万元分别由荆错缴纳
45 万元，由周亚缴纳 5 万元。
2009 年 7 月 7 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“川华会(成)
验[2009]0572 号”《验资报告》，截至 2009 年 7 月 7 日，天盛汇杰的实收资本为
100 万元，新增加的注册资本人民币 50 万元，其中荆错分别以货币 5 万元和实
物 40 万元共计缴纳 45 万元，周亚以货币形式缴纳 5 万元。
2009 年 7 月 8 日，天盛汇杰取得成都市工商行政管理局核发的注册资本变
更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 荆错 40.00 45.00 85.00 85.00
2 周亚 5.00 5.00- 10.00 10.00
3 赵平 5.00 - 5.00 5.00
合计 50.00 50.00 100.00 100.00
3、捷成优联第一次股权转让
2011 年 12 月 1 日，荆错与刘永庆，周亚与袁存瑞，赵平与袁存瑞、刘永庆，
分别签署《股权转让协议》，约定荆错将其所持天盛汇杰 5%的股权转让给刘永庆；
周亚将其所持天盛汇杰 10%的股权转让给袁存瑞；赵平将其所持天盛汇杰 2%的
股权转让给袁存瑞，将其所天盛汇杰 3%的股权转让给刘永庆。同日，天盛汇杰
召开股东会，全体股东一致通过《股权转让协议》议案。
2011 年 12 月 8 日，天盛汇杰就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，
并取得变更后的《企业法人营业执照》。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 荆错 80.00 80.00
2 袁存瑞 12.00 12.00
3 刘永庆 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
4、捷成优联第二次股权转让
2012 年 3 月 15 日，荆错、袁存瑞及刘永庆分别与捷成股份签署《股权转让
协议》，约定分别将其持有天盛汇杰 31%、12%和 8%的股权转让给捷成股份，合
计转让比例为 51%；
2012 年 5 月 14 日，捷成优联召开股东会，全体股东一致通过股权转让的事
项；
2012 年 6 月 8 日，捷成优联就前述事宜办理完毕工商变更登记手续，并取
得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 51.00 51.00
2 荆 错 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
5、变更公司名称
2012 年 3 月 28 日，天盛汇杰召开股东会，全体股东一致通过将公司名称变
更为“成都捷成优联信息技术有限公司”和修订《公司章程》事项。2012 年 4
月 5 日，天盛汇杰就前述公司名称变更事宜完成工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
（三）股权结构及控制关系情况
捷成优联的控股股东为捷成股份。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
捷成股份 荆错
51% 49%
5 捷成优联
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，捷成优联无子公司和分公司。
（五）最近两年主要财务数据
捷成优联未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 15,629,170.72 7,120,922.62
非流动资产合计 418,195.51 267,536.12
资产总计 16,047,366.23 7,388,458.74
流动负债合计 5,867,408.14 3,367,222.32
非流动负债合计 - -
负债总计 5,867,408.14 3,367,222.32
所有者权益 10,179,958.09 4,021,236.42
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 14,150,112.09 7,657,828.80
营业成本 1,735,667.22 2,320,604.09
利润总额 8,213,219.03 2,621,069.04
净利润 6,158,721.67 1,959,333.39
3、最近两年对主要客户实现的销售收入情况
（1）2011 年度前五名客户销售情况
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单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 北京澳烁米勒影视设备有限公司给 3G 销售 1,552,100.00 20.27%
2 石油大学 一般销售 908,872.42 11.87%
3 武汉中映科技有限公司 3G 销售 829,059.82 10.83%
4 成都电视台 一般销售 651,529.89 8.51%
5 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 3G 销售 315,299.16 4.11%
（2）2012 年度前五名客户销售情况
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 成都电视台 服务 2,748,663.54 19.43%
2 成都天盛网融信息技术有限公司 3G 销售 2,733,180.27 19.32%
3 福州力拓信息技术有限公司 3G 产品 1,905,982.90 13.47%
4 北京捷成世纪股份有限公司 3G 产品 1,511,965.81 10.69%
5 山西广播电视台 普通设备 1,034,188.03 7.31%
（六）主营业务情况
1、捷成优联主营业务概况
捷成优联主营业务为 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，相继
研发出一系列基于 3G 技术的音视频节目传输系统及移动电视系统、电视台综合
办公管理系统、采编分离节目交换系统、稿件管理系统、设备管理系统、综合爆
料系统，形成包括“M-live 移动电视直播系统”、“M-live 移动音频广播直播系
统”、“M-live 手机电视系统”、“M-live 高标清多通道编码器”、“稿件与节
目交换系统”、“综合桌面办公系统”六大产品线。其客户包括成都电视台、西
南石油大学等。
同时公司正在继续发展和完善以 3G/4G 技术为基础的移动音视频编码传输
系统，继续加强在音视频分析和处理方向上的预研和产品开发，不断完善广播电
视台监测分析技术解决方案；继续发展以音视频处理、编码、传输和发布为核心
的新媒体业务，将传统的音视频业务同目前的网络互动技术、社交网络技术结合
起来，帮助广播电视内容生产商和运营商提高和巩固其在音视频制作、发布和运
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营领域的业务优势；在应用产品开发上，加强行业覆盖能力，将公司产品在广播
电视行业的优势复制到高端监控、应急指挥、舆情监控等行业领域。
2、视频通讯行业概况
（1）市场概述
捷成优联是一家专业从事 3G 视频、音频直播系统技术研发和产品服务的高
新技术企业。视频通讯行业作为信息技术产业的一个分支，包括专网视频通讯及
公网视频两大子行业。捷成优联属于专网视频通讯这一细分行业。
1）专网视频通讯是行业信息化建设的重要组成部分，是指采用计算机通信、
视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多
种信息通讯技术，构建于政府、公安、国防、交通、能源等特定行业客户的专用
通信网（通常简称“专网”）之上的，能够满足定制化程度较高的符合行业差异
化需求的视频通讯应用。专网视频通讯系统通常能够实现包括实时视音频交互、
多模图像传输、应急指挥调度、海量视频信息存储检索、智能图像联网分析等多
种功能，是特定行业用户业务实施、指挥调度以及组织管理的重要支撑及管理平
台；公网视频通讯则是构建于公共通信网（如互联网）之上的，用来满足社会公
众用户（含企业用户和个人用户）通用视频通讯需求，主要由通用型视讯软件和
视频通讯设备所组成。
目前，专网视频通讯是专网用户继语音、数据通讯之后的又一需求热点，已
开始为政府、公安、国防、交通、能源、金融等专网行业用户所普遍接受。这类
用户对视频通讯服务的个性化和精细化的要求远高于公网视频通讯用户，对视频
通讯系统的安全性、可靠性、保密性、稳定性等方面的要求也更为严格。这就要
求专网视频通讯系统提供商必须结合各专网用户自身的运营管理、指挥调度及操
作控制的特点，提供个性化的综合视频通讯解决方案，并通过日常维护、技术支
持、系统升级等持续性服务来保证系统的安全、稳定运行。
2）经过近年来的发展，3G 技术已经被广大用户所熟悉和接受，各种各样基
于 3G 技术的应用层出不穷，三大运营商抓住三网融合的大环境，积极推进 3G
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
技术在广播电视行业的应用。在这样的背景下，移动流媒体技术在广播电视直播
中得到了广泛应用。利用 3G 传输技术应用于电视新闻直播，弥补目前的卫星传
输、光缆和数字微波传输系统都存在的造价高、系统庞大、操作复杂等不足，同
时可以使电视直播设备更加轻便，直播工作范围更加广泛。
同时，由于通信业的发展，中国电信、中国移动、中国网通等主要运营商凭
借在通信标准、资源等方面的深厚基础，通过对通信标准、通信平台的开发和建
设，和主流安防厂商共同开发网络视频监控市场，使得视频监控和通信行业日益
融合，并成为视频监控领域的重要综合信息服务提供商；此外，华为、H3C、中
兴通讯等通信设备企业也提供与视频监控系统相关的方案、设备。通信产业与视
频监控行业融合将产生巨大的市场空间，如中国电信的“全球眼”业务、中国网
通的“宽世界”业务；并且无线移动技术的发展将带动移动监控的进步，3G 技
术的成熟将带动远程监控和远程探望的应用，预计可创造上百亿的市场。
3）我国正在积极建设智慧城市这一基于物联网、云计算等新一代信息技术
以及维基、社交网络、Fab Lab、Living Lab、综合集成法等工具和方法的应用城
市生态，从而营造有利于创新涌现的环境，实现全面透彻的感知、宽带泛在的互
联、智能融合的应用以及以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为特征的
可持续创新。目前主要智能化系统工程产品包括城市交通智能化、医疗信息化和
建筑智能化三类。
近年来，我国专网视频通讯行业保持快速增长态势。根据计世资讯预测，未
来 5 年，专网视频通讯市场将继续以年均 25%的速度增长，到 2014 年将达到近
150 亿元的整体市场规模。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
数据来源：计世资讯
（2）行业竞争格局
1）国际厂商市场由于进入受限，对国内市场重视不足，市场份额逐渐萎缩
视频通讯在国外发展较早，国内市场早期也主要由国外厂商主导。近年来，
国内厂商成长迅速，已逐步取代国外厂商成为视频通讯领域特别是专网视频通讯
领域的主导力量。
由于部分政府部门及公安、国防等特殊领域的通讯信息涉及到国家机密或者
行业机密，对保密性的要求非常严格。因此，基于确保国家安全和行业安全的角
度，我国部分专网视频通讯系统的采购明确倾向于国产产品，国际厂商几乎没有
可能直接进入该部分专网视频通讯市场。另外，近年来国家对具有自主知识产权
的国产自主创新品牌产品制定了系列优惠政策，在政府采购中优先选用国产产
品，这些都对国际厂商的市场进入构成了一定的限制。
同时，由于中国市场在国际厂商全球收入的占比较低，因此国际厂商对于我
国市场的资源投入不足。这使其难以做到全面、准确地理解和把握我国专网用户
所处领域或行业的特殊视频通讯需求，难以为专网用户开发和提供满足个性化需
求的定制化视频通讯解决方案，更无法对专网用户的视频通讯应用需求进行挖
1-4-139
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
掘、开拓及引导。
另外，国际厂商在技术支持服务的时效性以及产品和服务成本等方面与国内
厂商相比也无优势可言。
基于上述原因，国际厂商基本不具备根据国内行业专网用户应用需求，提供
专网视频通讯综合解决方案的能力，主要采取通过国内经销商或者系统集成商来
间接销售其通用型和标准化的视频通讯设备。随着专网视频通讯定制化趋势的推
进，国际厂商的市场份额将逐渐萎缩。
近年来我国专网视频领域国内、国际厂商占有率情况
数据来源：计世资讯
2）垄断竞争的总体市场格局为主，市场结构层次性较强
我国专网视频通讯市场的市场集中度较高，呈现出较为明显的垄断竞争格
局。
专网视频通讯市场结构层次分明，按照是否能根据用户需求提供定制化的综
合解决方案的标准，国内市场专网视频通讯厂商可分为以下两类：
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一类是具有自主知识产权和研发定制能力的专网视频通讯综合解决方案提
供商。这类厂商国内较少，目前以苏州科达、H3C 少数几家为代表。
另一类是基于标准产品向用户提供标准化解决方案，能够满足通用的视频通
讯需求的产品提供商。这类厂商还可细分为三个子类，一是大型国际视频通讯产
品制造商，如 Polycom、Tandberg；二是大型综合通讯设备制造商，如华为、中
兴通讯；三是数量众多的区域性中小型产品厂商。
3）具备自主创新能力的解决方案提供商竞争优势日趋明显，市场地位逐步
提升
专网视频通讯行业的发展趋势是以自主创新的定制化解决方案满足日益复
杂的专业化和个性化需求，不同行业的专网用户需求差异显著。只有以自主创新
为核心竞争力的厂商才能够真正做到根植于行业以充分洞察、理解和把握行业专
网客户的个性化需求，凭借自主研发能力，将对客户需求的理解融入产品和服务，
并开发出一系列具有自主知识产权的技术、产品及解决方案。因此，虽然目前自
主创新的视频通讯解决方案提供商占专网视频通讯总体市场份额不高，但却是推
动行业整体发展的核心力量。由于自主创新能力需要多年的积累和投入，技术和
人才的门槛均较高，因此目前只有少数几家国内厂商具备上述实力。同时，国际
视频通讯产品制造商的品牌化、标准化、规模化竞争策略在专网领域的竞争力将
逐渐削弱；大型综合通讯设备制造商从强化优势资源和突出发展主业的战略层面
出发，将日趋通过与解决方案提供商合作的方式来为专网客户提供更为优质的视
频通讯服务；区域性中小型产品厂商在技术和需求快速升级的背景下，愈发难以
依赖暂时的区位优势存活，难免被市场所淘汰。
因此，专网视频通讯市场将向具有自主创新能力的解决方案提供商倾斜，这
类厂商在分享市场整体增长的同时，还将获得区域性中小型产品厂商原有的部分
市场份额，因此整个市场的集中度也将进一步提高。
（3）行业发展的推动力
1）网络基础设施的建设日益完善
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用户、终端、业务等迫使信息基础设施架构向宽带化、融合化、智能化方向
发展，光纤和无线宽带趋势加速，向下一代互联网演进加快。信息基础设施方面
一是加速网络宽带化进程，提升光通信设备产业化能力；二是统筹推进新一代移
动通信发展，构建世界领先的移动通信产业；三是推进互联网演进布局，发展面
向网络新应用的关键设备和智能终端；四是全面推进三网融合，促进产业转型升
级，发展新兴信息服务，推进物联网、云计算发展，提升信息软件和电子支撑能
力。并从国家层面法律法规、战略规划指引以及创新与财政支持方面加大力度。
宽带中国战略下信息基础设施建设结构发生方向性变化，运营商基于竞争的全业
务网络架设加速，各具特点。
同时，全球基础网络设施基础建设进入一个新的发展时期，运营商资本开支
增长，宽带设施建设加快，LTE 部署加快，2G、3G 与 4G 网络互为补充、协调
共存、共同发展的趋势短期不会改变，电信设备商、终端厂商、电信运营商、互
联网服务商之间的界限被打破，通信设备企业纷纷加快向“硬件+服务+平台”的
集成信息服务提供商转型的步伐，进军电信运营、IT 服务、移动互联网应用、
智能电网等业务领域，服务化是成为主流设备商多年来的重要战略。
2）国家出台政策支持视频通讯行业的发展
我国政府一直以来将互联网和手机无线网建设视为发展国民经济的一个重
要工具而进行投资，并计划扩大网络基础设施和改善我国网络环境，同时视频通
讯行业作为新兴的热点行业，也得到我国政府政策支持，此外，我国正在积极建
设智慧城市，令城市生活更加智能，高效利用资源，改进服务交付和生活质量，
减少对环境的影响，支持创新和低碳经济。相关出台的支持政策如下所示：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
《通信业“十 2012 年 5 工业和信 规划加快构建光纤宽带网络、新一代移动通信网、
二五”发展规 月 息化部 下一代互联网、公共云计算服务平台等关键基础
划》 设施，为社会发展和经济创造能力提高提供崭新
的平台，推动经济发展形态和人民生活方式革命
性改变，提升国家长期综合竞争力。
《互联网行业 2012 年 5 工业和信 规划建成宽带高速、广泛普及、安全可靠、可信
“十二五”发 月 息化部 可管、绿色健康的网络环境，形成公平竞争、诚
展规划》 信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用创新、
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网络演进到技术突破、产业升级的全面提升，在
转变经济发展方式、服务社会民生中的作用更加
显著。
《十二五”国 2012 年 7 国务院 规划把握信息技术升级换代和产业融合发展机
家战略性新兴 月 遇，突破超高速光纤与无线通信等新一代信息技
产业发展规 术。
划》
《关于开展国 2012 年 12 住房和城 智慧城市是推动新型城镇化、全面建成小康社会
家智慧城市试 月 乡建设部 的重要举措。
点工作的通
知》，
3）信息技术不断成熟完善
视音频编解码技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、中间件技术、
信息存储调用技术、3G 无线通信技术等 IT 技术的不断发展对专网视频通讯系统
产生了很大的促进和支持作用。IT 技术的快速进步形成了新的发展浪潮，视频
通讯应用技术不断更新换代，催生了更多的新应用和新的解决方案。这要求企业
必须准确把握 IT 技术和专网行业的发展趋势，持续创新以满足客户应用需求的
持续变化。因此，IT 行业的科技创新和技术进步不但会增强专网视频通讯厂商
更好的满足专网用户需求的能力，也会持续创造专网用户更高更新的应用需求，
从而推动着专网视频通讯业的发展。
（4）行业发展的障碍因素
1）基础技术的研发投入和研发实力不足
受限于资本实力，国内厂商在基础技术研发资金投入上与国际厂商形成了较
大落差，与行业相关的标准协议大都掌握在国外厂商和研究机构手里，国内厂商
亟需加大研发资本投入力度，在前沿技术及国际标准引导等方面实现对国际同行
的赶超。
2）面临国际厂商的潜在竞争压力
随着我国专网视频通讯市场的持续增长，国际视频通讯厂商在华投入也不断
加大，部分国际厂商开始以并购、参股、OEM 等合作方式，借助国内厂商的渠
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
道从标准化视频通讯设备销售入手对专网视频通讯领域进行渗透，并开始重视研
究金融、交通、能源等对外资准入限制相对较小的行业的解决方案，这可能会使
市场竞争压力加大。
3）国内部分专网视频通讯领域应用层次不高
我国不少行业的专网视频通讯基础设施建设与应用需求目前存在较大脱节。
虽然我国多数重点行业均已建立较为完善的专用通讯网络，但是除政府、公安以
外的其他行业，其视频通讯专业应用程度依然较低，这在一定程度上会减缓专网
视频通讯市场的发展速度，也不利于具有自主创新能力的综合解决方案提供商提
升市场占有率和塑造公司品牌。
4）网络传输速度有待加快
专网视频通讯通常依托于一定的网络带宽环境。网络带宽环境的好坏直接影
响观看流畅度等体验效果指标。在较低的带宽水平下，专网视频通讯服务商只能
提供码率低、容量小的内容，使用户无法获取较高的体验效果，大大影响用户付
费意愿，最终影响服务商的效益水平。
（5）现阶段行业技术状况、特有经营模式及行业特征
1）行业技术状况
专网视频通讯行业的技术水平以视频通讯核心技术的领先性、系统的专业化
应用程度以及产品和解决方案的成熟度为主要衡量标准。
在视频通讯核心技术的应用方面，具备自主创新能力的综合解决方案提供商
形成了较为深厚的技术积累和较为明显的技术优势，拥有相对成熟且系列完整的
产品线；而产品提供商专注于通用型产品的研发、生产，通过产品的标准化、规
模化取得规模效应和较高的市场占有率。
在解决方案成熟度方面，综合解决方案提供商基于较高水准的核心技术专业
化应用程度，能够真正做到从行业应用实践出发，充分理解客户需求，结合行业
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特点和业务流程提出切实可行的综合解决方案。随着行业应用经验和技术的积
累，其在方案设计、系统定制开发、技术服务与应用升级等诸多方面均会形成比
较明显的优势，并最终引领行业用户需求。
①音视频编解码算法技术
音视频编解码算法技术又称音视频压缩算法技术，可将其分为视频编解码和
音频编解码两个部分，其中视频编解码技术因为难度较高且应用复杂成为音视频
编解码算法技术的主要构成部分。音视频编解码算法技术是数字视频监控系统的
核心技术，选择一个既能满足客户需求的图像质量，又能节省硬盘存储空间，同
时还能保证在低带宽网络上实时传输的编解码算法的产品是每个用户的心愿。从
目前的音视频编解码算法技术来看，H.264 算法在满足较好画质图像质量的前提
下，压缩率较 MPEG4 等算法有较大提高，并且其技术特点更适合网络的传输，
另外在需要长时间录像时，还可以节省存储空间，是目前较为理想的一种音视频
编解码算法。
②集成电路应用技术
视频图像质量与分辨率的关系最为直接，高分辨率的支持除了通过改进音视
频编解码算法来实现以外，还得益于集成电路应用技术的发展。目前用于完成音
视频编解码的集成电路主要是 DSP 芯片和 ASIC 芯片。从技术和成本上来看，
ASIC 比 DSP 更适合于产品化，而且稳定性更高，但是 ASIC 芯片一旦确定就无
法修改，添加新的功能或升级都比较麻烦。相形之下 DSP 芯片应用上的灵活性
较 ASIC 略胜一筹，DSP 芯片有极强可维护性和再利用性，既可以添加新的功能，
也可以轻松地实现升级，如果系统软件做得好，DSP 芯片的优势会充分展示出来，
但是 DSP 的系统软件开发需要更多的资源和成本，因此这两类芯片还是会在一
段时间内并存。
③网络控制与传输技术
随着以太网技术的不断发展，在接入和局域网中广泛使用的价格便宜的双绞
铜线以太网带宽从 10M 发展到了 10G，以 802.11X 为代表的 WLAN 从 A 版本发
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展到了 N 版本，传输带宽也从 11M 发展到了 100M 以上，为无线传输海量数据
提供了可能。在互联网的刺激下，IP 协议族已经成为统治型标准，存储服务、
视频点播、IPTV 等新生应用无一例外的采用 IP 协议。
④信息存储调用技术
信息存储调用技术是数字视频监控系统的一项基础功能，是编解码功能、网
络存储功能、解码回放等功能发挥作用的基础之一。不同于通常 IT 环境下的存
储应用，由于数字视频监控的特殊性，对于存储的要求表现出数据吞吐量大、工
作时间长，存储数据可靠性及安全性高，硬盘的可扩展性好，易维护并能快速调
用相关数据的特点，要满足这些需求必须对硬盘存储技术进行特殊的改进。
存储技术又分为本地存储（边缘存储）和网络存储，网络存储又分为分布式
网络存储和集中式网络存储。其中，集中式网络存储技术在安防视频监控系统中
应用时遇到大量的问题，无法满足视音频网络监控系统对于存储的实时性、可靠
性要求。分布式的网络存储中，可分为 NAS 和 IP SAN 两种类型，在目前的主流
网络存储应用中，NAS 因为配置灵活、扩张方便得到更多的应用。
⑤视音频信号采集处理技术
视音频信号采集是视频监控系统发挥作用的源头，信号采集和处理能力的强
弱直接影响整个监控系统的图像质量水平，其中视频采集处理技术由于其复杂性
和难度成为该技术的关键。
2）行业经营模式
成熟的大型专网视频通讯综合解决方案提供商通常拥有集“客户需求开发、
自主技术研发、关键部件生产、客户技术服务”为一体的完整业务流程，此业务
流程始于“客户需求”，终于“客户需求”，“以需定研、以需定产”是专网视
频通讯行业所特有的经营模式。
专网视频通讯综合应用系统是政府、公安等特定领域和行业的重要业务支
撑平台之一，与客户的业务经营管理结合较为紧密，客户对系统的安全性、稳
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定性、保密性要求很高，且应用需求的专业化、精细化、个性化程度也很高。
因此，结合对特定行业客户业务体系的深层次理解，进行视频通讯应用需求的
开发是该业务模式的起点和核心环节之一。
在与用户签订合同后，专网视频通讯综合解决方案提供商根据客户的具体
应用需求，经过解决方案设计、软硬件系统研发及生产（如需）、系统构建、组
装测试、联网试运行等业务环节为客户构建能够切实满足其应用需求的专网视
频通讯综合应用系统，同时还通过持续的售后服务及持续不断的优化服务以提
升客户的满意度。
3）行业特征
①行业周期性
目前，国内专网视频通讯行业的下游主要为政府、公安、国防、能源、交
通、金融等对专网视频通讯应用要求较高的领域和行业。随着专网视频通讯在
突发公共安全事件处置、电子政务建设、国防信息化建设、可视化指挥调度等
领域的重要性日益增强，专网视频通讯成为专网通讯领域新的建设热点，其应
用领域和应用深度将不断扩展和加深，增长潜力也将不断释放。总体而言，专
网视频通讯行业不存在明显的周期性。
②行业地域性
对于政府和公安专网视频通讯市场来说，由于其视频通讯需求和专网的投
资建设属于国家信息化总体战略的要求，通常采取由上至下、由中央到地方的
方式加以贯彻实施，因此，专网视频通讯业务覆盖全国各级政府和公安系统，
并不存在显著的区域性。
③行业季节性
由于政府、公安等专网视频通讯客户大多执行较为严格的财务预算和支出
管理体制，即在项目实施的上一年底确定项目预算及支出安排，在上半年进行
项目招投标，在下半年完成项目实施主体工作。因此，专网视频通讯项目会在
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年底形成相对集中的价款支付，这使得专网视频通讯解决方案提供商的收入及
现金流呈现出一定的季节性。
（6）捷成优联行业地位
捷成优联在 3G 视频、音频直播系统领域内占据绝对的技术优势，具有广泛
深厚的市场基础和营销网络。公司竞争对手为传统设备集成商，国外竞争对手包
括美国 TVU networks 和以色列 Live-U，国内的竞争对手主要包括北京中科大洋
传媒技术服务有限公司、索贝数码科技股份有限公司、新奥特硅谷视频技术有限
责任公司、上海精视信息技术有限责任公司和北京采立播科技有限公司等。在技
术和应用上看，与国外竞争对手相比各有优劣，在功耗、体积、重量、部署方式、
图像质量和图像流畅度上有明显的优势；同国内竞争对手相比，产品竞争优势比
较明显。公司在 3G 视频、音频直播系统领域，产品市场占有率处于领先地位。
3、捷成优联业务模式
（1）生产工艺流程图
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（2）采购模式
捷成优联采购的原材料包括 3G 视频终端机箱、板卡和服务器机箱等。作为
3G 音视频无线传输服务提供商，其所需要采购的原材料种类相对较少，基于这
一情况，捷成优联综合考虑价格和质量的情况下，与相对较为固定的原材料供应
商建立了良好的合作关系。捷成优联目前依据其产品的销售计划并结合价格变化
情况制定采购计划，从而降低采购成本。
（3）生产模式
捷成优联的产品采用自主研发方式生产，主要硬件设备在自主设计方案的基
础上，委托外部单位进行加工的模式进行生产，加工后的硬件与其他硬件、软件
一起在公司进行总装，并进行老化处理和稳定性测试。公司产品生产周期约为
7-14 天左右。
（4）销售模式
捷成优联的产品直接面向各类行业用户，不直接面对个人消费者。捷成优联
目前采用直销模式、代理销售模式和捷成股份总包模式销售公司产品，其中直销
模式将产品直接销售给最终用户，为公司目前采取的主要销售模式，主要针对公
司的重要客户。
代理模式主要针对中小客户采用，指以省为单位设立独家授权总代理，覆盖
省辖市场的推广、销售以及售后技术支持服务，目前捷成优联已经在四川、广东、
湖北、北京、山东、河南、浙江、江苏、河北、辽宁、黑龙江、台湾、广西、西
藏、天津、湖南等 10 个多个省市发展了代理合作伙伴，并已制定出相应的市场
发展规划，同时借助捷成股份的销售网络，代理网点已经覆盖全国。
捷成股份总包模式：捷成优联与捷成股份的大区总监直接对接，为捷成股份
营销客户提供售前售后服务、培训服务，协助其开拓市场业务，捷成股份与第三
方签署统一产品销售及服务合同，再与捷成优联签署衍生合同并由捷成优联负责
其中的 3G 传输等方面的业务。
（七）主要固定资产、无形资产情况
1-4-149
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1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本预案签署之日，捷成优联没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所为
通过租赁方式取得的成都市高新区科技工业园高朋东路 3 号第 1 幢第 1 层 B 号
房屋。租赁明细如下：
序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
成都高新发展股份有限公 2012 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月
1 289,278.00
司高新区科技工业园 31 日
（2）主要设备
截至本预案签署之日，捷成优联主要设备为测试设备和办公设备。
2、主要无形资产
截至本预案签署之日，捷成优联拥有的无形资产如下：
（1）计算机软件著作权
捷成优联拥有 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
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序 计算机软件著 计算机软件开 计算机软件著 取得
计算机软件名称
号 作权登记号 发完成日期 作权登记日期 方式
U-Live3G 直播系统媒体服 原始
1 2010SR018944 2009/11/30 2010/04/28
务器软件 V1.2 取得
原始
2 网络管理系统 V2.0 2010SR018951 2008/10/25 2010/04/28
取得
原始
3 U-Live3G 直播系统 V1.2 2010SR018952 2009/11/30 2010/04/28
取得
捷成优联网络管理系统软 原始
4 2012SR131267 2011/08/01 2012/12/22
件 V3.0 取得
捷成优联 Unicoder 新媒体 原始
5 2012SR131445 2011/12/05 2012/12/22
编转码器软件 V2.1 取得
捷成优联文稿编审系统软 原始
6 2012SR131732 2011/12/15 2012/12/22
件 V2.12 取得
捷成优联 M-live 移动终端 原始
7 2012SR131372 2012/05/10 2012/12/22
系统软件 V1.0 取得
捷成优联 M-live 媒体服务 原始
8 2012SR131442 2012/06/12 2012/12/22
器系统软件 V1.0 取得
捷成优联 M-live 新闻报料 原始
9 2012SR131737 2012/07/01 2012/12/22
系统软件 V1.0 取得
（2）商标权
截至本预案签署之日，捷成优联无商标权。
（3）荣誉情况
序号 奖项名称 颁发单位 颁发时间
BIRTV2010 产品、技术及应用项 2010 年 8 月 22
1 BIRTV2010 组委会等
目评选活动产品奖 日
国家广播电影电视总局 2010 年度
2 国家广播电影电视总局 2011 年 5 月
科技创新奖三等奖
中国电影电视技术学会、节
3 技术论文二等奖 2011 年 8 月
目制作与传输专业委员会
2011 年度四川广播电影电视局科
4 四川广播电影电视局 2011 年 12 月
技创新一等奖
国家广播电影电视总局 2011 年度
5 国家广播电影电视总局 2012 年 5 月
科技创新奖三等奖
3、资质证书
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捷成优联主营业务属于 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，所
在行业为信息数据传输行业，捷成优联开展的经营业务无须取得资质证书。同时，
截至本预案签署之日，捷成优联也未申请或取得其他相关资质。
（八）本次交易不需要捷成优联其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为捷成优联 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有捷
成优联 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需捷
成优联其他股东放弃优先购买权。根据捷成优联的公司章程，不存在其他转让前
置条件。
（九）捷成优联所属资产对外担保情况说明
截至本预案签署之日，捷成优联不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷
款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（十）捷成优联经营合规性情况说明
截至本预案签署之日，捷成优联已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部
门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下所示：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十一）关联方资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，捷成优联不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十二）核心竞争优势及持续盈利能力
1、技术优势
捷成优联自成立以来，相继研发出一系列基于 3G 技术的音视频节目传输系
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统及移动电视系统、电视台综合办公管理系统、采编分离节目交换系统、稿件管
理系统、设备管理系统、综合爆料系统，形成包括“M-live 移动电视直播系统”、
“M-live 移动音频广播直播系统”、“M-live 手机电视系统”、“M-live 高标清
多通道编码器”、“稿件与节目交换系统”、“综合桌面办公系统”六大产品线，
同时公司正在继续发展和完善以 3G/4G 技术为基础的移动音视频编码传输系
统，加强在音视频分析和处理方向上的预研和产品开发，发展以音视频处理、编
码、传输和发布为核心的新媒体业务，将公司产品在广播电视行业的优势复制到
高端监控、应急指挥、舆情监控等行业领域。在技术和应用上看，捷成优联的产
品在功耗、体积、重量、部署方式、图像质量和图像流畅度上性能一流。目前公
司拥有 9 项计算机软件著作权。丰富的产品线和较强的研发能力奠定了捷成优联
国内一流 3G 视频、音频直播系统产品提供商的地位。
2、业绩和品牌优势
捷成优联自成立以来，积极拓展 3G 视频、音频直播系统市场，销售收入和
净利润跳跃式增长。其客户覆盖全国主要广播电台、电视台、有线电视台、政府
机关等机构，尤其是在西南地区市场接受程度相对较高。其产品未来亦可服务于
高端监控、应急指挥、舆情监控等行业领域，市场前景十分广阔。凭借多年的扎
实积累和勤奋努力，捷成优联已经在业内享有一定的知名度。
3、人才优势
（1）优秀的研发团队
作为较早从事 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务的企业之一，
捷成优联拥有一支高素质的研发团队，其不仅拥有长期丰富的专业技能和行业经
验，而且具有较强的项目实践经验，善于捕捉市场信息、能够很好的适应产品更
新换代快速之一特点、善于最大限度的满足客户的需求。多年的研发积累和实践
经验造就了一支业务能力精良的研发团队。
（2）有效的团队协作
3G 视频、音频直播系统产品的研发与制造要求行业内企业拥有严格的管理
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制度和一流的团队协同能力以保证产品的一流性能。捷成优联已经成功建立一套
高效、缜密的研发和制造管理体系，贯穿于项目设计、研发、现场调试等全套工
作流程中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队伍严格按照规章制度规范的
完成产品的研发与调试工作，从而覆盖项目实施过程中的全部风险点，将自身高
效、优质的产品推向市场。
（十三）本次交易的预评估情况说明
1、交易标的预估值及估值方法
本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构已对捷成优联股东的
全部权益采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对
标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。在持续经营的假设条件下，
捷成优联采用收益法评估的全部股东权益的预估值为 7,417.56 万元，交易标的的
预估值为 3,634.60 万元；捷成优联采用资产基础法评估的全部股东权益的预估值
为 1,231.47 万元。
2、本次评估收益法预估的基本假设
（1）宏观及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对捷成优联重大不
利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
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基准日后通货膨胀因素的影响。
（2）交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据
待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交
易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件
下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任
何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（3）特定假设
1）假设捷成优联的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见
的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设捷成优联未来的经营管理人员尽职，捷成优联继续保持现有的经营
管理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
4）假设委托方及捷成优联所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设捷成优联所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
6）假设捷成优联所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
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设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
3、收益模型及参数的选取
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日
存在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对
外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各
项资产和负债价值的加和，得出评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+Σ Ci－C3
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（权益自由现金流量）；
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r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资
价值。
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
C3：非经营性负债价值
（3）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务增加-付息债务减少-追加资本-营运资金增加
额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。
（5）净现金流量预估算结果
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本次评估中对未来收益的估算，主要是在对捷成优联审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来
净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。假定永续期资本性支出
等于折旧加摊销，营运资产也不再增加。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 1,768.77 2,210.96 2,763.71 2,901.89 3,046.99 3,046.99
减：营业成本 234.76 298.42 392.14 461.73 533.13 533.13
营业税金及附加 62.01 77.77 97.21 101.19 105.31 105.31
销售费用 53.06 66.33 82.91 87.06 91.41 91.41
管理费用 356.44 443.15 533.32 599.95 664.06 664.06
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 35.38 44.22 55.27 58.04 60.94 60.94
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 - - - - - -
营业利润 1,027.12 1,281.07 1,602.85 1,593.92 1,592.14 1,592.14
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 1,027.12 1,281.07 1,602.85 1,593.92 1,592.14 1,592.14
减：所得税费用 256.78 320.27 400.71 398.48 398.03 398.03
净利润 770.34 960.80 1,202.14 1,195.44 1,194.10 1,194.10
+折旧 12.31 21.81 31.31 35.74 44.77 44.77
+摊销 - - - - - -
+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 44.77
-营运资金净增加 350.82 225.52 281.90 70.47 74.00 -
权益自由现金流量 381.84 707.10 901.55 1,110.71 1,114.88 1,194.10
（6）折现率的确定
为了确定企业股权的价值，采用权益自由现金流折现法获得股东全部权益价
值。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取 CAPM，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型
（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办
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法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm] =市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
4、本次评估资产基础法的预估结果
依据评估机构初步评估结果，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续
经营前提下，捷成优联资产基础法预估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,562.92 1,774.88 211.96 13.56
2 非流动资产 41.82 43.33 1.51 3.61
3 其中：固定资产 27.21 28.72 1.51 5.55
4 递延所得税资产 14.61 14.61 - -
5 资产总计 1,604.74 1,818.21 213.47 13.30
6 流动负债 586.74 586.74 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债总计 586.74 586.74 - -
9 净资产（所有者权益） 1,018.00 1,231.47 213.47 20.97
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、两种方法评估结果的差异及选择
本次预估，以收益法评估结果作为价值参考依据，同时收益法评估结果增值
较大，主要理由如下：
（1）收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，
而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论
的差异性。成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与
现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人
力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人
力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出北京
捷成优联技术有限公司的真实企业价值。
（2）捷成优联是一家轻资产重收益的科技型企业，其企业价值主要体现在
收益上，结合本次评估的目的，采用收益法的评估结果较合适。
（十四）捷成优联股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
捷成优联股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：
1、股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式
以实际出
荆错与 刘永庆与
1 2011 年 12 月 1 日 20 万元 20 万元 资额为转
周亚 袁存瑞
让价格
以交易双
荆错、袁
方协商确
2 2012 年 3 月 15 日 存瑞与 捷成股份 51 万元 1,020 万元
定转让价
刘永庆
格
2、本次预估值与前次股权转让和增资差异说明
1-4-160
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（1）2011 年至 2012 年 2 月股权转让以及增资差异说明
除本次交易外，捷成优联 100%股权最近三年未进行过资产评估。捷成优联
原股东 2011 年通过协商，在参考捷成优联财务数据的基础上，以原有出资额为
转让价格实施股权转让。
（2）2012 年 3 月股权转让差异说明
1）两次股权转让中捷成优联经营情况变化的说明
2012 年 3 月上市公司使用超募资金收购捷成优联股权，其定价是以捷成优
联盈利能力为基础，参考捷成优联 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定
价情况，并考虑捷成优联原股东对未来三年的业绩增长承诺而确定的。
本次交易预估与 2012 年 3 月股权转让事项间隔一年，由于捷成优联自身与
捷成股份的初步整合效应已经逐步体现，市场开拓能力增强，同时随着成本管理
效率的提升，捷成优联的盈利能力也得以体现，因此本次交易预估值进一步提高。
2）两次转让目的不同，选取不同的定价方法致使交易作价出现差异
在 2012 年 3 月股权转让事项完成后，捷成优联为捷成股份控股子公司，由
于捷成股份在收购前对捷成优联的情况还没有完全了解，出于谨慎性和保护上市
公司中小股东利益的考虑，2012 年 3 月股权转让的价格由捷成股份与捷成优联
原股东通过自愿协商并参考捷成优联所处外部和内部因素而制定的。
而本次收购捷成优联 49%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的展现
并在加深了解的基础上而做出的，本次交易后捷成股份将捷成优联 100%股权，
将更有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，为了肯定捷成优联、
华晨影视和捷成优联的价值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反
映在资产负债表中的品牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价
值，本次交易价格更多依据捷成优联未来经营情况的折现，最终了采用收益法的
结果。
1-4-161
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、冠华荣信的基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
公司类型 股份有限公司(中外合资，外资比例低于 25%)
公司住址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-4027 室
法定代表人 陈东
注册资本 7240 万元
实收资本 7240 万元
营业执照注册号 10236493-X
税务登记证号 京税证字 11010910236493X
组织机构代码 77123785-8
外汇登记证号 00045110
外商投资企业财政登
1101090205
记证号
海关注册登记编码 1109930147
进出口企业代码 110010236493X
一般经营项目：系统工程开发、设计、策划、安装、调试、培训及
相关技术设备的开发研制、维修、租赁；自有房屋出租；批发影视
技术设备、化工产品(除一类易制毒化学品及化学危险品)、机电设
经营范围 备、音视频设备、计算机及外围设备、办公设备；(不涉及国营贸易
管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请
手续)自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品除外
成立日期 1997 年 6 月 27 日
营业期限 1997 年 6 月 27 日至长期
（二）历史沿革
1、冠华荣信（曾用名深蓝星）设立
1997 年 6 月 3 日，深蓝星获得北京市门头沟区工商行政管理局核发的《企
业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“北京深蓝星科技有限公
司”；1997 年 6 月 21 日，白云、宋辉东、杨光、张洪签署《北京深蓝星科技有
限公司章程》；1997 年 6 月 25 日，北京市门头沟审计事务所出具《开业登记验
资报告书》，根据该所审验，截至 1997 年 6 月 25 日，全体股东以货币形式足额
缴纳注册资本；1997 年 6 月 27 日，深蓝星注册成立并领取由北京市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
冠华荣信成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 宋辉东 60.00 40.00
2 白云 60.00 40.00
3 杨光 24.00 16.00
4 张洪 6.00 4.00
合计 150.00 100.00
2、冠华荣信（曾用名冠华有限）第一次增资
1998 年 4 月 13 日，北京市门头沟区工商行政管理局核发“(京)企名预核[1998]
第 459860 号”《企业名称预先核准通知书》，同意将企业名称变更为“北京冠华
荣信系统工程有限公司”；1998 年 4 月 20 日，深蓝星召开股东会，全体股东一
致通过将“北京深蓝星科技有限公司”的名称变更为“北京冠华荣信系统工程有
限公司”，以实物出资增加公司注册资本至 5150 万元，增加股东和变更经营范围
事项；1998 年 4 月 27 日，北京市华泰审计事务所出具《资产评估报告》，以 1998
年 2 月 28 日作为评估基准日，对增资后的冠华有限资产情况进行评估；1998 年
4 月 28 日，北京市华泰审计事务所出具“(98)华验字第 167 号”《验资报告》；1998
年 4 月 29 日，全体股东签署变更后的《北京冠华荣信系统工程有限公司章程》；
1998 年 4 月 29 日，冠华有限领取北京市工商行政管理局核发变更后的《企业法
人营业执照》。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 实物增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 白云 60.00 2,750.00 2,810.00 54.56
2 宋辉东 60.00 1,125.00 1,185.00 23.00
3 宗燕生 - 1,125.00 1,125.00 21.85
4 杨光 24.00 - 24.00 0.47
5 张洪 6.00 - 6.00 0.12
合计 150.00 5,000.00 5,150.00 100.00
3、冠华荣信第一次股权转让
2002 年 1 月 20 日，冠华有限股东宋辉东、宗燕生、张洪与受让方白云、赵
平、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、张少杰、冯子衿、王玉书
1-4-163
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
和辛洁签署《股权转让协议》，约定宋辉东向赵平转让其对冠华有限出资中的
4,603,950 元；张洪向辛洁转让其对冠华有限的全部出资 60,000 元；宗燕生向白
云、赵平、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、张少杰、冯子衿、
王玉书和辛洁转让其对冠华有限出资中的 884,200 元、226,750 元、2,415,350 元、
1,756,150 元、966,140 元、966,140 元、966,140 元、726,140 元、957,900 元、483,070
元、483,070 元和 418,950 元，合计 10,766,930 元，同日冠华有限召开股东会，
原股东一致通过同意前述股权转让事宜并承诺放弃优先购买权；2002 年 2 月 26
日，冠华有限领取北京市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，
注册号为 1101092488840。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,898.42 56.28
2 宋辉东 724.605 14.07
3 赵平 483.07 9.38
4 陈奇楠 241.535 4.69
5 张彦秋 175.615 3.41
6 谢迎 96.614 1.876
7 王晓滨 96.614 1.876
8 李小川 96.614 1.876
9 杨光 96.614 1.876
10 张少杰 95.79 1.86
11 冯子衿 48.307 0.938
12 王玉书 48.307 0.938
13 辛洁 47.895 0.93
合计 5,150.00 100.00
4、冠华荣信第二次股权转让
2002 年 6 月 10 日，王玉书与宋辉东签署《股权转让协议》，约定王玉书向
宋辉东转让其对冠华有限的全部出资 483,070 元，占冠华有限注册资本的
0.938%；同日，冠华有限召开股东会，全体股东一致通过并同意股权转让事项；
2006 年 6 月 24 日，冠华有限领取北京市工商行政管理局核发变更后的《企业法
人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,898.42 56.28
2 宋辉东 772.912 15.008
3 赵平 483.07 9.38
4 陈奇楠 241.535 4.69
5 张彦秋 175.615 3.41
6 谢迎 96.614 1.876
7 王晓滨 96.614 1.876
8 李小川 96.614 1.876
9 杨光 96.614 1.876
10 张少杰 95.79 1.86
11 冯子衿 48.307 0.938
12 辛洁 47.895 0.93
合计 5,150.00 100.00
5、冠华荣信第三次股权转让
2005 年 10 月 28 日，冠华有限股东白云、宋东辉、张彦秋、张少杰和辛洁
与受让方吴冬怀、赵运川、何蔚、赵松、赵平、陈奇楠、谢迎、王晓滨、李小
川、杨光和冯子衿签署《股权转让协议》，约定转让对冠华有限股权，具体比例
如下：
单位：万元
转让人 受让人 转让数额 转让比例(%)
白云 赵松 374.92 7.28
吴冬怀 51.50 1.00
赵运川 51.50 1.00
宋东辉
何蔚 51.50 1.00
赵松 0.41 0.008
张彦秋 赵松 72.62 1.41
赵平 31.93 0.62
陈奇楠 15.93 0.31
谢迎 6.39 0.124
王晓滨 6.39 0.124
张少杰
李小川 6.39 0.124
杨光 6.39 0.124
冯子衿 3.19 0.062
赵松 19.16 0.372
辛洁 赵松 47.90 0.93
同日冠华有限全体股东一致通过并同意股权转让和变更公司章程事项，冠华
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有限全体股东共同签署《章程修正案》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,523.50 49.00
2 宋辉东 618.00 12.00
3 赵平 515.00 10.00
4 赵松 515.00 10.00
5 陈奇楠 257.50 5.00
6 张彦秋 103.00 2.00
7 谢迎 103.00 2.00
8 王晓滨 103.00 2.00
9 李小川 103.00 2.00
10 杨光 103.00 2.00
11 冯子衿 51.50 1.00
12 赵运川 51.50 1.00
13 吴冬怀 51.50 1.00
14 何蔚 51.50 1.00
合计 5,150.00 100.00
6、冠华荣信改制
2005 年 11 月 10 日，北京中环阳光会计师事务所出具“中环审字[2005]第 160
号”《审计报告》；2005 年 11 月 29 日，冠华有限召开股东会，全体股东一致通
过变更公司名称为“北京冠华荣信系统工程股份有限公司”、冠华荣信《公司章
程草案》、公司净资产和股本总额和发起持股比例等事项；同日冠华有限全体股
东签署《关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司发起人协议》；2005 年 12 月 1
日，冠华荣信全体发起人共同签署《北京冠华荣信系统工程股份有限公司章程(草
案)》；2005 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局核发“(京)企名预核(内)变字[2005]
第 12008222 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意企业名称变更为“北京
冠华荣信系统工程股份有限公司”；2005 年 12 月 16 日，冠华荣信召开创立大会，
一致审议通过《公司章程》，并选举公司董事和监事人员，同日，冠华荣信召开
第一届董事会第一次会议，审议并通过董事长、副董事长、总经理、副经理和董
事会任命等事项，召开第一届监事会第一次会议，审议通过《监事会议事规则》
等事项；2005 年 12 月 22 日，北京市发展和改革委员会出具“京发改[2005]2674
号”《关于同意北京冠华荣信系统工程有限公司变更为北京冠华荣信系统工程股
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
份有限公司的函》，同日冠华荣信领取北京市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
本次改制后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,547.60 49.00
2 宋辉东 868.80 12.00
3 赵平 724.00 10.00
4 赵松 724.00 10.00
5 陈奇楠 362.00 5.00
6 张彦秋 144.80 2.00
7 谢迎 144.80 2.00
8 王晓滨 144.80 2.00
9 李小川 144.80 2.00
10 杨光 144.80 2.00
11 冯子衿 72.40 1.00
12 赵运川 72.40 1.00
12 吴冬怀 72.40 1.00
12 何蔚 72.40 1.00
合计 7,240.00 100.00
7、冠华荣信第四次股权转让
2006 年 12 月 1 日，白云、宋辉东、赵平、赵松、陈奇楠、张彦秋、谢迎、
王晓滨、李小川、杨光、冯子衿、赵运川、吴冬怀、何蔚与索尼中国签署《股权
转让合同》，索尼中国以人民币 1200 万元对价受让前述股东持有 4.9%、1.2%、
1%、1%、0.5%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.1%、0.1%、0.1%和 0.1%，，
合计 10%冠华荣信的股权；同日，冠华荣信召开临时股东大会，全体股东一致审
议决议前述股权转让事项，全体股东签署变更后的《公司章程》；2007 年 6 月 15
日，中华人民共和国商务部下发《关于同意北京冠华荣信系统工程股份有限公司
变更为外商投资股份有限公司的批复》商资批[2007]1025 号；2007 年 6 月 19 日，
中华人民共和国商务部向冠华荣信股份公司核发“商外资审字[2007]0240 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》；2007 年 7 月 2 日，冠华荣信领取北京市
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1100000014888406。
本次股权变更后股东情况如下表：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,192.84 44.10
2 宋辉东 781.92 10.80
3 索尼中国 724.00 10.00
4 赵平 651.60 9.00
5 赵松 651.60 9.00
6 陈奇楠 325.80 4.50
7 张彦秋 130.32 1.80
8 谢迎 130.32 1.80
9 王晓滨 130.32 1.80
10 李小川 130.32 1.80
11 杨光 130.32 1.80
12 冯子衿 65.16 0.90
13 赵运川 65.16 0.90
14 吴冬怀 65.16 0.90
15 何蔚 65.16 0.90
合计 7,240.00 100.00
8、冠华荣信第五次股权转让
2010 年 8 月 16 日，谢迎、张彦秋、冯子衿与白云，谢迎与宋辉东、赵运
川，王晓滨与赵平、赵松、陈奇楠、杨光、李小川、吴冬怀、赵运川、何蔚，
分别签署《股权转让协议》，约定股权转让股份、比例和价格如下表：
单位：万元
转让人 受让人 转让数额 转让比例(%)
谢迎 78.192 1.08
张彦秋 白云 130.32 1.89
冯子衿 65.16 0.90
宋辉东 49.956 0.69
谢迎
赵运川 2.172 0.03
赵平 41.268 0.57
赵松 41.268 0.57
陈奇楠 20.996 0.29
杨光 7.964 0.11
王晓滨
李小川 7.964 0.11
吴冬怀 4.344 0.06
赵运川 2.172 0.03
何蔚 4.344 0.06
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2010 年 8 月 16 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致审议通过前述股
权转让事项，同日公司法定代表人宋辉东及索尼中国授权代表国以钧签署《章程
修正案》，2011 年 1 月 5 日，北京市商务委员会下发《关于北京冠华荣信系统工
程股份有限公司股权转让等事项的批复》(京商务资字[2011]17 号)；2011 年 1 月
11 日，北京市人民政府向冠华荣信股份公司换发了变更后的“商外资京资字
[2007]20594 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2011 年 1 月 17 日，
冠华荣信领取北京市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,466.51 47.88
2 宋辉东 831.88 11.49
3 索尼中国 724.00 10.00
4 赵平 692.87 9.57
5 赵松 692.87 9.57
6 陈奇楠 346.80 4.79
7 李小川 138.28 1.91
8 杨光 138.28 1.91
9 赵运川 69.50 0.96
10 吴冬怀 69.50 0.96
11 何蔚 69.50 0.96
合计 7,240.00 100.00
9、冠华荣信第六次股权转让
2012 年 3 月 3 日，大信会计师事务有限公司出具大信专审字[2012]第 1-0985
号《审计报告》；2012 年 3 月 9 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具
北方亚事评报字[2012]第 28 号《资产评估报告》；2012 年 3 月 15 日，冠华荣信
股东白云、宋辉东、赵松、赵平、陈奇楠、李小川、杨光、吴冬怀、赵运川和
何蔚与受让方捷成股份签署《股权转让协议》，约定分别将其持有 8,666,280 股、
2,079,690 股、1,732,170 股、1,732,170 股、3,467,960 股、1,382,840 股、345,710
股、173,760 股、695,040 股、695,040 股和 695,040 股，合计 20,970,660 股公司
股份转让予捷成股份，转让后捷成股份持有公司 28.96%的股权。
2012 年 3 月 12 日，公司召开 2011 年度股东大会，全体股东一致审议通过
股权转让、改选董事会成员和提请 2012 年第一次临时股东大会审议《章程修正
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
案》的事项；2012 年 3 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，全体
股东一致审议通过《章程修正案》，同日公司全体股东签署《章程修正案》；2012
年 5 月 17 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系
统工程股份有限公司股权转让的批复》(京商务资字[2012]350 号)；2012 年 5 月
30 日，冠华荣信领取北京市工商行政管理局核发的《备案通知书》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,599.88 35.91
2 捷成股份 2,097.07 28.96
3 索尼中国 724.00 10.00
4 宋辉东 623.91 8.62
5 赵平 519.65 7.18
6 赵松 519.65 7.18
7 杨光 103.71 1.43
8 吴冬怀 52.13 0.72
合计 7,240.00 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
冠华荣信的控股股东和实际控制人均为自然人白云。
捷成 索尼 白云 宋辉 赵平 赵松 杨光 吴冬
股份 中国 东 怀
28.96% 10.00% 35.91% 8.62% 7.18% 7.18% 1.43% 0.72%
5 冠华荣信
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，冠华荣信拥有两家全资子公司，分别为香港冠华
荣信系统工程股份有限公司和北京冠华科技有限公司。
1、香港冠华
（1）基本信息
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 香港冠华荣信系统工程股份有限公司
GUAN HUA GLORY AV SYSTEM INTEGRATION CO.(HONG
英文名称
KONG) LIMITED
公司注册证书注册号 1193737
住所 香港九龙长沙湾元洲街 312 号秉晖工业大厦 705 室
法定代表人 杨东杰
注册资本/实收资本 10,000.00 美元
公司类型 民营企业
与广播、有线、卫星和网络电视业务有关的系统工程的开发，自营
经营范围 和代理各类商品和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止
机会出口的商品和技术除外。
成立日期 2007 年 12 月 11 日
登记机关 香港公司注册处
（2）历史沿革
香港冠华 2007 年 12 月 11 日设立，并取得香港公司注册处核发的编号为
1193737 的《公司注册证书》；2007 年 11 月 28 日，国家外汇管理局北京外汇管
理部核发的《关于对投资设立香港冠华荣新系统工程股份有限公司进行外汇资金
来源审查的批复》[汇审[2007]191]；2007 年 12 月 18 日，北京市商务局核发的《北
京市商务局关于同意设立香港冠华荣信系统工程股份有限公司的批复》京商经字
[2007]441 号；2007 年 12 月 19 日，中华人民共和国商务部出具《批准证书》[[2007]
商合境外投资证字第 002019 号]。
（3）经营信息
香港冠华主要负责执行和管理冠华荣信与客户签订的外贸合同，负责管理和
提高冠华荣信的融资能力，自营和代理各类商品和技术的进出口。
（4）主要财务信息
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 1-12 月
公司名称 持股比例
总资产 净资产 营业收入 净利润
香港冠华 100% 1,391.40 234.85 5,518.48 38.08
注：上述子公司财务数据未经审计。
2、北京冠华
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（1）基本信息
公司名称 北京冠华荣信科技有限公司
住所 北京丰台区南四环西路 188 号三区 7 号楼 6 层
法定代表人 宋辉东
注册资本/实收资本 600 万元/600 万元
公司类型 有限公司(法人独资)
技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售广播、
电影、电视设备；计算机软硬件及辅助设备；通讯器材；机械设备；
经营范围
电器设备、电子产品、电器元器件；仪器仪表；文化、租赁机械设
备、维修办公设备；货物进出口、技术进出口、进出口代理。
成立日期 2011 年 11 月 16 日
经营期限 2011 年 11 月 16 日至 2031 年 11 月 15 日
登记机关 北京市工商行政管理局
营业执照号码 110106014420747
组织机构代码 58582742-4
税务登记证 110106585827424
海关注册登记编号 1106961434
（2）历史沿革
1）北京冠华成立
2011 年 6 月 21 日，北京冠华获得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企
业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“北京冠华荣信科技有限公司”；
冠华荣信签署《北京冠华荣信科技有限公司章程》；2011 年 7 月 25 日，北京建
宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》，根据该所审验，截至 2011
年 7 月 25 日，全体股东以货币形式足额缴纳注册资本 100 万元；2011 年 11 月
16 日，北京冠华注册成立并领取由北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 110106014420747。
2）变更注册资本
2012 年 1 月，北京冠华注册资本由 100 万元增加至 600 万元；2012 年 1 月
12 日，北京市建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》；2012 年 1
月 13 日，冠华荣信签署《北京冠华科技有限公司章程修正案》，同日北京冠华领
取由北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企业法人营业执照》。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（3）经营信息
北京冠华主要负责广播电视设备零售及系统集成服务，开发系统集成新业
务。
（4）主要财务信息
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 1-12 月
公司名称 持股比例
总资产 净资产 营业收入 净利润
北京冠华 100% 5,967.98 643.34 1,171.00 43.35
注：上述子公司财务数据未经审计。
（五）最近两年主要财务数据
冠华荣信未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 281,976,484.66 190,937,462.76
非流动资产合计 35,152,724.91 32,498,116.99
资产总计 317,129,209.57 223,435,579.75
流动负债合计 259,438,977.11 182,327,593.03
非流动负债合计 - -
负债总计 259,438,977.11 182,327,593.03
归属于母公司所有者权益合计 57,690,232.46 41,107,986.72
所有者权益 57,690,232.46 41,107,986.72
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 350,707,285.65 427,416,720.90
营业成本 293,175,220.21 380,828,130.81
利润总额 22,364,879.10 16,826,596.97
净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
归属于母公司所有者的净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
3、最近两年对主要客户实现的销售收入情况
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（1）2011 年度前五名客户销售情况
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 中国教育电视台 新媒体设备 31,480,000.00 13.00%
2 中央电视台 数字播出设备 24,770,000.00 10.30%
3 合肥电视台 演播室 19,760,000.00 8.20%
4 重庆电视台 演播室设备 18,470,000.00 7.70%
北京市朝阳区广播电
5 数字演播室设备 17,050,000.00 7.00%
视新闻中心
（2）2012 年度前五名客户销售情况
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 中央电视台 ENG 设备 56,484,548.09 16.11%
2 China Radio & TV Co. 高清系统设备 42,425,924.97 12.10%
3 朔州电视台 演播室设备 33,703,683.76 9.61%
4 Cyber Solutions Co., Ltd 演播室设备 25,402,020.54 7.24%
5 长治广播电视台 演播室设备 17,031,211.97 4.86%
（六）主营业务情况
1、冠华荣信主营业务概况
冠华荣信主营业务为广播电视行业专业技术领域的数字高标清演播室、播
出、总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储等系统集成。目前
业务领域涉及自有产品开发，音视频系统工程安装，音频视专业设备维修，同时
代理多家国际知名厂商的产品。冠华荣信为国内领先的广播电视系统集成商，其
客户群体囊括中央级、省级、省会城市级以及地市级的广播电台、电视台、有线
电视台、政府机关、军队电视宣传制作部门、大型文艺演出单位、大学院校、音
像唱片公司、电影制片厂、后期制作公司等。
2、广播电视专业系统集成行业概况
（1）市场概述
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
冠华荣信是一家经营广播电视行业专业技术领域的数字高标清演播室、播
出、总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储等系统集成产品的
系统集成商。公司所处的行业为广播电视系统集成行业。
系统集成（System integration）是指通过结构化的综合布线系统和网络技术
将各个分离的设备、功能单位和信息等整合集成到一个统一和协调的系统之中,
实现工作资源集中、高效、便利的管理。系统集成包括设备系统集成和应用系统
集成，涉及应用功能集成、网络集成、界面集成、软硬件集成等多种集成技术。
系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连、互操作性、互兼容性和配合性问
题，是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。
广播电视专业音视频系统集成针对的目标细分市场是应用到专业广播级音
视频发射、接收、拍摄、制作、播出、传输的各个机构。与其他系统集成行业相
比，广播电视专业系统集成的应用范围较窄、专业性较强。广播电视系统集成包
括完成音视频节目的制作、播出、传送各个环节和功能的视音频系统集成。典型
的系统集成包括电视台使用的演播室系统、转播车系统集成、节目制作和共享网
络、总控系统、自动播出和控制系统、媒体资产管理系统、天线和发射系统、卫
星接收系统和电台使用的广播数据网络系统、演播录音室、录音棚、音频制作系
统、地面广播系统和接收系统、节目编辑制作网络系统等。
我国广播电视系统集成行业面对的市场主要是国内的广播电视行业内的经
营机构，包括各级电台、各级电视台、电影制片场、民营的音视频节目和动画节
目制作室、商业电视台、军队电视台、企业电视台、高校电教室、音像资料馆等
需要进行音频和视频节目制作的机构，是典型的企业市场和企业用户。其中电视
台和电台用户占据此市场的绝大部分份额。
广播电视专业系统销售的目标企业用户的经济来源并不相同，绝大多数电台
和电视台的经济来源主要是广告收入，另有部分为有线电视维护费用，还有近年
来兴起的交互式电视、收费电视和其他增值服务等。极少数经济较落后地区和少
数民族地区的电视台如西藏电视台则由国家财政拨款。音视频制作室的收入来源
于出售节目或制作收费。而企业电视台和高校电教室则由其所在企业和高校拨
1-4-175
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款。根据经济状况、政策、发展重点和当年实际情况的不同，各机构每年用于购
买设备和系统集成的预算也相差甚大。我国各级电视台用于设备购置的经费每年
都不相同，但一般不会超过其收入的 10%。
“十一五”时期，我国广播电视产业的年均增长率约为 19%，远远超过同期
全国 GDP 增长速度，其中，2010 年广播电视产业收入增长 20.78%，比 2005 年
提高了 7.88 个百分点。2010 年，全国广播电视总收入达到 2301.87 亿元。按照
我国目前广播电视产业总收入约 2000 亿的数额，以 5%用于设备购置进行保守估
计，加上民营广播电视节目制作机构的设备购置以及高校电视台、企业电视台和
军队电视台等其他需要专业音视频设备的机构设备购置，我国广播电视系统集成
行业的每年市场规模在 100-200 亿之间。
（2）行业竞争格局
广播电视专业系统集成行业是技术性强、范围狭窄的细分市场，市场规模较
小但竞争却颇为激烈。由于广播电视产业近 20 年的高速发展以及系统集成行业
初期较高的利润，20 世纪 90 年代以来业内的大小企业如雨后春笋般成立。我国
经济和技术的稳定发展，加上技术变革和政策放开为广播电视行业呈现的种种变
革性和跨行业的发展机会，使目标细分市场处于一个高速发展的成长阶段，具有
相当的吸引力。
集成商所面对的竞争除了行业内其他集成商外，还包括单机零售代理商、国
内的制造商和在国内设置分支机构直接销售产品的国外制造商，甚至包括广播电
视局下设的设备销售公司。目前我国广播电视系统集成行业内有近千家企业，竞
争十分激烈。其中大多数为规模较小、针对地区市场的系统集成商。全国性的、
资金和技术实力较强的不超过 30 家，占据广播电视系统集成市场大部分份额。
（3）行业发展的推动力
1）政策支持为广播电视系统集成行业发展提供良好的外部环境
近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体
制机制改革创新为切入点，以数量技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体
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为重点，以着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发
展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展，取得了显著成效。“十二五”
时期是广播影视加快转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由广播影视大国向
广播影视强国迈进的关键时期。国家推动文化产业成为支柱性产业的战略部署和
未来五年文化产业产值年均增长 14.9%的规划将为广播电视产业发展提供更多
的利好政策。
近期行业主要政策如下：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
鼓励电子政务、金融、电信、保险、交通、
“十二五”国家战
广播电视等领域重大信息系统的自主研发。
略性新兴产业发展 2012 年 7 月 国务院
加强在信息系统咨询设计、集成实施、系统
规划
运维、测试评估等领域支撑技术研发。
中共中央关于深化
文化体制改革推动 大力发展公益性文化事业，保障人民基本文
2011 年 10
社会主义文化大发 中共中央 化权益；加快发展文化产业，推动文化产业
月
展大繁荣若干重大 成为国民经济支柱性产业等。
问题的决定
关于金融支持文化
7部委联 进一步改进和提升对我国文化产业的金融
产业振兴和发展繁 2010年3月
合 服务，支持文化产业振兴和发展繁荣。
荣的指导意见
运用高新技术改造传统娱乐设施和舞台技
术，鼓励文化设备提供商研发新型电影院、
数字电影娱乐设备、便携式音响系统、流动
文化产业振兴规划 2009 年 9 月 国务院
演出系统及多功能集成化音响产品。加强数
字技术、数字内容、网络技术等核心技术的
研发，加快关键技术设备改造更新。
2）国民经济平稳较快增长带动广播电视系统集成行业发展
根据预测，我国 2012 年-2015 年经济将持续保持年均 7%的增长，到 2015 年，
国内生产总值预计将超过 55 万亿元。我国的经济总量、综合国力和可持续发展
能力的提升将为广播电视产业的繁荣发展奠定坚实的基础。
3）技术水平提高和成本下降使得应用领域不断扩大和深化
“十二五”时期，数字技术、网络技术等现代信息技术的深度开发和应用，
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不仅推动平台、产品、内容和终端的多层面融合与互动，而且不断孵化和催生新
业态，形成新的产业增长点，视听新媒体产业将会迎来一个前所未有的快速发展
期；同时音视频数字化，电影数字化等数字技术使得媒体资产得以永久保存，媒
体质量不会随着时间推移而下降；光纤、万兆以太网等网络技术使得媒体资产能
够快速交互，提高生产效率。这些应用已经相当广泛，并且在未来会日臻成熟。
4）我国在广播电视系统集成产品研发、生产和消费等方面潜力巨大
2012 年，我国人均 GDP 已超过 6100 美元，人民的文化消费能力不断提升。
“十二五”期间，我国城镇化率将突破 50%，城市化进程进一步加快，城乡居民
恩格尔悉数不断下降，我国已开始进入消费结构快速变动和升级时期，文化消费
日益活跃，这将给广播影视产业发展提供更广阔的市场。
（4）行业发展的障碍因素
1）新竞争者的进入将冲击现有市场
广播电视专业系统集成商提供的产品主要是服务和专业音视频产品及系统，
而大多数广播电视专业产品为国外产品，代理成本低。因此行业的进入壁垒和退
出壁垒都较低。对市场前景、自身营销能力和技术能力有信心的企业可利用广播
电视行业快速发展的机会，跨行业的销售等机会将进入此市场。这将导致市场竞
争环境更加激烈，行业竞争者的利润逐步下降，不利于其健康发展。
2）尚不具备生产核心设备能力制约行业发展
广播电视专业音视频系统中的高端、核心设备多为国外厂商制造，如摄像机、
录像机、调音台、切换台等。这些专业设备国内厂商部分尚不具备制造能力，部
分虽然可以生产但质量和性能都达不到广播级的要求。核心设备制造能力的缺失
直接制约广播电视系统集成行业的发展。
3）现有经营模式和议价能力制约行业发展
因广播电视系统集成产品的独特性，应用范围较窄、专业性较强，主要客户
1-4-178
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
包括电视台等。同时产品核心设备主要从国外厂商采购，因此行业内企业在采购
和销售两端都面临渠道单一的问题，其经营对相关采购方和销售方的依赖程度较
大。若行业内企业不具有较强的议价能力，则将面临因成本上升、收入下降引起
的利润率降低的问题，不利于行业内企业发展。
（5）现阶段行业技术状况、特有经营模式及行业特征
1）行业技术状况
广播电视系统集成业务按照音视频节目的形成过程可分为三部分：制作、播
出和传送。其中制作类和播出类的系统集成业务占大部分。制作部分主要包括音
视频节目的前期拍摄、后期编辑制作和资料存储。前期拍摄所用设备几乎全部由
国外厂商生产，国内制造商可以生产如非编系统等一部分后期编辑、制作和资料
存储系统的设备播出系统中的绝大部分设备由国外生产，小部分设备主要是字幕
机由国内厂商生产，传送设备中多数设备可由国内厂商生产。但这类厂商不经营
系统集成业务，仅销售设备。我国广播电视专业系统集成业务按照技术类型和制
造商状况主要分为两类。前者是传统广播电视系统集成业务，包括播出系统、部
分制作系统和传送系统。这类业务占广播电视系统集成的大部分，涉及的设备多
由国外厂商制造，少部分由不经营系统集成业务的国内厂商制造。后者为涉及非
线性制作和资料存储的网络系统集成，主要在电视多媒体领域。这类系统集成商
同时也是其产品的制造商。
我国在广播电视专业设备方面只能生产字幕机、非编系统、虚拟演播系统等
非核心设备，与国外厂商处于不同的竞争领域。制造型集成商与外国核心设备厂
商的合作也很多，主要因为字幕机、非编网络和虚拟演播系统等设备必须与国外
制造的摄录设备配合使用，因此其必须获得核心设备的制造商的支持以获得这些
设备的底层技术文件才能开发自己的产品。
2）经营模式
广播电视系统集成企业是联接专业音视频设备制造商和音视频节目制作、播
出和接收传输机构之间的环节。对集成商来说，系统集成项目中的利润由设备销
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售的收入和集成服务的收费两部分组成，此外集成商也经营系统集成以外的单机
销售业务。广播电视专业音视频系统按照构成系统的设备性能和价格大体可分为
相对的高、中、低端系统。高端、中端系统的核心设备和主要设备一般为国外厂
商制造（非线性网络制播系统、存储网络系统等以多媒体应用技术的为主的非传
统系统除外）如摄像机、录像机、调音台、切换台等。这些专业设备部分国内还
不具备生产能力，部分设备质量和性能无法满足广播级的要求，因此集成商所代
理的设备多为国外厂商产品。代理方式一般分为独家代理和非独家代理。制造商
和代理商之间采取哪种方式合作取决于制造商的实力和战略、代理商的实力和战
略、产品在市场上的被认可程度销售状况等。独家代理的产品利润较高，但厂家
对集成商的存货要求和年销售额要求也较高，集成商的销售压力和资金压力较
大。非独家代理利润较低，但集成商的压力也较小。
3）经营特征
①行业周期性
广播电视系统集成行业发展周期性的主要取决于行业技术更新、政策取向演
变和社会文化发展等因素。行业内数字技术、网络技术等现代信息技术的更新，
国家产业政策的制定及文化产业自身发展的趋势都将带动并促进广播电视系统
集成行业周期性的更新换代。
②行业地域性
广播电视系统集成行业不具有地域性特征。包括各级电台、各级电视台等单
位在内的所有广播电视行业客户对系统集成产品具有需求。同时伴随着通信、传
输技术等的快速发展，各个电视台、电台等广播电视行业客户的相关设备和业务
内容将逐步互联、共享，其地域性的特征将更加弱化。
③行业季节性
受财政预算和支出的审批流程以及每年行业产品技术交流的展会的周期特
点，广播电视制作和播出单位多在下半年进行采购，造成行业下半年多为销售旺
季的特点。
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4）所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司所处的广播电视系统集成行业的上游行业为广播电视专业设备。若公司
进入该行业，则因拥有具有自主产权的产品，设备销售利润丰厚，同时能降低集
成业务中的设备成本，增加和提高集成业务中的利润率和竞争力。此外对产品拥
有绝对控制权，减少与制造商的合作风险。
公司所处的广播电视系统集成行业的下游行业为广播电视制作行业。因系统
集成商自身的设备代理或制造商及系统集成商的身份，其投资建立专业音视频节
目制作工作室拥有支出成本低的优势，对工作室的维护和管理成本也更低廉、高
效和便捷。同时，由于广播电视制作行业的产品的市场和用户也是电视台和电台
等播出机构，与专业设备和系统销售的用户重叠，因此已经拥有相当的用户基础
的集成商可以充分开发顾客资源，提升顾客价值。
（6）冠华荣信行业地位
冠华荣信作为一家长期扎根于广播电视系统集成行业的公司，具有较强的竞
争优势，产业链完整。与国外竞争对手相比，公司更熟悉我国广播电视系统集成
产品应用特点，在系统设计和设备选型方面具有独到优势；与国内竞争对手相比，
公司拥有良好的技术团队和管理团队，与包括索尼中国在内的国际知名企业拥有
长期、稳定的合作关系。长年扎根于广播电视系统集成行业使得公司拥有丰富的
运营经验，其核心业务更专注于系统集成服务。
公司目前市场占有率处于行业前列，国内主要竞争对手情况如下：
序号 竞争对手 主要服务内容情况
1 北京山德视讯科技有限责任公司 侧重于电视转播车系统集成
2 北京世纪睿科系统技术有限公司 侧重于总控播出系统集成
3 安达斯集团 侧重于卫星及传输系统集成
4 北京永兴众智科技有限公司 侧重于演播室系统集成
5 安恒利（国际）有限公司 侧重于音频系统集成
3、冠华荣信业务模式
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（1）生产工艺流程图
1）系统集成项目管理流程图
需求调查 设计技术 实施投标 合同签署 客户订货
方案
施工图纸 设备进场 安装调试 培训、试 正式播出 售后服务
深化设计 验收存放 联调自检 运行 现场支持 维护维修
（2）采购模式
集成项目中所需的主要设备或材料包括标清录像机和放像机及其配件、高清
摄像机和摄录一体机及其配件、多格式切换台、专业三角架、专业镜头、视频服
务器、高清摄像机、投影机、显示器、监视器、拼接处理器和超静音发电机等。
冠华荣信主要根据签署的合同需求实施采购，其中冠华荣信根据经营经验确
定供应商目录，并每年对供应商名录进行考核。境内物料的采购主要由冠华荣信
来完成，境外物料的采购主要由香港冠华承担。
按照供货渠道，公司的采购可以分为三种：第一种是厂家直接采购，第二种
是从厂家指定的经销商处采购，第三种是从业内同行或零售企业采购。在采购高
端硬件产品和软件产品时通常利用前两种渠道，选择厂家或其指定经销商，以确
保产品的质量及售后服务；在采购专业指向性不严格的硬件产品时通常利用第三
种渠道，对多家供应商产品进行比较后择优采购。
（3）工程施工模式
冠华荣信负责依据客户的需求制定整体系统集成方案，并将采购广播电视行
业专业设备按照前述方案予以施工组装。在工程施工方面，冠华荣信采取与第三
方施工单位合作施工的模式，整体工程招投标工作由冠华荣信统一安排，工程质
量亦由冠华荣信负责控制。工程按照进度由项目经理阶段性验收，验收合格后安
排付款。系统工程的施工周期为 4 个月左右。
（4）销售模式
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
冠华荣信目前主要采取直销方式进行代理产品的销售和提供工程服务，同时
捷成股份与冠华荣信依据双方在销售市场的优势情况，结合捷成股份的整体布局
安排，具体安排双方的销售区域。双方以自有团队为基础共同推广双方各自产品，
在具体的项目执行方面，由各自依照自身特点由优势方作为项目的主导方和签署
方，同时双方各自为项目提供售前及售后服务，从而最大限度的发挥双方优势以
拓展市场。
（5）售后服务模式
冠华荣信提供的售后服务主要涉及已售产品和工程项目两大方面。公司依据
客户的需求安排人员负责售后服务工作。具体的服务类别涉及产品介绍、送货、
安装、调试、维修、技术培训、上门服务以及工程项目的后期维护等。冠华荣信
为设备提供 1 年质保期限，为工程服务提供 1-2 年质保期限。
（七）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
1）截至本预案签署之日，冠华荣信拥有两幢建筑物。明细如下：
房屋面积 房屋 取得 他项
序号 权利证号 坐落
(m2) 用途 方式 权利
京房权证市丰股字 北京市丰台区南四环西 继受 抵押、
1 1,924.83 工业
第 4740007 号 路 188 号三区 7 号楼 取得 出租
京房权证市丰股字 北京市丰台区南四环西 继受 抵押、
2 1,644.9 工业
第 4740008 号 路 188 号三区 6 号楼 取得 出租
2）冠华荣信作为承租房签署的合同如下：
序号 出租方 合同金额 合同期限 出租地点
北京博安时代消 2013 年 1 月 1 日 北京市丰台区看丹路
1 14 万元
防工程有限公司 -2013 年 12 月 31 日 798 号院内 700 ㎡
3）冠华荣信作为出租方签署的合同如下：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 承租方 合同金额 合同期限 出租地点
北京市丰台区南四环西
北京冠华盛嘉传 2013 年 1 月 1 日
1 364,343.00 元 路 188 号三区 7 号楼 1-2
媒文化有限公司 -2013 年 12 月 31 日
层
北京天视网讯数 2013 年 1 月 1 日 北京市丰台区南四环西
2 258,566.00 元
码科技有限公司 -2013 年 12 月 31 日 路 188 号三区 6 号楼 6 层
（2）主要设备
截至本预案签署之日，冠华荣信主要设备为办公设备和车辆。
2、主要无形资产
截至本预案签署之日，冠华荣信拥有的无形资产如下：
（1）土地使用权
冠华荣信拥有 2 块土地使用权，具体情况如下：
土地面积 土地用 取得方
序号 权利证号 坐落 终止日期
(m2) 途 式
京丰股国用 北京市丰台区南四
继受取
1 (2007)出第 环西路 188 号三区 1,238.41 工业 2053.10.23
得
6015188 号 7 号楼
京丰国用 北京市丰台区南四
继受取
2 (2010)出第 环西路 188 号三区 1,095.53 工业 2053.10.23
得
0800548 号 6 号楼
（2）商标权
截至本预案签署之日，冠华荣信拥有 7 项商标权，具体明细如下：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 注册商标 注册号 注册类别 商标专用权期限 取得方式 他项权利
1 5529971 第 38 类 2010.05.21-2020.05.21 原始取得 无
2 5529972 第 42 类 2009.10.07-2019.10.06 原始取得 无
3 5529973 第 41 类 2009.10.07-2019.10.06 原始取得 无
4 5529974 第 35 类 2009.09.28-2019.09.27 原始取得 无
5 5529975 第9类 2009.07.21-2019.07.20 原始取得 无
6 5529970 第9类 2009.11.21-2019.11.20 原始取得 无
7 5530014 第 38 类 2009.11.28-2019.11.27 原始取得 无
（3）域名
截至本预案签署之日，冠华荣信拥有 2 项域名，具体明细如下：
序号 所有人 域名 证书类型 期限
1998 年 3 月 27 日到 2017 年 3 月
1 冠华荣信 ghg-av.com 国际域名注册证书
26 日
中国国家顶级域名注册 2005 年 4 月 15 日到 2015 年 4 月
2 冠华荣信 ghg-av.cn
证书 15 日
（4）会员与荣誉情况
序号 会员证名称 证书编号 发证单位 有效期
中国音像协会理事单位 2015 年 1
1 CAVE-HY0075 中国音像协会
证书 月
中国演艺设备技术学会
2 1016 中国演艺设备技术协会 不适用
会员
中国电影电视技术学会
3 B55-CC10019 中国电影电视技术学会 不适用
理事会员
3、资质证书
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 会员证名称 证书编号 发证单位 有效期
管理体系认证证书 2012 年 7 月 2 日
M43112Q20621R3 北京大陆航星质
1 (GB/T19001-2008 idt -2013 年 7 月 1
M 量认证中心
ISO9001:2008) 日
音视频工程业企业特级资 2017 年 11 月 19
2 052005 中国录音师协会
质 日
中国音像协会音
2012 年 1 月
3 音视频集成工程企业壹级 CAVE-ZZ2012-075 视频工程专业委
-2014 年 12 月
员会
演艺设备工程企业综合技
中国演艺设备技
术能力等级评定证书-专 2013 年 12 月 31
4 CETA-PA2005-0001 术协会演出场馆
业音响工程综合技术能力 日
设备专业委员会
等级壹级
2012 年 12 月 25
北京有线电视站、共用天 北京市门头沟区
5 2002240 日-2014 年 12 月
线设计、安装许可证 文化委员会
20 日
北京市中科经信 2013 年 2 月 25
6 信用等级证书 CN130225004 用评价中心有限 日-2014 年 2 月
公司 24 日
（八）本次交易不需冠华荣信其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为冠华荣信 61.04%的股权，本次交易前，捷成股份持
有华晨影视 28.96%股权，因此本次交易属于股份有限公司股东之间的股权转让，
根据冠华荣信的公司章程，股东之间转让股权不存在其他转让前置条件，无需冠
华荣信其他股东放弃优先购买权。
（九）冠华荣信及其股东所属资产对外担保情况说明
1、抵押事项
针对 2011 招双授 002 号 5000 万元授信协议和 2012 招双授 037 号 2000 万授
信协议，冠华荣信、股东白云和宋辉东分别签署《最高额抵押合同》和《补充协
议》，公司将拥有的办公楼、股东白云和宋辉东拥有的房产作为抵押物，取得招
商银行股份有限公司北京双榆树支行的综合授信额度 7000 万元，具体明细如下：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
协议 抵押 抵押
抵押期限 抵押人 房屋权属证书 土地权属证书
编号 权人 额度
北京冠华荣信
京房权证市丰股 京丰国用 2010 出
系统工程股份
字第 4740008 号 第 0800548 号
有限公司
招商 北京冠华荣信 京市丰股国用
2011 2011 年 1 京房权证市丰股
银行 系统工程股份 2007 出第
招双 5000 月 7 日至 字第 4740007 号
股份 有限公司 6015188 号
授 002 万元 2014 年 1
有限 X 京房权证东字
号 月6日 白云
公司 第 030488 号
北京 京市海私国用
京房权证市海私
双榆 宋辉东 2004 出字第
字第 2310100 号
树支 2310100 号
2012 行 2012 年 6
京昌私国用
招双 2000 月 29 日至 X 京房权证昌字
白云 (2010 出变)第
授 037 万元 2015 年 6 第 405185 号
039 号
号 月 28 日
2、担保事项
（1）针对 2011 招双授 002 号 5000 万元授信协议，白云和宋辉东分别签署
《最高额不可撤销担保书》为招商银行股份有限公司北京双榆树支行的综合授信
额度 5000 万元提供连带保证责任，具体信息请参见下表：
保证人 签署日 保证范围 条款 保证期间
白云、宋 2011 《授信协议》 对保证范围内授信申请人的所 担保书生效之日起至
辉东 年1月 在授信额度内 有债务承担经济上、法律上的 《授信协议》项下每
7日 向授信申请人 连带责任。招商银行有权直接 笔贷款或其他融资或
提供的贷款及 向保证人追索，而无须先行向 贵行受让的应收账款
其他授信本金 授信申请人追索或提起诉讼； 债权的到期日或每笔
余额之和（最 招商银行亦有权选择就授信申 垫款的垫款日另加两
高为人民币 请人在《授信协议》项下全部 年。任一项具体授信
5000 万元），以 债务直接向保证人追索，而无 展期，则保证期间延
及利息、罚息、 须先行处理抵押物、质物或贸 续至展期期间届满后
复息、违约金、 易融资项下货物、单据，亦无 另加两年止。
保理费用和实 须先行追索其他保证人。
现债权的其他
费用。
（2）针对 2012 招双授 037 号 2000 万授信协议，股东白云和宋辉东分别签
署《最高额不可撤销担保书》为招商银行股份有限公司北京双榆树支行的综合授
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
信额度 2000 万元提供连带保证责任，具体信息请参见下表：
保证人 签署日 保证范围 条款 保证期间
白云、宋 2012 《授信协议》 对保证范围内授信申请人的所 担保书生效之日起至
辉东 年8月 在授信额度内 有债务承担经济上、法律上的 《授信协议》项下每
20 日 向授信申请人 连带责任。招商银行有权直接 笔贷款或其他融资或
提供的贷款及 向保证人追索，而无须先行向 贵行受让的应收账款
其他授信本金 授信申请人追索或提起诉讼； 债权的到期日或每笔
余额之和（最 招商银行亦有权选择就授信申 垫款的垫款日另加两
高为人民币 请人在《授信协议》项下全部 年。任一项具体授信
2000 万元），以 债务直接向保证人追索，而无 展期，则保证期间延
及利息、罚息、 须先行处理抵押物、质物或贸 续至展期期间届满后
复息、违约金、 易融资项下货物、单据，亦无 另加两年止。
保理费用和实 须先行追索其他保证人。
现债权的其他
费用。
（十）冠华荣信涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况说明
1、为中贸商品交易中心有限责任公司 500 万元人民币银行借款提供担保
2001 年 12 月 17 日，冠华有限与中国建设银行北京丰台支行签订《保证合
同》，冠华有限为中贸商品与中国建设银行北京丰台支行签订的 500 万元《人民
币借款资金借款合同》承担连带保证责任。因中贸商品在贷款期限届满未能偿还
该 500 万元贷款及利息，冠华有限代其偿还 150 万元，随后中贸商品向冠华有限
偿还了 150 万元代偿款及其利息。冠华有限仍为余下的 350 万元贷款及利息承担
连带保证责任。
2004 年 8 月，中国建设银行北京丰台支行将未偿还的 350 万元不良贷款剥
离至中国信达资产管理公司北京办事处；2004 年 11 月，中国信达资产管理公司
北京办事处将该债权转至东方资产北京。2007 年 10 月 19 日，冠华荣信与东方
资产北京签订《还款协议书》，约定如果冠华荣信于 2007 年 10 月 20 日前向东
方资产北京偿还 200 万元，即可免除中贸商品所欠剩余债务，冠华荣信无需为该
债务继续承担保证责任。冠华荣信按照还款协议向东方资产北京支付 200 万元。
2009 年 2 月，冠华荣信将中贸商品诉至北京市宣武区人民法院，要求中贸
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
商品偿还 200 万元代偿款及利息。法院最终以调解方式结案，并作出“(2009)宣
民初字第 2994 号”《民事调解书》，中贸商品愿意于 2009 年 6 月 21 日前向冠
华荣信偿还 200 万元代偿款及利息。该《民事调解书》生效后，中贸商品尚未履
行还款义务。冠华荣信截至 2011 年年末已经计提坏账准备 200 万元。
（十一）冠华荣信涉及的其他重大事项说明
1、为中国联星实业有限公司 740 万元人民币银行借款提供担保
2007 年 12 月 17 日，冠华荣信与北京市农村商业银行南苑支行签订《保证
合同》，冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订 740 万元《借
款合同》承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订《信用反担
保合同》，深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保，其保
证期间为冠华荣信代偿之日起两年。
贷款期限届满后，联星实业未能偿还该 740 万元贷款及利息。冠华荣信代联
星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该 740 万贷款及利息 110 万元。
2010 年 10 月 19 日，联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》，联星
实业将其对沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，以偿还冠华荣信
代其偿还的贷款及利息。
截至本预案签署之日，该 19,755,331 元债权尚未实现，针对该 850 万元其他
应收款，冠华荣信截止 2012 年年末已经计提坏账准备 255 万元，并计划于 2013
年度计提坏账准备 595 万元。同时，白云出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起
三年内，冠华荣信对中国联星实业有限公司享有的 595 万元债权（剔除坏账准备
255 万元）仍未得到偿还，白云愿意全额补偿冠华荣信因此而遭受的损失。
（十二）冠华荣信经营合规性情况说明
截至本预案签署之日，冠华荣信已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部
门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下所示：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 事项 证明说明
2012 年 3 月 20 日北京市工商行政管理局门头沟分局商标广
告科发出通知，因冠华荣信网页“公司简介”栏目中使用了
1 工商部门
与实际情况不相符的虚假文字描述，属于利用广告做引入误
解的虚假宣传行为，处以罚款 3 万人民币。
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十二）关联方资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，冠华荣信不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十三）核心竞争优势及持续盈利能力
1、产品服务优势
冠华荣信作为一家长期扎根于广播电视系统集成行业的公司，具有较强的竞
争优势，产业链完整。与国外竞争对手相比，公司更熟悉我国广播电视系统集成
产品应用特点，在系统设计和设备选型方面具有独到优势；与国内竞争对手相比，
公司拥有良好的技术团队和管理团队，与包括索尼中国在内的国际知名企业拥有
长期、稳定的合作关系。长年扎根于广播电视系统集成行业使得公司拥有丰富的
运营经验，其核心业务更专注于系统集成服务。
2、业绩和品牌优势
冠华荣信是广播电视行业的传统知名企业，长期服务于广播电视行业的各大
电视台等机构并与其保持良好的合作关系，拥有良好的业务渠道，潜在市场巨大，
在大陆和香港拥有分支机构，并和多个国际知名品牌的专业广播电视设备制造商
建立了合作及代理关系。公司成立以来，经营业绩稳步发展，市场占有率居于领
先地位。
3、人才优势
冠华荣信长期从事广播电视系统集成业务，已经培养出一支拥有丰富行业经
验的技术与管理团队。相关人员具有长期丰富、专业系统集成设计与施工经验，
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
多年的从业经历使其深愔我国广播电视行业用户的需求，熟悉我国广播电视系统
集成产品应用特点，善于追踪行业动态，并能够依据客户需求和市场趋势推出产
品；同时冠华荣信的管理团队已经与众多广播电视行业内优质用户建立了彼此信
赖的合作关系，使得冠华荣信在开拓市场并巩固其市场地位方面处于优势地位，
保证其自身的市场占有率。
（十四）本次交易的预评估情况说明
1、交易标的预估值及估值方法
本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构已对冠华荣信股东的
全部权益采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对
标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。在持续经营的假设条件下，
冠华荣信采用收益法评估的全部股东权益的预估值为 18,083.50 万元，交易标的
的预估值为 11,038.17 万元；冠华荣信采用资产基础法评估的全部股东权益的预
估值为 12,994.40 万元。
2、本次预估的基本假设
（1）宏观及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对冠华荣信重大不
利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
基准日后通货膨胀因素的影响。
（2）交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据
待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交
易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件
下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任
何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（3）特定假设
1）假设冠华荣信的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见
的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设冠华荣信未来的经营管理人员尽职，冠华荣信继续保持现有的经营
管理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
4）假设委托方及冠华荣信所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设冠华荣信所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
6）假设冠华荣信所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7）冠华荣信在未来的经营期内，应收账款和其他应收款的额度及账龄结构
仍维持在评估基准日现状，不会发生重大变化，本次评估不考虑资产减值损失变
化因素的影响。
3、收益模型及参数的选取
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日
存在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对
外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各
项资产和负债价值的加和，得出评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P (1 r )
i 1
i
r (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资
价值。
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
（3）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
（5）净现金流量预估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对冠华荣信审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来
净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。假定永续期资本性支出
等于折旧加摊销，营运资产也不再增加。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
一、营业收入 48,924.00 55,358.00 62,778.22 66,456.96 69,777.31 69,777.31
主营业务收入 48,874.00 55,308.00 62,728.22 66,406.96 69,727.31 69,727.31
其他业务收入 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
二、营业成本 39,976.33 45,239.51 51,302.77 54,292.57 57,022.45 57,022.45
主营业务成本 39,976.33 45,239.51 51,302.77 54,292.57 57,022.45 57,022.45
其他业务成本 - - - - - -
营业税金及附
148.51 167.31 189.39 200.73 210.36 210.36
加
营业费用 2,060.60 2,308.00 2,585.00 2,792.00 3,071.00 3,071.00
管理费用 3,335.45 3,649.59 4,008.35 4,319.79 4,481.84 4,481.84
财务费用 650.00 683.00 717.00 753.00 791.00 791.00
资产减值损失 97.85 110.72 125.56 132.91 139.55 139.55
公允价值变动
- - - - - -
损益
投资收益 - - - - - -
三、营业利润 2,655.26 3,199.87 3,850.16 3,965.97 4,061.10 4,061.10
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 2,655.26 3,199.87 3,850.16 3,965.97 4,061.10 4,061.10
减：所得税费用 663.82 799.97 962.54 991.49 1,015.28 1,015.28
五、净利润 1,991.45 2,399.90 2,887.62 2,974.47 3,045.83 3,045.83
加：固定资产折
163.24 163.24 172.74 172.74 182.24 182.24
旧
加：无形资产长 - - - - - -
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期待摊摊销
加：借款利息(税
487.50 512.25 537.75 564.75 593.25 593.25
后）
减：资本性支出 10.00 110.00 10.00 110.00 182.24 182.24
减：营运资金增
3,637.97 1,331.60 1,534.98 783.41 697.73 -
加额
六、企业自由现
-1,005.79 1,633.79 2,053.13 2,818.56 2,941.34 3,639.08
金流量
（6）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确
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定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε ：公司特定风险调整系数
4、本次评估资产基础法的预估结果
依据评估机构初步评估结果，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续
经营前提下，冠华荣信资产基础法预估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 23,533.80 23,966.07 432.27 1.84
2 非流动资产 4,102.85 11,167.04 7,064.19 172.18
3 其中：长期投资 607.11 974.50 367.39 60.51
4 投资性房地产 1,057.86 4,143.50 3,085.64 291.69
5 固定资产 1,636.18 5,247.34 3,611.16 220.71
6 递延所得税资产 801.70 801.70 - -
7 资产总计 27,636.65 35,133.11 7,496.46 27.13
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8 流动负债 22,138.71 22,138.71 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债总计 22,138.71 22,138.71 - -
11 净资产（所有者权益） 5,497.94 12,994.40 7,496.46 136.35
5、两种方法评估结果的差异及选择
本次预估，以收益法评估结果作为价值参考依据，同时收益法评估结果增值
较大，主要理由如下：
（1）收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，
而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论
的差异性。
（2）成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与
现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人
力资源、营销网络、稳定的客户群等因素。
（3）收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资
产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的品牌、人力资
源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出冠华荣信
的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（十五）冠华荣信股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
冠华荣信股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：
1、股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式
白云、宋辉
谢迎、张彦 东、赵平、赵 以实际出
2010 年 8
1 秋、冯子衿、 松、陈奇楠、 456.12 万元 456.12 万元 资额为转
月 16 日
谢迎、王晓滨 杨光、李小 让价格
川、吴冬怀、
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赵运川、何蔚
白云、宋辉
东、赵松、赵
平、陈奇楠、 以评估报
2012 年 3 2,097.07 万 3,475.80 万
2 李小川、杨 捷成股份 告确定转
月3日 元 元
光、吴冬怀、 让价格
赵运川和何
蔚
2013 年 4 1,300.00 万 交易双方
3 索尼中国 捷成股份 724.00 万元
月 15 日 元 协商定价
2、本次预估值与 2012 年 3 月股权转让价格差异说明
2012 年 3 月 9 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报
字[2012]第 28 号《资产评估报告》，对以 2011 年 12 月 31 日为基准日的冠华荣信
全部股权价值进行了评估。评估过程中分别采用了成本法和收益法，其中成本法
的评估值为 11,823.50 万元，收益法的评估值为 15,929.28 万元。最终采用成本
法的评估结果，即冠华荣信于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益价
值为 11,823.50 万元。
对于本次交易预估值较 2012 年 3 月股权转让事项采用的评估结果产生一定
增值，说明如下：
（1）通过协同效应的展现，冠华荣信 2012 年度经营业绩提升明显，公司估
值的参考利润基数提升
2012 年 3 月捷成股份实现参股冠华荣信，使双方实现客户共享、产品互补，
开拓了原有市场，以电视台为例，在其整个业务流程中，包括节目规划、采访、
摄录和素材搜集、采集收录、编辑制作、存储管理、节目编排、节目播出和交易
等多个业务部门和流程，其中冠华荣信专注于节目规划、采访、摄录和素材搜集
环节的设备提供及集成，而捷成股份更专注于编辑制作、存储管理、节目编排等
后期环节，捷成股份参股冠华荣信后，双方可以共同营销客户，并可以为客户提
供从前端环节到后端环节一揽子的解决方案，有助于双方进一步的开拓市场。同
时随着冠华荣信内部规范管理和成本管理效率的提升，冠华荣信 2012 年度经营
业绩实现了较大幅度的增长，具体预审财务数据如下所示：
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单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 317,129,209.57 223,435,579.75
负债总计 259,438,977.11 182,327,593.03
所有者权益 57,690,232.46 41,107,986.72
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 350,707,285.65 427,416,720.90
营业成本 293,175,220.21 380,828,130.81
营业利润 22,333,778.36 16,955,137.97
利润总额 22,364,879.10 16,826,596.97
净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
其中在资产负债表，冠华荣信 2012 年末的总资产和净资产均比 2011 年末上
涨约 40%，实现了较快增长。另外，在经营层面，2012 年度广播电视行业受宏
观经济和环境的不确定性影响，项目实施进度较常年有所减缓，造成冠华荣信营
业收入出现下滑，但由于公司毛利的提升和成本管理效率的提升，营业利润和净
利润也出现了较大的涨幅。基于冠华荣信 2012 年度经营业绩的增加和协同效应
的显现，故本次预估值较 2012 年 3 月股权转让评估的评估值产生一定程度的上
升。
（2）通过协议安排，对冠华荣信未来三年的经营业绩提出了更高要求，促
使公司盈利能力进一步提高，提升公司价值
2012 年 3 月收益法评估的盈利预测和本次交易收益法评估的盈利预测情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
2012 年 3 月股权转让评估 1,189.56 1,374.46 1,584.32 1,584.32
本次交易预估 1,658.31 1,999.18 2,402.67 2,890.53
备注：上述盈利预测数据为冠华荣信合并口径数据。
参考上表，本次交易预估时收益法净利利润预测已经比 2012 年 3 月的评估
时的预测增长较多，其中 2013 年、2014 年和 2015 年的预测净利润分别为 2012
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年 3 月评估的 145%、151%和 182%，未来良好的盈利预期致使本次交易的预估
值提升较大。
同时，根据本次交易中针对冠华荣信而签署的《盈利预测补偿协议》，本次
交易收益法评估 2013 年度-2015 年度的净利润将作为冠华荣信承诺净利润的下
限，原持有冠华荣信股权的交易对方需要在实现利润低于承诺利润的情况下实施
股份补偿，具体请见本文“第四节、本次交易的具体方案”，保证了本次交易预
测预估值的实现。
因此，较强的盈利能力和完善的制度保障使本次交易预估值比 2012 年 3 月
股权转让价格有所提升。
（3）两次转让目的不同，选取不同的评估方法致使交易作价出现差异
成本法的评估结果是以企业现有各项可确指单项资产的评估价值加和基础
上得出的，相对客观地反映了公司现有的股东全部权益价值。收益法的评估结果
是以企业未来收益能力为基础得出的企业整体价值，能否稳定实现存在一定不确
定性。在 2012 年 3 月股权转让事项完成后，冠华荣信仅为捷成股份参股子公司，
由于捷成股份在收购前对冠华荣信的情况还没有完全了解，出于谨慎性和保护上
市公司中小股东利益的考虑，2012 年 3 月股权转让的价格更多依据冠华荣信实
物资产价值，最终采用了北方亚事评报字[2012]第 28 号《资产评估报告》成本
法的评估结果。
而本次收购冠华荣信 61.04%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的
展现并在加深了解的基础上而做出的，本次交易后捷成股份将控股冠华荣信，将
更有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，为了肯定冠华荣信的
价值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反映在资产负债表中的品
牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价值，本次交易价格更多
依据冠华荣信未来经营情况的折现，最终了采用收益法的结果。
综上所述，由于两次交易目的的不同，所采用的评估方法亦不相同，因此造
成两次交易作价存在一定的差异。
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2012 年 3 月北京北方亚事资产评估有限责任公司考虑成本法的评估结果是
以企业现有各项可确指单项资产的评估价值加和基础上得出的，相对客观地反映
了公司现有的股东全部权益价值。收益法的评估结果是以企业未来收益能力为基
础得出的企业整体价值，能否稳定实现存在一定不确定性。出于谨慎性和相对保
守型的原则，其出具的北方亚事评报字[2012]第 28 号《资产评估报告》最终采
用成本法的最为冠华荣信的评估结果。而本次对冠华荣信的预估工作中，充分考
虑了成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流
量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、
营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估；而收益法评估中，不
仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，
同时也考虑了资产负债表上未列示的品牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群
等商誉。采用收益法的结果，更能反映出冠华荣信的真实企业价值，所以，本次
评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
3、本次预估值与 2013 年 4 月股权转让价格差异说明
（1）索尼中国转让其持有冠华荣信股权予白云事项的背景说明
根据中国人民银行发布的《结汇、售汇及付汇管理规定》[中国人民银行令
[1996]年 1 号]和国家外汇管理局发布的《关于外商投资企业资本金变动若干问题
的通知》[汇资函字[1996]第 188 号]，外商投资企业的外方投资者以外汇或者人
民币利润在境内进行再投资，需要取得所在地外汇局审核通过后，出具外方所得
利润在境内再投资的证明，作为新设立的外商投资企业办理工商注册和注册会计
师事务所验资的有效凭证。索尼中国于 2006 年出资 1,200 万元人民币购买冠华
荣信 10%股权，其资金来源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司 2004 年
度净利润，属于外商投资企业的外方投资者以外汇或者人民币利润在境内进行再
投资行为。其在 2006 年未针对前述事项履行外汇管理局的审批手续，因此索尼
中国本次股权转让的审批程序存在瑕疵。
索尼中国、冠华荣信和白云三方签署《意向书》，约定在 2013 年 3 月 31 日
前，若索尼中国向相关审批机关有效地确认其撤资行为或股权转让行为能够获得
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
批准，则索尼中国将决定从冠华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股份以 1,300 万
元转让予白云。该《意向书》的生效日期为 2012 年 4 月 1 日。截至 2013 年 3 月
31 日，索尼中国尚未启动从冠华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股权转让予白
云的事项，因此上述《意向书》自动失效。
国家外汇管理局于 2012 年 11 月 22 日发布《国家外汇管理局关于进一步改
进和调整直接投资外汇管理政策的通知》[汇发〔2012〕59 号]（以下简称“汇发
59 号文”），规定：“取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行
回收投资等合法所得再投资核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记
信息为其办理验资询证手续。” 该汇发 59 号文的出现为索尼中国再次启动从冠
华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股权转让予白云创造了条件。
基于上述情况，为进一步推进索尼中国将其持有冠华荣信的股权转让予白云
的事项，经过索尼中国与冠华荣信自愿协商，2013 年 4 月 15 日，冠华荣信股东
白云与索尼中国签署《股权购买协议》，约定索尼中国将其持有冠华荣信 10%股
权转让予白云，股权转让价格为 1,300 万元。同时双方约定，若该股权转让事项
的交易未在 2013 年 7 月 10 日或双方以书面形式确认的其他日期（如有）之前发
生，则上述协议终止。此外北京市商务委员会于 2013 年 4 月 26 日出具《北京市
商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内资企业
的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼中国将其持有冠华荣信 10%的股
权转让予白云和冠华荣信转为内资企业两事项。
（2）两次股权转让价格差异说明
依据上述关于“索尼中国转让其持有冠华荣信股权予白云事项的背景说明”
部分的描述，2013 年 4 月 15 日冠华荣信股东白云与索尼中国签署《股权购买协
议》是前述《意向书》的延续，约定将其持有冠华荣信 10%的股权转让予白云的
事项是双方为了落实双方在《意向书》中的原约定。因此该次股权转让价格依旧
延用《意向书》中的股权转让价格 1,300 万元。
前述《意向书》的生效日期为 2012 年 4 月 1 日，因此其股权转让价格的制
定是基于冠华荣信 2012 年 3 月外部环境、经营情况、财务数据和当时的业绩承
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诺安排等因素而制定的，其转让价格反映了冠华荣信 2012 年 3 月的公允价值情
况。而本次交易冠华荣信的预估值是基于冠华荣信 2012 年 12 月外部环境、经营
情况、财务数据和本次业绩承诺安排等因素而制定的，其转让价格反映了冠华荣
信 2012 年年末的公允价值情况。经过捷成股份与冠华荣信的初步合作，冠华荣
信在服务能力、销售网路、经营业绩等方面均有所提升。因此本次交易中冠华荣
信的预估值进一步提高
同时 2013 年 4 月股权转让价格是在考虑 2006 年索尼中国以 1,200 万元购买
冠华荣信 10%股权的背景情况下，同时参考捷成股份 2012 年 3 月购买冠华荣信
28.96%股权事项中采用的资产评估报告，经过双方协商确定。考虑到索尼中国成
为冠华荣信股东后应享有的累计经营成果的因素，最终的股权转让价格为 1,300
万元，略高于索尼中国 2006 年入资冠华荣信的出资额和捷成股份 2012 年 3 月收
购冠华荣信股权的价格。
总体上，2013 年 4 月的股权转让定价基础是依据 2012 年 3 月末冠华荣信资
产和经营情况并参考 2012 年 3 月股权转让事项定价情况而定的，因此本次预估
值与 2013 年 4 月股权转让价格的差异说明可参照“本次预估值与 2012 年 3 月股
权转让价格的差异说明”部分的内容。
4、本次交易中购买冠华荣信股权现金支付价格和股份支付价格差异说明
（1）承担责任的不同，使股权支付对价高于现金支付的对价
本次交易中，捷成股份以现金作为支付对价购买白云和宋辉东 2 名自然人股
东合计持有冠华荣信 21.39%的股权；同时捷成股份以股份作为支付对价购买白
云、宋辉东、赵松、赵平、杨光和吴东怀 6 名自然人股东合计持有冠华荣信 39.65%
的股权。具体的支付情况如下：
事项 数据
冠华荣信预估值 不超过 18,083.50 万元
收购冠华荣信 21.39%股权需要支付的现金金额 不超过 2,994.60 万元
收购冠华荣信 39.65%股权需要支付的股票金额 不超过 8,043.57 万元
本次收购需要支付的总金额 不超过 11,038.17 万元
现金部分市盈率 约为 8.44
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股票部分市盈率 约为 12.23
冠华荣信总体市盈率 约为 10.90
本次交易中，基于评估机构对冠华荣信的预估值情况，白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光和吴东怀 6 名自然人股东通过内部选择，向捷成股份提出希望采取以
股份和现金两种方式相结合支付方案完成转让其持有冠华荣信 61.04%股权的事
项，同时提出现金支付部分的股权转让价格可以略低于股票支付部分的股权转让
价格。经与捷成股份协商确定后，双方决定以现金和股票相结合的方式作为捷成
股份收购冠华荣信 61.04%股权的支付对价。其中考虑到股份支付部分与未来承担
的业绩承诺责任和补偿风险相挂钩，即白云等 6 名自然人股东需要以其各自认购
的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，将自身利益与捷成股份和冠华荣信更为紧
密的联系在一起，因此股票部分的市盈率略高于冠华荣信整体市盈率；同时考虑
到现金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和
宋辉东 2 名自然人股东无需要以其获取的现金承诺业绩补偿责任，因此现金部分
的市盈率略低于冠华荣信整体市盈率。
总体上，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑各方
交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险的差异的基础上，制定“股票作为支付
对价的股权交易价格和现金作为支付对价的股权交易价格不同”的支付方案。
（2）对价形式时间性价值与机会成本差异，使股权支付对价高于现金支付的
对价
本次交易中，白云与宋辉东在本次交易交割工作实施完毕后，即可取得其转
让冠华荣信 21.39%股权的现金对价部分，考虑到因资金时间价值和该部分资金通
过诸如投资等方式获取的额外收益，因此现金部分的市盈率略低于冠华荣信整体
市盈率；同时白云等 6 名自然人股东获取的股份需履行“自本次发行结束起 36 个
月内不得转让”的股票锁定义务，即需要等待三年后才能将其获取的股份变现，
因此其丧失了三年内所能获取的货币时间价值和额外收益。前述因素的影响也是
交易双方制定“股票作为支付对价的股权交易价格和现金作为支付对价的股权交
易价格不同”的支付方案动因之一。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
在收购四家标的公司前，本公司音视频整体解决方案主要集中在广播电视行
业数据的采集收录、编辑制作、存储、节目编排及播出等核心业务环节，并兼顾
一体化网络及统一监控等客户需求。本公司以视频技术、计算机技术、数字信号
处理技术、海量存储技术、内容管理技术、智能监控技术和信息安全技术等多种
专业技术为依托，并结合多项自主核心知识产权，将音视频资料的制作、控制和
管理等各种功能进行整合，提供具有统一的存储平台、数据格式、数据接口、通
讯标准和技术规格的一系列 IT 软硬件完整组合。另外，本公司充分借助研发与
产品化平台等募投项目带来的技术研发实力，相继推出自主研发的全台集成播控
系统、新闻制播系统、全台包装系统、IT 合署监管系统、全台等级保护信息安
全管理系统、IPTV 内容监管系统、全媒体全景互动演播室系统等新产品，在业
内得到广泛好评和相关奖项。但面临广播电视行业客户需要包括网络安全、专业
舞台 LED 灯具、信息化传输和转播车等传统系统集成设备在内的解决方案，本
公司急需引入相关产品和服务以提高自身的核心服务能力。
为了更好的实现本公司打造一流音视频整体解决方案的目标，特别是在提高
节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务、信息化传输及网络安全等方
面服务能力，本公司对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充本公司在
相关领域的业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为本公司高标清非编
制作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将本公司原先的内
网安全方案产品化，实现内网安全管理全面覆盖；华晨影视的演播室、舞台和剧
场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增强本公司覆盖
广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视频、音频直播系
统产品将帮助本公司实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快速传输功能，实现
音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广播级视音频产
品系统集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统集成和演播室系统等系统
集成产品将有效补充和增强本公司音视频系统集成服务能力，扩充本公司在节目
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规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
本次交易完成后，上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在
产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，
将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场结合、强
强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站
购齐的整体解决方案的能力，依靠自有力量为快速变化的市场需求提供高质量的
服务而无须从外部单位采购产品和技术服务，从而大大拓展了本公司未来发展的
空间，也极大地提升了竞争能力，提升“捷成”品牌在广播电视行业的知名度和
价值，实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频方案解决提供商、做大做强
上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，冠华荣信将纳入上市公司的合并范围，极地信息、华晨影
视和捷成优联的原少数股东权益亦将归属于上市公司本身所有，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，交易对方
承诺的极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 2013 年、2014 年及 2015 年
实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
合计 4,708.93 5,813.82 7,132.28
若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅
提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的
竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能
根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生
重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初
步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召
开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限 1,321.37 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计不超过 928.10 万股，
其中向廖鸿宇和陈潮 2 名自然人发行不超过 149.52 万股，向邓榕和臧鹏 2 名自
然人发行不超过 256.07 万股，向荆错 1 名自然人发行不超过 162.62 万股，向白
云和宋辉东等 6 名自然人发行不超过 359.89 万股，同时向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份数量不超过 393.27 万股，具体发行数量根据特定投资者认购数
量而定。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过 23,554.555 万股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
本次发股数
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股）
（万股） (%) （万股） (%)
徐子泉 12,692.86 57.09 - 12,692.86 53.89
黄卫星 1,408.68 6.34 - 1,408.68 5.98
廖鸿宇 - - 140.37 140.37 0.60
陈潮 - - 9.15 9.15 0.04
邓榕 - - 153.64 153.64 0.65
臧鹏 - - 102.43 102.43 0.43
荆错 - - 162.62 162.62 0.69
白云 - - 176.09 176.09 0.75
宋辉东 - - 33.95 33.95 0.14
赵松 - - 65.17 65.17 0.28
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
赵平 - - 65.17 65.17 0.28
杨光 - - 12.98 12.98 0.06
吴冬怀 - - 6.54 6.54 0.03
配套融资投资者 - - 393.27 393.27 1.67
其他股东（股权比例<5%） 8,131.64 36.57 - 8,131.64 34.52
合计 22,233.18 100.00 1,321.37 23,554.56 100.00
备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额为为本次交易总金额的 25%；
2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日捷成股份股票交易均价的 90%
且扣除 2013 年 4 月 19 日捷成股份实施除权、除息事项的影响，即 20.12 元/股）。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为徐子泉，控股股东及
实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经
营相同或类似的业务。
作为交易对方的廖鸿宇、荆错、白云、宋辉东、赵平和赵松 6 自然人均拥有
或曾经拥有其他公司股权，相关公司的情况如下所示：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方 说明
原持有的极地银河 60%的股权，其与极地银河存在部分经营范围重叠的问题。
廖鸿宇
截至本预案签署之日，极地银河已经启动注销程序，相关手续正在办理过程中
持有优联华胜 60%的股权，其与捷成优联存在部分经营范围重叠的问题，截至
荆错
本预案签署之日，优联华胜已经启动注销程序，相关手续正在办理过程中
持有冠华盛嘉 79%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，
信息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
白云 持有博雅股份 3.62%股权，其主营业务为“咨询服务、软件开发、系统集成以
及运维服务，为客户提供信息技术服务和应用软件解决方案及相关服务”，与
捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有冠华盛嘉 20%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，
信息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
宋辉东 持有冠华新艺 70%股权，其主营业务为“组织文化艺术交流活动；承办展览展
示；企业形象策划和影视设备租赁等”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无
重叠
持有平顺安翔 95%的股权，其主营业务为“技术推广服务、文化创意与制作等”，
赵平
与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有松松房屋 65.58%的股权，其主营业务为“房屋拆迁，房地产信息咨询；投
赵松 资信息咨询，家居装饰，房地产经纪，销售建筑材料等”，与捷成股份和冠华
荣信主营业务并无重叠
因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在
竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞
争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易实施前，冠华荣信与上市公司、华晨影视和捷成优联之间存在关联
交易情形，最近两年前述关联交易的具体情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
关联交易定 占同类 占同类
公司 关联交易 交易对 关联交
价方式及决 交易金 金 交易金
名称 类型 方 易内容 金额
策程序 额比例 额 额比例
（%） （%）
捷成股 音视频
市场定价 841.89 2.90 - -
份 服务
冠华
采购商品 捷成优 3G 传
荣信 市场定价 92.99 0.32 - -
联 输产品
华晨影 LED 灯 市场定价 25.64 0.09 - -
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视 具
销售商品、 捷成股 系统集
市场定价 296.80 0.85 - -
提供劳务 份 成设备
本次交易完成后，冠华荣信将成为上市公司持股 90%的控股子公司，上述关
联交易得以彻底消除，有效保护上市公司及中小股东的利益。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
针对极地信息、华晨影视和捷成优联，根据交易对方与捷成股份签署的《发
行股份购买资产协议》，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经捷成
股份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后立即生效；针对冠
华荣信，根据交易对方与捷成股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经捷成股份董事会和股东大会分
别审议通过，经北京市商务委员会核准（如需），并经中国证监会核准后立即生
效。
（一）已经获得的批准程序
本预案已由上市公司第二届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易完成尚需履行如下主要批准程序：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠
华荣信股权转让事宜）（如需）；
4、中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
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1、本次交易可能取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此
外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交
易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
第二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、北京市商务
委员会核准冠华荣信的股权转让事项（如需）、中国证监会核准等。本次交易能
否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次
交易存在审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联
49%股权和冠华荣信 61.04%股权，经初步预估，极地信息全部股东权益的预估
值为 6,820.00 万元，增值率为 759.48%；华晨影视全部股东权益的预估值为
11,680.00 万元，增值率为 449.60%；捷成优联全部股东权益的预估值为 7,417.56
万元，增值率为 628.64%；冠华荣信全部股东权益的预估值为 18,083.50 万元，
增值率为 228.91%。经交易各方协商，标的资产的交易价格将根据具有证券业务
资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值确定。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈
利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在预估过程中严格按
照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚
未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。
（三）盈利预测风险
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。预案
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。
另外，本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的工作，相关资产经审
核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。但由于标的资产的实际
盈利情况受广播电视行业特有周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案
披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）新增业务风险
本次交易完成后，内网安全产品、专业舞台 LED 灯具、3G 音视频传输服务
设备和广播电视行业专业技术领域传统系统集成服务等内容将在原有与上市公
司主营业务初步磨合的基础上，进一步融入上市公司音视频整体解决方案的设
计、开发与实施过程中。一方面将使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面本
公司也将面临新增业务的风险。
除去拥有与极地信息内网安全产品相近的研发经验外，上市公司历史上并无
上述新增业务的研发、生产、销售、安装、管理和市场开拓等方面的经验，收购
该业务后，上市公司将面临解决好有效控制管理新增业务问题，需要在保证新增
业务继续稳步发展、提高盈利能力的同时，使各项新增业务有效融入上市公司现
有音视频整体解决方案之中，从而真正延伸上市公司产品和服务链条，提高上市
公司经营业绩并巩固市场地位。
（五）四家标的公司合规性风险
本次交易中涉及的四家标的公司在管理制度、财务制度、内控体系和公司治
理等方面尚需完善，进而导致四家标的公司经营风险提高、经营效率降低。本次
交易完成后，本公司将进一步加强对四家标的公司各方面合规性的管理工作，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进四家标的公司在各个方面进一步完善，使
其符合法律法规对上市公司全资子公司和控股子公司的要求。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全资子
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司，冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。本公司结合前期与四家标的公司
已经达到的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来四家标的公司仍将保
持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，
从上市公司经营和资源配置等角度出发，捷成股份和四家标的公司仍需在财务管
理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行进一步程度的融合。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采
取以下措施：
1、将进一步加强把握和指导四家标的公司的经营计划和业务方向。
2、在保持四家标的公司管理团队的稳定，维持四家标的公司目前的业务模
式、机构设置、日常管理制度的基础上，大力支持四家标的公司的发展，避免其
业务因本次交易受到影响。
3、进一步将四家标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到本公司
统一的管理系统中，保证公司对四家标的公司业务资源和经营状况的掌握。
4、进一步将四家标的公司的财务管理纳入本公司统一财务管理体系，防范
四家标的公司的运营、财务风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成
一定金额的商誉，同时 2012 年 3 月上市公司因分别收购极地信息、华晨影视和
捷成优联 51%所产生的约 4,865 万元商誉也将保留在上市公司合并资产负债表
中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易后的上市公
司合并报表中商誉余额情况如下所示：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
标的公司 前次收购形成的商誉金额 本次收购形成的商誉金额 本次收购后商誉金额
极地信息 938.27 - 938.27
华晨影视 3,090.77 - 3,090.77
捷成优联 836.22 - 836.22
冠华荣信 - 约为 3,000.00 约为 3,000.00
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和四家标的公司在技术和渠道等方
面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高四家标的公司的
竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7,912.59 万元，其中 2,994.60
万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于补充本公司的流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销
商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发
股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并对本公司的资金使用产生影响
（九）标的资产的经营风险
1、行业政策风险
国家近期出台了一系列支持信息技术行业和广播电视行业发展的政策，鼓励
相关企业的发展。包括 2011 年 10 月中共中央发布的《中共中央关于深化文化体
制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和 2012 年 4 月工
信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》在内的支持政策为行
业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排除因
行业政策调整影响行业经营环境进而导致行业需求下降的风险。
2、四家标的公司运营资金需求量大的风险
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
极地信息和捷成优联从事的主营业务分别为内部网络控制技术研究、开发、
服务和 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，两家公司均属于研发技
术型公司，其产品升级换代的速度相对较快，要求两家公司投入较大的资金用于
研发投入。伴随着极地信息和捷成优联业务的不断扩展，其较高的研发投入需求
将对两家公司产生一定资金压力。
华晨影视从事的演播室、舞台和剧场等建筑装修装饰工程承包业务需要较高
的营运资本，而专业舞台 LED 灯具的研发也需要公司投入较多的研发成本；同
时冠华荣信作为广播电视行业的媒体集成系统提供商，其经营模式要求其在项目
前期投入较多营运资金以采购设备等。随着华晨影视和冠华荣信业务规模的不断
扩张，其所需的营运资金亦将逐步增加，若两家公司无法及时收回下游客户的货
款，则将面临公司资金短缺的风险。
四家标的公司的下游客户多为广播电视行业或信息技术行业的知名公司或
研发机构，信用情况较好，多年的持续合作也使其与下游客户建立了较好的合作
关系，回款风险较小。本次交易完成后，本公司将加强对应收账款回收的管理，
敦促业务人员防范应收账款回收风险；同时，本公司将强化对四家标的公司的营
运资金管理，制定详细的资金计划，拓展融资渠道，从而降低资金短缺风险。
3、税收优惠政策变化的风险
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通
知》[国发[2000]18 号]和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策>的通知》[国发[2011]4 号)的规定，新创办软件企业经认定后，
自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。对增值税一般纳税
人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税，对实际税
负超过 3％的部分即征即退。
极地信息于 2010 年 10 月 20 日收到北京市经济和信息化委员会核发的《软
件企业认定证书》并于 2010 年开始享受税收优惠政策，有效期五年，即 2010 年
和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税，即极地信
息享有企业所得税税率 12.5%的税收优惠；同时可申请退还实际增值税税率高于
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3%的部分。
若《软件企业认定证书》到期后极地信息无法继续取得前述证书，或极地信
息无法按照《软件企业认定管理办法》[工信部联软[2013]64 号]的规定完成软件
企业的认定年审，则极地信息将不再享受企业所得税“两免三减半”和增值税退
税的优惠政策，会对极地信息的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
4、华晨影视储备土地合规性的风险
2010 年 5 月 28 日华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社签
订《土地承包合同》，将位于广州市花都区狮岭镇集贤村“东边界”的 43 亩农
村集体土地发包给公司作为未来的扩大再生产的储备用地，承包期限为 30 年，
承包款总计为 1,658,856.15 元。
根据《中华人民共和国土地法》、《中华人民共和国土地管理法》和《广东
省集体建设用地使用权流转管理办法》[粤府令第 100 号]的规定，取得农民集体
土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城
市规划或村庄、集镇规划，涉及农业用地转为建设用地的，应当落实土地利用年
度计划的农业用地转用指标，并办理农业用地转为建设用地的审批手续，取得建
设用地规划许可证、集体建设用地使用证。因上述土地目前仍然属于农业用地，
需要将集体农用地转为国有建设用地或集体建设用地，然后通过国有建设用地使
用权出让或集体建设用地使用权出让、出租的方式使用上述土地。
华晨影视若继续承包前述土地，作为其自身远期经营的储备用地，将面临承
包土地合规性的风险。为彻底解决华晨影视面临的承包土地合规性的风险，2013
年 3 月 20 日华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社签署《终止
协议》，以终止原先签署的《土地承包合同》；同时华晨影视通过租赁广州市天
河区车陂大岗工业路 1-8 号第四栋三、四楼为其自身提供正常生产经营所需的办
公场所，租赁面积 1,660 平方米，租赁期限至 2015 年。
5、收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险
本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑
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各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自
然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩
补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣
信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现
金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉
东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。
若冠华荣信在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于承诺利润数额，则冠华荣信交易参与方的最大补偿额度为其因本
次交易而获取的全部股份，其获取的现金部分将不予补偿，提请广大投资者注意。
6、索尼中国转让其持有冠华荣信股权事项对冠华荣信影响的风险
2012 年 4 月 1 日和 2013 年 4 月 15 日，索尼中国和白云与分别签署了《意
向书》和《股权购买协议》，约定索尼中国将其持有冠华荣信 10%股权转让予白
云，并退出冠华荣信。从《意向书》签署到本次预案签署日，索尼中国与冠华荣
信的合作未受到任何影响。冠华荣信因拥有行业内丰富的渠道资源，双方在 2012
年在市场推广方面依然加强进一步合作，另外冠华荣信拥有的索尼产品经销商资
质和专业维修中心资质不会因为索尼中国的股权退出而发生改变。但考虑到索尼
中国作为知名企业和冠华荣信的主要产品提供商，其股权退出仍有可能对冠华荣
信的公司性质（中外合资）、市场营销等方面造成一定的变化，进而对公司经营
业绩产生影响，提请广大投资者注意。
7、核心人员流失的风险
本次交易的四家标的公司由于所处行业的特点，业务开展和技术研发特别倚
重于四家标的公司的核心技术和管理人员，核心技术和管理人员的稳定并承担竞
业禁止义务将直接关系到四家标的公司业务的拓展。
截至本预案签署之日，四家标的公司未发生核心人员流失或其违反竞业禁止
要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违
反竞业禁止要求的可能性。若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，四家标的公
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
司技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者注意。
针对这一风险，本公司已经在《发行股份购买资产协议》中明确四家标的公
司上述核心人员自交易基准日（即 2012 年 12 月 31 日）起三年内禁止离职，同
时明确交易对方需要遵守竞业禁止承诺，此外约定除签署协议规定的不可抗力
外，任何一方违反、不履行或不完全履行前述协议中的任何义务、保证、承诺或
责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
除去上述《发行股份购买资产协议》中的约定外，交易对方已经签署避免同
业竞争的承诺。同时本次交易完成之后，本公司作为四家标的公司的控股股东，
考虑制定更有竞争力的薪酬体系，使公司发展与个人利益紧密联系，以保证核心
团队的稳定性。标的公司亦将与核心人员签署保密和竞业禁止协议，约定核心人
员的保密义务及竞业禁止义务，以在一定程度上降低核心人员离职的可能性。
本次交易中为降低四家标的公司核心人员流失风险而采取的具体措施请参
见本预案“第八节 保护投资者合法权益的相关安排”部分的说明。
（十）其他风险
1、股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受捷成股份盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。捷成股份本次发行股份购
买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
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2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的
合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，本公司已切
实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次
交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开
通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关
审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并
再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、盈利预测补偿安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及购买资产协议》，交易对方对盈
利预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法详见本预案“第四节 本
次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案”。
五、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方分别以四家标的公司股权认购而取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖
鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经
邓榕、臧鹏 华晨影视
自股份发行完 理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总
荆错 捷成优联 成之日起 36 个 经理，荆错为捷成优联的董事兼总经
白云、宋辉东、赵松、 月 理，白云和宋辉东等 6 名自然人为冠
冠华荣信 华荣信的主要核心人员，自愿锁定 36
赵平、杨光、吴冬怀
个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定
对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事
将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施
（一）本次交易关于核心人员禁止离职的措施
1、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》中对禁止离职及其补偿措施
和保障条款方面的说明
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易中，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》在禁止离职安排及
其补偿措施和保障条款方面的约定如下所示：
序号 规定
自交易基准日起三年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，标的公
禁止离职安排
司的主要管理人员和核心技术人员不得离职。
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不
补偿措施和保
完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失
障条款
的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
依据上述协议条款的安排，交易对方在《发行股份购买资产协议》中的“陈
述、保证及承诺”部分明确对禁止离职安排事项作出安排。同时在协议中亦约定
“交易对方在违反、不履行或不完全履行协议中的任何义务、保证、承诺或责任，
给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。”
2、本次交易对禁止离职其他辅助措施的说明
（1）标的公司已经启动与核心人员签署保密和竞业禁止协议的工作，约定
核心人员的保密义务及竞业禁止义务，核心人员在解除或者终止劳动合同后两年
内，不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其
他用人单位任职，或者自己生产或者经营同类产品、从事同类业务；否则，核心
人员需要向标的公司支付违约金。该措施可以在一定程度上降低核心人员离职的
可能性。
（2）四家标的公司将进一步加强核心人员的培养，使目前的主要核心人员
具有可替代性，从而降低核心人员离职对标的公司的不利影响。
（二）本次交易关于核心人员竞业禁止的措施
1、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》中竞业禁止条款的说明
本次交易中，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》在竞业禁止方面的
约定如下所示：
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 规定
在交易对方持有捷成股份股份或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员
期间，交易对方及其控制的企业不得直接或间接从事与捷成股份及其控制
竞业禁止承诺
的企业具有竞争关系的业务，不得与捷成股份及其控制的企业进行不公平
的交易。
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不
补偿措施和保
完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失
障条款
的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
依据上述协议条款的安排，交易对方在《发行股份购买资产协议》中的“陈
述、保证及承诺”部分明确对竞业禁止事项作出安排。同时在协议中亦约定“交
易对方在违反、不履行或不完全履行协议中的任何义务、保证、承诺或责任，给
其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。”
2、本次交易辅助措施对竞业禁止事项的说明
（1）四家标的公司已经启动与核心人员签署保密和竞业禁止协议的工作，
约定核心人员的保密义务及竞业禁止义务，核心人员在解除或者终止劳动合同后
两年内，不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系
的其他用人单位任职，或者自己生产或者经营同类产品、从事同类业务；否则，
核心人员需要向标的公司支付违约金。
（2）交易对方已经签署避免同业竞争的承诺。
八、其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了
核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请
的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节 独立财务顾问核查意见
华泰联合作为本次捷成股份发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则
26 号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职
调查和对捷成股份董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计
机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、捷成股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《备忘录 13 号》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合将根
据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案在提
交公司第二届董事会第九次会议审议前已经我们事先认可。
2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第二届董事会第九次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决
程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章
程》的相关规定。
3. 公司本次交易不构成关联交易，公司本次董事会审议本次交易事项和披
露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的规定。
4. 公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中
小投资者利益。
5. 公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
6. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相
关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具
备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就
相关事项再次发表意见。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2013 年 4 月 1 日因重大重组事项停牌后，立即进行内幕信息知
情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日（自 2012
年 9 月 24 日至 2013 年 3 月 25 日），本次自查范围包括：捷成股份现任董事、
监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方、四家标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重
组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、
父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除目标公司
北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）总经理孙洪庆的
配偶张迎晖、监事王涛存在买卖捷成股份股票的情形外，其他信息披露义务人均
不存在买卖捷成股份股票的情形。
张迎晖、王涛在查验期间买卖捷成股份股票的具体情况如下：
（一）张迎晖买卖上市公司股票的自查情况
张迎晖买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 成交数量（股） 股票余额（股） 交易类别
2012-11-06 -3,600 0 卖出
（二）王涛买卖上市公司股票的自查情况
王涛买卖上市公司股票的情况如下：
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交易日期 成交数量（股） 股票余额（股） 交易类别
2012-09-28 -200 565 卖出
2012-10-16 -100 465 卖出
2012-10-19 -200 265 卖出
2012-10-26 200 465 买入
2012-11-26 500 965 买入
2012-11-27 1,000 1,965 买入
2012-12-12 -900 1,065 卖出
2012-12-14 1,500 2,565 买入
2012-12-17 900 3,465 买入
2012-12-18 300 3,765 买入
2012-12-31 -765 3,000 卖出
2013-01-16 -1,000 2,000 卖出
2013-01-21 -2,000 0 卖出
2013-01-28 1,700 1,700 买入
2013-01-29 1,100 2,800 买入
2013-02-01 600 3,400 买入
2013-02-04 -2,400 1,000 卖出
2013-02-07 -500 500 卖出
2013-02-08 600 1,100 买入
2013-02-18 500 1,600 买入
2013-02-19 -1,100 500 卖出
2013-02-22 -300 200 卖出
2013-03-12 1,700 1,900 买入
2013-03-19 -1,900 0 卖出
根据捷成股份提供的《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重大资产重组
的交易进程如下：2012 年 12 月 12 日，捷成股份董事长徐子泉与冠华荣信股东
白云、宋辉东进行初步沟通，达成并购冠华荣信的合作意向。2012 年 12 月 14
日至 2012 年 12 月 18 日期间，捷成股份董事长徐子泉先后与北京极地信息技术
有限公司股东廖鸿宇、陈潮，广东华晨影视舞台专业工程有限公司股东邓榕、臧
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鹏，成都捷成优联信息技术有限公司股东荆错，进行初步沟通，达成并购合作意
向。前述各方后续与华泰联合证券有限责任公司、北京国枫凯文律师事务所、立
信会计师事务所（普通有限合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司相关中
介机构经办人员就并购合作具体事宜进行了多次沟通。2013 年 3 月 25 日，捷
成股份向深圳证券交易所申请股票临时停牌。2013 年 3 月 30 日，捷成股份就
筹划重大资产重组事项进行了公告。2013 年 4 月 1 日，捷成股份股票正式停牌。
根据冠华荣信出具的书面说明，2013 年 3 月 19 日前，冠华荣信内部仅白云、
宋辉东、张彦秋知悉冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事项；2013 年 3 月
19 日，冠华荣信召集白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀、张彦秋就冠
华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事项进行初步沟通；会后，张彦秋分别电话
通知王涛、李小川和郭宏峰上报个人信息和相关亲属信息并不得买卖捷成股份股
票，但并未告知王涛、李小川和郭宏峰冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事
项，王涛、李小川和郭宏峰对冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事项并不知
情。冠华荣信由于理解有误，于 2013 年 4 月 1 日向捷成股份重大资产重组的独
立财务顾问华泰联合证券有限责任公司提交的《创业板上市公司内幕信息知情人
登记表》中将王涛、李小川和郭宏峰填写为内幕信息知情人且知情时间为 2013
年 3 月 19 日。后经冠华荣信确认，王涛、李小川和郭宏峰实际对冠华荣信拟参
与捷成股份重大资产重组事项并不知情，冠华荣信遂于 2013 年 4 月 2 日向独立
财务顾问华泰联合证券有限责任公司提交新的《创业板上市公司内幕信息知情人
登记表》，将王涛、李小川和郭宏峰改为非内幕信息知情人。
根据对张迎晖的访谈及其书面承诺，张迎晖在捷成股份股票停牌前对捷成股
份筹划重大资产重组事项并不知情，其于 2012 年 11 月 6 日卖出捷成股份股票系
基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用捷成股份筹划重大资产
重组事项的内幕信息进行股票交易的情形；张迎晖同时承诺在捷成股份本次重大
资产重组报告书（草案）公布之日前不再买卖捷成股份股票。
根据对王涛的访谈及其书面承诺，王涛在捷成股份股票停牌前对捷成股份筹
划重大资产重组事项并不知情，其于 2013 年 3 月 19 日前买卖捷成股份股票是基
于自身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用捷成股份筹划重大资产重
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组事项的内幕信息进行股票交易的情形；其于 2013 年 3 月 19 日接到冠华荣信不
得买卖捷成股份股票的通知后，由于理解有误，认为不得持有捷成股份股票，立
即将持有的捷成股份 1,900 股股票全部卖出，但对捷成股份筹划重大资产重组事
项并不知情。王涛同时承诺在捷成股份本次重大资产重组报告书（草案）公布之
日前不再买卖捷成股份股票。
北京国枫凯文律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意
见，认为“张迎晖、王涛上述买卖捷成股份股票的行为不符合《证券法》规定的
内幕交易的构成要件，不属于《证券法》所禁止的内幕交易行为，不构成捷成股
份本次重大资产重组的法律障碍。”
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013 年 3 月 25 日起开始停牌。本
公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 32.34 元/股，连续停牌前第 21
个交易日（2013 年 2 月 22 日）收盘价为 27.55 元/股，本次重大资产购买事项公
告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 2 月 22 日至 2013 年 3 月 22 日期间）本公
司股票收盘价格累计涨幅 17.39%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅 1.39%，
创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 5.16%。根据《上市公司行业分类指引》，本
公司属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，
归属于深圳交易所信息板块（399620.SZ）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，
信息板块（399620.SZ）累计涨幅为 10.45%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创业
板指数（399006.SZ）和深圳信息指数（399620.SZ）因素影响后，本公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估
机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事
徐子泉 薛俊峰 郑 羌
韩 钢 肖炳珠 宋建云
王正德 张韶华 袁 君
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
年 月 日
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
北京捷成世纪科技股份有限公司
年 月 日
1-4-233
