华泰联合证券有限责任公司
关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一三年五月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公
司全体董事已声明保证《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司
将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京
捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经捷成股份第二届董事会第九次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：（1）捷成股份关于本次交易的第二次董事
会审议通过；（2）捷成股份关于本次交易的股东大会审议通过；（3）北京市商
务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠华荣信股权转让事
宜）（如需）；（4）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
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目 录
特别说明及风险提示 ................................................ 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 4
第一节 绪言 ....................................................... 6
一、本次交易的具体方案................................................... 6
二、独立财务顾问........................................................ 14
第二节 独立财务顾问承诺及声明 .................................... 15
一、独立财务顾问承诺.................................................... 15
二、独立财务顾问声明.................................................... 15
第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 17
一、上市公司董事会编制的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26
号》的要求 ................................................................. 17
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中.................................. 17
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效
条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保
留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响.................. 18
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录中.................................................. 20
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的
规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求 .... 21
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍.................. 35
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项........................................................ 36
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 ................................................................... 36
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准 ............................................................. 36
十、本次独立财务顾问核查结论性意见...................................... 37
第四节 独立财务顾问内核情况说明 .................................. 39
一、华泰联合内部审核程序................................................ 39
二、华泰联合内核意见.................................................... 39
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/捷 北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
成股份 所创业板上市，股票代码：300182
极地信息 指 北京极地信息技术有限公司
华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司
冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
四家标的公司 指 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称
廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
交易对方/发股对象 指
赵平、赵松、杨光、吴冬怀
交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优
交易标的/标的资产 指
联 49%的股权、冠华荣信 61.04%的股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的
股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
本次交易/本次重组 指
相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权；同时
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 25%
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配
配套融资 指
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付
预案/本预案 指
现金购买资产并募集配套资金预案
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协
指
产协议》 议》
《盈利预测补偿协
指 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基
指 捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告日
准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年 指 2011 年和 2012 年
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易前，捷成股份已持有极地信息 51%的股权、华晨影视 51%的股权、
捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权。本次交易捷成股份拟通过向特
定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联剩余
49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与方内部协商后同意通过向特定对
象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权，并
募集配套资金。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易参与方所获对价的形式、
未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分购买冠华荣信股权的价格
略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格。其中：
单位：万元
标的资产 交易对方 预估值 现金支付 股份支付
极地信息 49%
廖鸿宇和陈潮 3,341.80 无 不超过 149.52 万股
的股权
华晨影视 49%
邓榕和臧鹏 5,723.20 无 不超过 256.07 万股
的股权
捷成优联 49%
荆错 3,634.60 无 不超过 162.62 万股
的股权
冠华荣信 白云、宋辉东、赵松、
8,043.57 无 不超过 359.89 万股
39.65%的股权 赵平、杨光、吴冬怀
冠华荣信 白云 2,311.40 2,311.40
无
21.39%的股权 宋辉东 683.20 683.20
小计 23,737.77 2,994.60 不超过 928.10 万股
不超过 10 名其他特
配套融资 7,912.59 无 不超过 393.27 万股
定投资者
合计 31,650.36 2,994.60 不超过 1,321.37 万股
注释：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
本次交易完成后，捷成股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%
的股权，持有冠华荣信 90%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
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根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本
次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中
确认的标的资产的评估净值确定。同时，捷成股份用于购买冠华荣信股权的现金
金额由交易双方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资
产的预估值约为 23,737.77 万元。
（三）本次交易中的现金支付
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，捷成股份拟以配套融资资金
向白云和宋辉东 2 名自然人支付不超过 2,994.60 万元的现金，用于收购其合计持
有冠华荣信 21.39%的股权。若募集配套资金不足以支付该股权转让价款，由捷
成股份以自有资金补足。具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：捷成股份拟通过向特定对
象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的股
权，购买冠华荣信 39.65%的股权；（2）发行股份募集配套资金：捷成股份拟向
不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额
的 25%。
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光和吴冬怀共 11 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份
方式。
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（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有
总股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公
司总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行
价格相应调整为 22.35 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
上述除权、除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数
量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（（极地信息 100%股权的价格+华晨影视 100%股权+捷成优联
100%股权的价格）×49%+(冠华荣信 100%股权的价格×61.04%-2,994.60 万元)）÷
发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
本公司本次向廖鸿宇等 11 名自然人发行的股票数量合计不超过 928.10 万
股。
（5）锁定期安排
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根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而
取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖
邓榕、臧鹏 华晨影视 鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经
自股份发行完 理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总
荆错 捷成优联
成之日起 36 个 经理，荆错为捷成优联的董事兼总经
白云、宋辉东、赵松、 月 理，白云和宋辉东等 6 名自然人为冠
冠华荣信 华荣信的主要核心人员，自愿锁定 36
赵平、杨光和吴冬怀
个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）期间损益安排
自 2013 年 1 月 1 日起至股权交割日止，标的资产产生的盈利由捷成股份享
有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10
日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30 日内，应由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具专项审计报告，对四家标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（7）标的资产滚存未分配利润的安排
极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信截至 2012 年 12 月 31 日的滚存
未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（8）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
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2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格
本次配套融资的定价基准日为捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46
元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有总股本 17,102.45
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总股本增加
至 22,233.185 万股。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为 20.12
元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由
本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述除权、除息实施后至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，发行数量不超过
10
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393.27 万股，最终发行数量将以标的资产成交价和最终发行价格为依据，由本公
司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于支付本次收购的现金对价和补充本公司流
动资金。
（6）锁定期
本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关
法规规定办理。
本次交易结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）盈利承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈
利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。根据极地信息、华晨影视、捷
成优联和冠华荣信的初步盈利预测和预估值结果（遵循谨慎原则，假设极地信息
2015 年起不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按 25%预计），
交易对方承诺：四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如
下：
单位：万元
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标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中载明的盈利预测净利润较高
的，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利润。
2、补偿安排
（1）实际利润数额与标的资产减值的确定
捷成股份和交易对方同意，由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的
审计机构出具标的资产专项审计报告（与捷成股份的年度审计报告同日出具），
对标的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的实际净利润数额进行审计确
认。
在 2015 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由捷成股份聘请的具有
证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行
减值测试。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，交易对方应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择
以下任意一种补偿方式：
1）股份回购注销：捷成股份应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标
的资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购
交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股份
设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利，由捷成股份以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
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应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净
利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股
份数量。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2）股份无偿划转：捷成股份应在标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股
份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份
数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（3）减值测试及股份补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×购买标的资产的股份发行价格，则交易对方应向捷成股份另行补偿标的资
产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之
间的差额，捷成股份可以选择以下任意一种补偿方式：
1）股份回购注销：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内
召开董事会、股东大会，审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方的
股份数量，并将应回购交易对方的股份划转至捷成股份设立的回购专用帐户进行
锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以 1
元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—
补偿期限内已补偿股份总数。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
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2）股份无偿划转：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股
份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份
数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（3）股份调整条款
若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股
份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增
或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
二、独立财务顾问
华泰联合接受捷成股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务
顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核
查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、
《备忘录13号》、《备忘录14号》及其他相关法规规范要求，华泰联合出具本独立
财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
15
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
3、本核查意见不构成对捷成股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办
法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购
买资产协议》及各方提供的资料，对《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》涉及的八个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及《准则第26号》的要求
捷成股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第
26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了《预案》，并经捷成股份第二届董事
会第九次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情
况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交
易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等
主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份董事会就本次交易编制的《北京
捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘
录13号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
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实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预
案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于
《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同
的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2013年5月10日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》，上述交易合同载明了本次交易发行股份数
量、交易标的定价、盈利承诺及补偿、实施的先决条件，支付方式，标的资产交
割及损益归属等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定
价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协
议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次重组事宜已经由上市公司董事会及股东大会审议通过；
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2、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠
华荣信股权转让事宜）（如需）；
3、本次重组获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》符合《若干问题的规定》
第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
的主要条款包括本次重组的方案，本次重组的性质，本次交易实施的先决条件，
标的资产的作价与支付。股份发行，标的资产交割，损益归属，盈利承诺及补偿，
或有负债，陈述、承诺与保证，协议的生效、变更、终止或解除，法律适用与争
议解决，违约责任，不可抗力，信息披露，保密及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购
股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、
资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要
求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
经财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已约定的生效条
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件外，《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并未附带对
于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中
捷成股份于2013年5月10日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相
关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联均已取得与其业务相关的
资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细
披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
（二）本次重组拟购买的标的资产为冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成
优联的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第九次
会议决议中。
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五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干
问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明
的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要
求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体
制机制改革创新为切入点，以数量技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体
为重点，以着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发
展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展，取得了显著成效。“十二五”
时期是广播影视加快转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由广播影视大国向
广播影视强国迈进的关键时期。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，
明确鼓励电子政务、金融、电信、保险、交通、广播电视等领域重大信息系统的
自主研发。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，表明国家正在积极
推进广播电视行业的发展。
经核查，本次交易有助于提升“捷成”品牌在广播电视产业的知名度和价
值，从而将捷成股份打造成为广播电视行业音视频整体解决方案提供商的领先
企业，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
四家标的公司经营业务均不涉及立项、环评等报批事宜。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
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截至本核查意见出具之日，极地信息、华晨影视和捷成优联不拥有土地，冠
华荣信共占用两宗土地，具体情况如下：
序 土地面积
权利证号 坐落 土地性质 终止日期 抵押情况
号 (m2)
京丰股国用 北京市丰台区南四
1 (2007)出第 环西路 188 号三区 1238.41 继受取得 2053.10.23 已抵押
6015188 号 7 号楼
京丰国用 北京市丰台区南四
2 (2010)出第 环西路 188 号三区 1095.53 继受取得 2053.10.23 已抵押
0800548 号 6 号楼
经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
极地信息所处的信息安全行业细分程度较高，不同的细分市场领域有其相应
的专业厂商，没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术；华晨影视所处
的 LED 灯具应用市场中生产企业规模较小，竞争力较为激烈；捷成优联所处的
视频通讯行业市场结构层次分明，竞争较为激烈，其中专网视频通讯行业的市场
集中度较高，呈现出较为明显的垄断竞争格局；冠华荣信所处的广播电视系统集
成行业是技术性强、范围狭窄的细分市场，市场规模较小但竞争却颇为激烈。
四家标的公司所处的行业总体上均为市场参与者较多，竞争较为激烈的市场
领域，虽然四家标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不具备
《中华人民共和国反垄断法》的规定的垄断情形。
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，捷成股份本次分别购
买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的股权和冠华荣信 61.04%的股权的行
为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规
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定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 1,321.37 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的股本将由 22,233.185 万股变更为 23,554.555 万
股，社会公众股股数为 9,166.42 万股，占本次发行后总股本的比例为 38.92%，
不低于 25%，本公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中捷成股份向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 22.35 元/股，
不低于上市公司第二届董事会第九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均
价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），是在剔
除捷成股份于 2013 年 4 月 19 日实施除权除息事项影响后的价格；向其他投资者
发行 A 股的发行价格按照现行法规的规定。
上述除权除息实施后至至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本核查意见出
具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，极地信息全部股东
权益的预估值为 6,820.00 万元，极地信息 49%的股权的预估值为 3,341.80 万元；
华晨影视全部股东权益的预估值为 11,680.00 万元，华晨影视 49%的股权的预估
值为 5,723.20 万元；捷成优联全部股东权益的预估值为 7,417.56 万元，捷成优联
49%的股权的预估值为 3,634.60 万元；冠华荣信全部股东权益的预估值为
18,083.50 万元，冠华荣信 61.04%的股权的预估值为 11,038.17 万元，因此标的资
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产的预估值为 23,737.77 万元。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京捷成世纪科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预
测数据将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中
涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，
本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联
49%股权和冠华荣信 61.04%股权。
经核查四家标的公司的工商登记文件，廖鸿宇与陈潮合计持有极地信息 49%
股权，邓榕与臧鹏合计持有华晨影视 49%股权，荆错持有捷成优联 49%股权，
白云等 6 名自然人合计持有冠华荣信 61.04%股权。同时，交易对方均已作出承
诺：“（1）已经依法对四家标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响四家标的公司合法存续的情况；（2）对四家标的公司的股权为
实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制”。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
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户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购四家标的公司前，本公司音视频整体解决方案主要集中在广播电视行
业数据的采集收录、编辑制作、存储、节目编排及播出等核心业务环节，并兼顾
一体化网络及统一监控等客户需求。本公司以视频技术、计算机技术、数字信号
处理技术、海量存储技术、内容管理技术、智能监控技术和信息安全技术等多种
专业技术为依托，并结合多项自主核心知识产权，将音视频资料的制作、控制和
管理等各种功能进行整合，提供具有统一的存储平台、数据格式、数据接口、通
讯标准和技术规格的一系列 IT 软硬件完整组合。另外，本公司充分借助研发与
产品化平台等募投项目带来的技术研发实力，相继推出自主研发的全台集成播控
系统、新闻制播系统、全台包装系统、IT 合署监管系统、全台等级保护信息安
全管理系统、IPTV 内容监管系统、全媒体全景互动演播室系统等新产品，在业
内得到广泛好评和相关奖项。但面临广播电视行业客户需要包括网络安全、专业
舞台 LED 灯具、信息化传输和转播车等传统系统集成设备在内的解决方案，本
公司急需引入相关产品和服务以提高自身的核心服务能力。
为了更好的实现本公司打造一流音视频整体解决方案的目标，特别是在提高
节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务、信息化传输及网络安全等方
面服务能力，本公司对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充本公司在
相关领域的业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为本公司高标清非编
制作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将本公司原先的内
网安全方案产品化，实现内网安全管理全面覆盖；华晨影视的演播室、舞台和剧
场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增强本公司覆盖
广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视频、音频直播系
统产品将帮助本公司实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快速传输功能，实现
音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广播级视音频产
品系统集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统集成和演播室系统等系统
集成产品将有效补充和增强本公司音视频系统集成服务能力，扩充本公司在节目
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规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
本次交易完成后，上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在
产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，
将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场结合、强
强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站
购齐的整体解决方案的能力，依靠自有力量为快速变化的市场需求提供高质量的
服务而无须从外部单位采购产品和技术服务，从而大大拓展了本公司未来发展的
空间，也极大地提升了竞争能力，提升“捷成”品牌在广播电视行业的知名度和
价值，实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频方案解决提供商、做大做强
上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与捷成股份
的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公
司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，捷成股份已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规
定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大
会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人
治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，冠华荣信将纳入上市公司的合并范围，极地信息、华晨影
视和捷成优联的原少数股东权益亦将归属于上市公司本身所有，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，交易对方
承诺的极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 2013 年、2014 年及 2015 年
实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于：
单位：万元
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标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
合计 4,708.93 5,813.82 7,132.28
若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅
提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的
竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强
独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为徐子泉，控股股东及
实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经
营相同或类似的业务。
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作为交易对方的廖鸿宇、荆错、白云、宋辉东、赵平和赵松 6 自然人均拥有
或曾经拥有其他公司股权，相关公司的情况如下所示：
交易对方 说明
原持有的极地银河 60%的股权，其与极地银河存在部分经营范围重叠的问题。
廖鸿宇
截至本预案签署之日，极地银河已经启动注销程序，相关手续正在办理过程中
持有优联华胜 60%的股权，其与捷成优联存在部分经营范围重叠的问题，截至
荆错
本预案签署之日，优联华胜已经启动注销程序，相关手续正在办理过程中
持有冠华盛嘉 79%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，
信息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
白云 持有博雅股份 3.62%股权，其主营业务为“咨询服务、软件开发、系统集成以
及运维服务，为客户提供信息技术服务和应用软件解决方案及相关服务”，与
捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有冠华盛嘉 20%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，
信息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
宋辉东 持有冠华新艺 70%股权，其主营业务为“组织文化艺术交流活动；承办展览展
示；企业形象策划和影视设备租赁等”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无
重叠
持有平顺安翔 95%的股权，其主营业务为“技术推广服务、文化创意与制作等”，
赵平
与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有松松房屋 65.58%的股权，其主营业务为“房屋拆迁，房地产信息咨询；投
赵松 资信息咨询，家居装饰，房地产经纪，销售建筑材料等”，与捷成股份和冠华
荣信主营业务并无重叠
因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在
竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞
争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易实施前，冠华荣信与上市公司、华晨影视和捷成优联之间存在关联
交易情形，最近两年前述关联交易的具体情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
关联交易定
公司 关联交易 交易对 关联交 占同类 占同类
价方式及决 金
名称 类型 方 易内容 金额 交易金 交易金
策程序 额
额比例 额比例
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（%） （%）
捷成股 音视频
市场定价 841.89 2.90 - -
份 服务
捷成优 3G 传
采购商品 市场定价 92.99 0.32 - -
冠华 联 输产品
荣信 华晨影 LED 灯
市场定价 25.64 0.09 - -
视 具
销售商品、 捷成股 系统集
市场定价 296.80 0.85 - -
提供劳务 份 成设备
本次交易完成后，冠华荣信将成为上市公司持股 90%的控股子公司，上述关
联交易得以彻底消除，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷
成优联 49%股权和冠华荣信 61.04%股权。四家标的公司具有独立的法人资格，
具有独立的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产
供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为徐子泉。徐子泉将
继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市
公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上
市公司减少关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对捷成股份2012年的财务报告出具了信
会师报字[2013]第710028 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联
49%股权和冠华荣信 61.04%股权。
截至本核查意见出具之日，交易对方均已作出承诺：“（1）已经依法履行
对四家标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响四家标的公司合法存
续的情况；（2）对四家标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制”。
根据《发行股份购买资产协议》中的约定：各方同意，本次发行股份及支付
现金购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，捷成股份与交易对方应办理完
成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺
和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，创业板上
市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完
成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市
公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控
制权不会发生变更。
根据《发行股份购买资产协议》，本次向交易对象发行股份购买资产的，其
发行股份的数量不超过 928.10 万股，本次发行后上市公司的总股本不超过
23,161.285 万股（仅包括发行股份购买资产），占本次发行后总股本的比例为
4.01%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于 5%，但标
的资产的预估值约为 23,737.77 万元，其交易金额不低于 5,000 万元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，
增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实
际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上
市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项
要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产均已取得了其经营所需的资质、资格，除此之外，
标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准
入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可
证书、或者有关主管部门的批复文件。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）本次交易尚需上市公司第二次董事会、股东大会审议通过；
（2）北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的
冠华荣信股权转让事宜）（如需）；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
上述报批事项与《发行股份购买资产协议》的约定相符。
同时，《预案》中已载明“本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得
批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批
准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为极地信息49%股权、华晨影视49%股权、捷成优联49%
股权和冠华荣信61.04%股权。
截至本核查意见出具之日，交易对方均已作出承诺：“（1）已经依法履行
对四家标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响四家标的公司合法存
续的情况；（2）对四家标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制”。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查四家标的公司工商登记文件及本
次交易对方出具的承诺，四家标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为
持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷
成优联 49%股权和冠华荣信 61.04%股权。四家标的公司具有独立的法人资格，
具有独立的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产
供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为徐子泉。徐子泉将
继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资
产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形
资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2”
部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少
关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的
规定》第四条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易中，捷成股份拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，最终发
行数量将以标的资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后
确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交
易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权
属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/4”部分。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节 本次交易的报批事项及风险
提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事
项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公
司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：“为本次发行股份及支付现金购买资产事
宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对捷成股份、交
易对方以及四家标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资
产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了
必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条相关标准
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013 年 4 月 1 日起开始停牌。本
公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 32.34 元/股，连续停牌前第 21
个交易日（2013 年 2 月 22 日）收盘价为 27.55 元/股，本次重大资产购买事项公
告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 2 月 22 日至 2013 年 3 月 22 日期间）本公
司股票收盘价格累计涨幅 17.39%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅 1.39%，
创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 5.16%。根据《上市公司行业分类指引》，本
公司属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，
归属于深圳交易所信息板块（399620.SZ）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，
信息板块（399620.SZ）累计涨幅为 10.45%，。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创业
板指数（399006.SZ）和深圳信息指数（399620.SZ）因素影响后，本公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案披露前捷成股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《准则第26号》、《备忘录13号》、《财务顾问办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对捷成股份董事会编制的《北京
捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、
评估机构等经过充分沟通后认为：
1、捷成股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《备忘录13号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北京捷成世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符
合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《北京捷成世纪科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交
董事会讨论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的
相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合内部审核程序
华泰联合按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求
成立内核工作小组，对《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意
见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根
据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过
后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合内核意见
华泰联合内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见
的基础上，讨论认为：
1、捷成股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《备忘录13号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性
文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北京捷成世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符
合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程
序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规
定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。同意就《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相
关证券监管部门审核。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合有限责任公司关于<北京捷成世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
陈志杰
财务顾问主办人：
权 威 刘 昊
财务顾问协办人：
陈 东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
40
