北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付

           现金购买资产并募集配套资金的独立意见函


    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟进行发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
    1. 公司拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行不超过
359.89 万股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的北京
冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）的 39.65%股权（包括
白云持有的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%股权，赵松
持有的冠华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，杨光持有的
冠华荣信的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权），同时拟以现金
方式购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠
华荣信的 16.51%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 4.88%股权）。
    2. 公司拟向邓榕、臧鹏非公开发行不超过 256.07 万股股份购买邓榕、臧鹏
合计持有的广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）的 49%
股权（包括邓榕持有的华晨影视的 29.4%股权，臧鹏持有的华晨影视的 19.5%股
权）。
    3. 公司拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行不超过 149.52 万股股份购买廖鸿宇、
陈潮持有的北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）的 49%股权（包
括廖鸿宇持有的极地信息的 46%股权，陈潮持有的极地信息的 3%股权）。
    4. 公司拟向荆错非公开发行不超过 162.62 万股股份购买荆错持有的成都捷
成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）的 49%股权。
    5. 公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份
不超过 393.27 万股且募集配套资金总额不超过本次重组总金额的 25%（本次重
组总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募
集配套资金的交易金额之和）。
    本次重组前，捷成股份已持有冠华荣信 28.96%的股权，持有华晨影视 51%
的股权，极地信息 51%的股权，持有捷成优联 51%的股权。


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    本次重组完成后，捷成股份将持有冠华荣信 90%的股权，持有华晨影视 100%
的股权，持有极地信息 100%的股权，持有捷成优联 100%的股权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13
号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京捷成世纪
科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2013
年 5 月 10 日召开的第二届董事会第九会议，审阅了公司本次重组的相关文件，
我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意
见：
    1. 公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第九会议审议前已经
我们事先认可。
    2. 公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第九会议审议通过。公司
本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的相关规定。
    3. 公司本次重组构成重大资产重组，但不构成关联交易。公司本次董事会
审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范
性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的规定。
    4. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中
小投资者利益。
    5. 公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。


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    6. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相
关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13
号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本
次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相
关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案。




                                                        独立董事：王正德
                                                                    张韶华
                                                                    袁   君
                                                         2013 年 5 月 10 日




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