捷成股份：第二届董事会第九次会议决议公告2013-05-10
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2013-030
北京捷成世纪科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会
议于 2013 年 5 月 3 日以邮件方式发出会议通知，于 2013 年 5 月 10 日在公司会
议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公
司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会
议由董事长徐子泉先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项
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内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、公司拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行不超过
359.89 万股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的北京
冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）的 39.65%股权（包括
白云持有的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%股权，赵松
持有的冠华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，杨光持有的
冠华荣信的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权），同时拟以现金
方式购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠
华荣信的 16.51%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 4.88%股权）。
2、公司拟向邓榕、臧鹏非公开发行不超过 256.07 万股股份购买邓榕、臧鹏
合计持有的广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）的 49%
股权（包括邓榕持有的华晨影视的 29.4%股权，臧鹏持有的华晨影视的 19.5%股
权）。
3、公司拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行不超过 149.52 万股股份购买廖鸿宇、
陈潮持有的北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）的 49%股权（包
括廖鸿宇持有的极地信息的 46%股权，陈潮持有的极地信息的 3%股权）。
4、公司拟向荆错非公开发行不超过 162.62 万股股份购买荆错持有的成都捷
成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）的 49%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
冠华荣信的股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀；
华晨影视的股东邓榕、臧鹏；
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极地信息的股东廖鸿宇、陈潮；
捷成优联的股东荆错。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 39.65%
股权（包括白云持有的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%
股权，赵松持有的冠华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，
杨光持有的冠华荣信的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权），及
白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠华荣信的
16.51%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 4.88%股权）；
邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视的 49%股权；
廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%股权；
荆错持有的捷成优联的 49%股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格
标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的预估值合计为 23,737.77 万元，
其中冠华荣信 61.04%股权的预估值为 11,038.17 万元，华晨影视、极地信息、捷
成优联 49%股权的预估值依次为 5,723.20 万元、3,341.80 万元、3,634.60 万元，
标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构确认的评估值为基础确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、期间损益归属
1-1-3
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产
生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式
一次性补足。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后 60 日内办理完
成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责
任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价 29.40 元/
股，因公司实施派息、资本公积金转增股本于 2013 年 4 月 19 日进行除权、除息
后，发行价格不低于 22.35 元/股，最终发行价格由公司与交易对方协商确定为
22.35 元/股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计不超过 928.10 万股，其中拟向
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行不超过 359.89 万股股份，
拟向邓榕、臧鹏非公开发行不超过 256.07 万股股份，拟向廖鸿宇、陈潮非公开
发行不超过 149.52 万股股份，拟向荆错非公开发行不超过 162.62 万股股份。在
该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定
具体发行数量，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。本次
发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
相应调整发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为冠华荣信的股东白云、宋辉
东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀，华晨影视的股东邓榕、臧鹏，极地信息的股东
廖鸿宇、陈潮，及捷成优联的股东荆错。
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 39.65%
股权（包括白云持有的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%
股权，赵松持有的冠华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，
杨光持有的冠华荣信的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权）认购
公司本次发行的股份。
邓榕、臧鹏以合计持有的华晨影视的 49%股权（包括邓榕持有的华晨影视的
29.4%股权，臧鹏持有的华晨影视的 19.5%股权）认购公司本次发行的股份。
廖鸿宇、陈潮以合计持有的极地信息的 49%股权（包括廖鸿宇持有的极地信
息的 46%股权，陈潮持有的极地信息的 3%股权）认购公司本次发行的股份。
荆错以持有的捷成优联的 49%股权认购公司本次发行的股份。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本
次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、锁定期安排
本次发行股份购买资产发行的股票自发行完成之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份不超
过 393.27 万股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%（本次重
组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股
份募集配套资金的交易金额之和）。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
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本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价 29.40
元/股的 90%（即 26.46 元/股），因公司实施派息、资本公积金转增股本于 2013
年 4 月 19 日进行除权、除息后，发行价格不低于 22.35 元/股的 90%（即 20.12
元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国证监会核准
后，由公司董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则确定。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票不超过 393.27 万股，且募集配套资金
总额不超过本次重组交易总额的 25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及
支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则相应调整发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
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本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自
营账户）及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过 10 名的
特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按
照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟优先用于购买白云、宋辉东合计持有的冠华
荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠华荣信的 16.51%股权，宋辉东持有的冠
华荣信的 4.88%股权），其余用于补充公司流动资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行完成之日起 12 个月内不得转
让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
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本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42
条第二款规定的议案》
公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的
4.01%，低于发行后公司总股本的 5%，但本次发行股份购买资产拟购买标的资
产的交易金额为 23,737.77 万元，高于 5,000 万元。公司董事会认为，本次重组
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 42 条第二款的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联均已取得与其业务相关的资
质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披
露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优
联的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
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3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组是否构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方在本次重组前与公司无任何关联关系，且经合理测算，
交易对方通过本次重组取得的公司股份均不超过 5%，因此本次重组不构成关联
交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预
测补偿协议>的议案》
同意公司与冠华荣信的股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀签署
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
同意公司与华晨影视的股东邓榕、臧鹏签署附生效条件的《发行股份购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》。
同意公司与极地信息的股东廖鸿宇、陈潮签署附生效条件的《发行股份购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
同意公司与捷成优联的股东荆错签署附生效条件的《发行股份购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议》。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实
施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募
集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次
重组有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生
变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出
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相应调整；
（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工
商变更登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金
所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次重组实施完成日。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，
编制并披露《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次重组涉及的经审计的财务数据、资
产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《北京捷成世纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他
相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的
相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司总经理提名、提名委员会审核，公司董事会决定聘任郭志刚先生为
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公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
具体内容详见同日披露的《关于副总经理辞职及新聘副总经理的公告》，郭
志刚先生简历详见附件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中
国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月十日
附：副总经理郭志刚先生简历
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副总经理郭志刚先生简历
郭志刚，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳门大
学，研究生学历，高级经济师。2006 年至 2009 年担任中国智能交通（控股）有
限公司副总裁，2009 年至 2013 年担任韩国世光株式会社副总裁。现任本公司副
总经理。
郭志刚先生未持有本公司股票，未在其他单位任职，与本公司的董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
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