证券代码：300182           证券简称：捷成股份          公告编号：2013-034




              北京捷成世纪科技股份有限公司
 关于提示投资者关注重大资产重组投资风险的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、重大资产重组情况

    北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成股份”或“本公司”)于 2013

年 5 月 11 日在巨潮资讯网披露了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”），拟通过向特

定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买北京极地信息技术有限公

司（以下简称“极地信息”）49%的股权、广东华晨影视舞台专业工程有限公司

（以下简称“华晨影视”）49%的股权、成都捷成优联信息技术有限公司（以下

简称“捷成优联”）49%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简

称“冠华荣信”）61.04%的股权(以下简称“本次交易”)。

    二、风险提示

    1、标的资产的估值风险

    本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联

49%股权和冠华荣信 61.04%股权，经评估机构初步预估，极地信息全部股东权

益的预估值为 6,820.00 万元，增值率为 759.48%；华晨影视全部股东权益的预估

值为 11,680.00 万元，增值率为 449.60%；捷成优联全部股东权益的预估值为

7,417.56 万元，增值率为 628.64%；冠华荣信全部股东权益的预估值为 18,083.50

万元，增值率为 228.91%。
    本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产

盈利能力从而影响标的资产估值的风险。同时，虽然评估机构在预估过程中严

格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估

工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。

    2、承诺净利润实现及盈利补偿履约风险

    （1）四家标的公司总体承诺利润可实现性的风险

    根据极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的初步盈利预测和预估值结

果，交易对方承诺：四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的扣除

非经常性损益后的净利润的具体情况如下：
                                                               单位：万元
    标的公司           2013 年度            2014 年度        2015 年度
    极地信息                       719.00           905.00        1,131.00
    华晨影视                   1,218.58           1,539.86        1,901.84
    捷成优联                       772.17           966.29        1,208.91
    冠华荣信                   1,999.18           2,402.67        2,890.53


    由于标的资产的实际盈利情况受广播电视行业特有周期性和宏观经济等方

面的影响，可能导致盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者

注意风险。

    （2）收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险

    本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑

各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自

然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩

补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣

信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现

金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉

东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。

    若冠华荣信在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于承诺利润数额，则冠华荣信交易参与方的最大补偿额度为其因

本次交易而获取的全部股份，其获取的现金部分将不予补偿，提请广大投资者

注意。

    3、商誉减值风险

    本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成

一定金额的商誉，同时 2012 年 3 月上市公司因分别收购极地信息、华晨影视和

捷成优联 51%所产生的约 4,865 万元商誉也将保留在上市公司合并资产负债表

中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了

进行减值测试。如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，

从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

    4、本次交易完成后捷成股份合并口径财务报表合并范围变化情况的说明

    本次交易前，本公司已经持有极地信息 51%的股权、华晨影视 51%的股权、

捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权，即极地信息、华晨影视和捷成

优联三家标的公司作为本公司的控股子公司已经纳入捷成股份 2012 年度合并口

径财务报表的合并范围中，仅冠华荣信作为本公司的参股子公司未纳入捷成股份

2012 年度合并口径财务报表的合并范围中。

    本次交易完成后，本公司将持有极地信息 100%的股权、华晨影视 100%的

股权和捷成优联 100%的股权，前述收购三家标的公司事项对本公司 2013 年度合

并口径财务报表的合并范围不会产生影响；同时本公司将持有冠华荣信 90%的股

权，冠华荣信将作为本公司新增控股子公司纳入捷成股份 2013 年度合并口径财

务报表的合并范围中。

    上述本公司合并口径财务报表合并范围的变化情况提请投资者注意。




    本公司提醒广大投资者，除上述风险因素外，本次交易能否顺利实施仍存

在诸多不确定性因素，注意投资风险。
特此公告。




             北京捷成世纪科技股份有限公司

                      董   事   会

                    2013 年 5 月 14 日