北京国枫凯文律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN030-2 号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 3
一、 本次重组的方案 ....................................................................................................................... 7
(一) 本次重组的方案概述 ............................................................................................................ 7
(二) 发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................ 8
(三) 发行股份购募集配套资金 .................................................................................................. 10
二、 本次重组的主体资格 ............................................................................................................. 12
(一) 捷成股份的主体资格 .......................................................................................................... 12
(二) 冠华荣信交易对方的主体资格 .......................................................................................... 24
(三) 华晨影视交易对方的主体资格 .......................................................................................... 25
(四) 极地信息交易对方的主体资格 .......................................................................................... 25
(五) 捷成优联交易对方的主体资格 .......................................................................................... 25
三、 本次重组的实质条件 ............................................................................................................. 25
(一) 关于重大资产重组的实质条件 .......................................................................................... 26
(二) 关于发行股份购买资产的实质条件 .................................................................................. 27
(三) 关于非公开发行股票的实质条件 ...................................................................................... 29
四、 本次重组的批准和授权 ......................................................................................................... 30
(一) 本次重组已经取得的批准和授权 ...................................................................................... 30
(二) 本次重组尚需取得的批准和授权 ...................................................................................... 31
五、 本次重组的协议 ..................................................................................................................... 32
(一) 发行股份购买资产协议 ...................................................................................................... 32
(二) 盈利预测补偿协议 .............................................................................................................. 36
六、 本次重组拟购买的标的资产 ................................................................................................. 41
(一) 冠华荣信.............................................................................................................................. 41
(二) 华晨影视.............................................................................................................................. 61
(三) 极地信息.............................................................................................................................. 72
(四) 捷成优联.............................................................................................................................. 80
七、 本次重组涉及的债权债务处理与员工安置.......................................................................... 87
(一) 债权债务处理 ...................................................................................................................... 87
(二) 员工安置.............................................................................................................................. 88
八、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................................. 88
2-2-1
(一) 关联交易.............................................................................................................................. 88
(二) 同业竞争.............................................................................................................................. 90
九、 本次重组的信息披露 ............................................................................................................. 91
十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格.............................................................................. 92
十一、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................................................... 93
十二、 结论意见 ............................................................................................................................. 96
2-2-2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
捷成有限 指 北京捷成世纪科技发展有限公司
捷成股份 指 北京捷成世纪科技股份有限公司
冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
极地信息 指 北京极地信息技术有限公司
捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司
冠华荣信的股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、
交易对方 指 吴冬怀，华晨影视的股东邓榕、臧鹏，极地信息的股
东廖鸿宇、陈潮，捷成优联的股东荆错
交易基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即2012年12月31日
标的公司 指 冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀持有的冠
华荣信的61.04%股权，邓榕、臧鹏持有的华晨影视的
标的资产 指
49%股权，廖鸿宇、陈潮持有的极地信息的49%股权，
荆错持有的捷成优联的49%股权
捷成股份非公开发行3,598,913股股份并支付2,994.60
万元现金购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴
冬怀合计持有的冠华荣信的61.04%股权，非公开发行
2,560,716股股份购买邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视
本次重组 指 的49%股权，非公开发行1,495,213股股份购买廖鸿宇、
陈潮合计持有的极地信息的49%股权，非公开发行
1,626,219股股份购买荆错持有的捷成优联的49%股
权，同时非公开发行不超过3,932,699股股份以募集不
超过本次重组交易总金额的25%的配套资金
《关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
本次重组预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金预案》
《关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
本次重组草案 指
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
2-2-3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫凯文律师事务所
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第26号准则》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
2-2-4
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关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN030-2 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
根据本所与捷成股份签署的《专项法律服务合同》，本所接受捷成股份的委
托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件出具法律意见。
2. 本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于捷成股
份向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件
资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于捷成股份、政府有关部门、
其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具
法律意见。
3. 本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参
与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告
出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所
出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但
该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确
性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为捷成股份申请本次重组提交中国证
监会的申报材料之一，并依法对所出具的法律意见承担责任。
2-2-5
5. 本法律意见书仅供捷成股份为申请中国证监会批准本次重组之目的使
用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》、《实施细则》、《第 26 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料：
1. 本次重组的方案；
2. 本次重组的主体资格；
3. 本次重组的实质条件；
4. 本次重组的批准和授权；
5. 本次重组的协议；
6. 本次重组拟购买的标的资产；
7. 本次重组涉及的债权债务处理与员工安置；
8. 本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
9. 本次重组的信息披露；
10. 本次重组的证券服务机构及其业务资格；
11. 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况。
本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2-2-6
一、 本次重组的方案
(一) 本次重组的方案概述
根据捷成股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及本次重组草案，捷成股份本次重
组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
1. 捷成股份拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行
3,598,913 股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠
华荣信的 39.65%股权（包括白云持有的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的
冠华荣信的 3.74%股权，赵松持有的冠华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣
信的 7.18%股权，杨光持有的冠华荣信的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的
0.72%股权），同时拟向白云、宋辉东支付 2,994.60 万元现金购买白云、宋辉东
合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠华荣信的 16.51%股权，
宋辉东持有的冠华荣信的 4.88%股权）。
2. 捷成股份拟向邓榕、臧鹏非公开发行 2,560,716 股股份购买邓榕、臧鹏
合计持有的华晨影视的 49%股权（包括邓榕持有的华晨影视的 29.4%股权，臧
鹏持有的华晨影视的 19.5%股权）。
3. 捷成股份拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行 1,495,213 股股份购买廖鸿宇、
陈潮持有的极地信息的 49%股权（包括廖鸿宇持有的极地信息的 46%股权，陈
潮持有的极地信息的 3%股权）。
4. 捷成股份拟向荆错非公开发行 1,626,219 股股份购买荆错持有的捷成优
联的 49%股权。
发行股份募集配套资金的方案如下：
捷成股份拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金。非公开发行股
2-2-7
份不超过3,932,699股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%
（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本
次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。募集配套资金优先用于支付白云、
宋辉东合计持有的冠华荣信的21.39%股权的现金对价，剩余部分用于补充捷成
股份的流动资金。
本次重组前，捷成股份已持有冠华荣信28.96%的股权，持有华晨影视51%
的股权，持有极地信息51%的股权，持有捷成优联51%的股权。
本次重组完成后，捷成股份将持有冠华荣信90%的股权，持有华晨影视100%
的股权，持有极地信息100%的股权，持有捷成优联100%的股权。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的交易价格根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2013]第2-041
号”、 “国融兴华评报字[2013]第2-042号”、“国融兴华评报字[2013]第2-043号”
及“国融兴华评报字[2013]第2-044号”《评估报告》确认的标的资产的评估值确
定。标的资产的交易价格及支付方式具体如下：
序号 交易对方 标的资产 交易价格（万元） 支付方式
白云、宋辉东、赵松、赵平、 发行
白云、宋辉东、 杨光、吴冬怀合计持有的冠 8,043.57 3,598,913 股
1 赵松、赵平、 华荣信的 39.65%股权 股份
杨光、吴冬怀 白云、宋辉东合计持有的冠
2,994.60 支付现金
华荣信的 21.39%股权
发行
邓榕、臧鹏合计持有的华晨
2 邓榕、臧鹏 5,723.20 2,560,716 股
影视的 49%股权
股份
发行
廖鸿宇、陈潮持有的极地信
3 廖鸿宇、陈潮 3,341.80 1,495,213 股
息的 49%股权
股份
发行
荆错持有的捷成优联的
4 荆错 3,634.60 1,626,219 股
49%股权
股份
合计 23,737.77
2-2-8
2. 期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的
资产产生的亏损由交易对方承担。
3. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后60日内办理完
成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿
责任。
4. 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面
值为人民币1.00元。
5. 发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
6. 发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为捷成股份第二届董事会第
九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日捷成股份股
票的交易均价29.40元/股，因捷成股份实施派息、资本公积金转增股本于2013
年4月19日进行除权、除息后，发行价格不低于22.35元/股，最终发行价格由捷
成股份与交易对方协商确定为22.35元/股。本次发行股票前，捷成股份如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除
息处理。
7. 发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股票共9,281,061股，其中拟向白云、宋辉东、
赵松、赵平、杨光、吴冬怀发行3,598,913股，拟向邓榕、臧鹏发行2,560,716股，
拟向廖鸿宇、陈潮发行1,495,213股，拟向荆错发行1,626,219股。本次发行股票
前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相
2-2-9
应调整发行数量。
8. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为冠华荣信的股东白云、宋辉
东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀，华晨影视的股东邓榕、臧鹏，极地信息的股
东廖鸿宇、陈潮，以及捷成优联的股东荆错。
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀以合计持有的冠华荣信的39.65%
股权（包括白云持有的冠华荣信的19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的3.74%
股权，赵松持有的冠华荣信的7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的7.18%股权，
杨光持有的冠华荣信的1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的0.72%股权）进行
认购。
邓榕、臧鹏以合计持有的华晨影视的 49%股权（包括邓榕持有的华晨影视
的 29.4%股权，臧鹏持有的华晨影视的 19.5%股权）进行认购。
廖鸿宇、陈潮以合计持有的极地信息的 49%股权（包括廖鸿宇持有的极地
信息的 46%股权，陈潮持有的极地信息的 3%股权）进行认购。
荆错以持有的捷成优联的 49%股权进行认购。
9. 滚存未分配利润的处理
捷成股份在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按
照本次重组完成后的股份比例共享。
10. 锁定期安排
本次发行股份购买资产发行的股票自发行完成之日起36个月内不得转让。
11. 拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
(三) 发行股份购募集配套资金
1. 发行股票的种类和面值
2-2-10
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每
股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
3. 发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为捷成股份第二届董事
会第九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日捷成股
份股票的交易均价29.40元/股的90%（即26.46元/股），因捷成股份实施派息、
资本公积金转增股本于2013年4月19日进行除权、除息后，发行价格不低于22.35
元/股的90%（即20.12元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事
项取得中国证监会核准后，由捷成股份董事会与主承销商根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次发行股票前，捷成股份如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除
息处理。
4. 发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票不超过3,932,699股，且募集配套资金
总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份
及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之
和）。本次发行股票前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则相应调整发行数量。
5. 发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自
营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特
定对象。本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
2-2-11
6. 滚存未分配利润的处理
捷成股份在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股
东按照本次重组完成后的股份比例共享。
7. 募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟优先用于购买白云、宋辉东合计持有的冠
华荣信的21.39%股权（包括白云持有的冠华荣信的16.51%股权，宋辉东持有的
冠华荣信的4.88%股权），其余用于补充捷成股份的流动资金。
8. 锁定期安排
本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行完成之日起12个月内不得转
让。
9. 拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可
能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、 本次重组的主体资格
(一) 捷成股份的主体资格
1. 捷成股份的基本情况
经本所律师查验，捷成股份现时的基本情况如下：
公司名称 北京捷成世纪科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册号 110108009863191
股票简称 捷成股份
2-2-12
股票代码 300182
股票上市地 深交所
注册地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室
法定代表人 徐子泉
22,233.185万元/22,233.185万元（尚未办理完成营业执照变更手
注册资本/实收资本
续）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；
投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软
经营范围
件服务；销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可项目除
外）
成立日期 2006年8月23日
经营期限 2006年8月23日至长期
工商登记机关 北京市工商行政管理局
工商年检情况 已通过2012年度年检
2. 捷成股份的历史沿革
(1) 2006 年 8 月，捷成股份的前身设立
2006 年 6 月 29 日，捷成有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的
“（京海）企名预核（内）字[2006]第 12255872 号”《公司名称预先核准通知
书》。
2006 年 7 月 21 日，捷成有限股东签署《北京捷成世纪科技发展有限公司
章程》。
2006 年 7 月 28 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具“中瑞联验字[2006]
第 07-3153 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 7 月 28 日，捷成有限已收到
其股东认缴的注册资本 500 万元，其中徐子泉认缴 425 万元、徐挺认缴 25 万
元、郑羌认缴 25 万元、康宁认缴 25 万元，均为现金出资。
2006 年 8 月 23 日，捷成有限完成工商设立登记手续并取得北京市工商行
政管理局海淀分局核发的注册号为 1101082986319 的《企业法人营业执照》。
捷成有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 徐子泉 425 85
2-2-13
2 徐 挺 25 5
3 郑 羌 25 5
4 康 宁 25 5
合计 500 100
(2) 2007 年 6 月，股权转让、增加注册资本
2007 年 6 月 6 日，捷成有限股东会通过决议，同意徐挺将其持有的捷成
有限的 5%股权即出资 25 万元转让于徐子泉；同意注册资本由 500 万元增加
至 1,100 万元，新增出资全部由徐子泉认缴；同意根据上述变更事项修订公司
章程。
2007 年 6 月 6 日，徐子泉与徐挺签署《出资转让协议书》，徐挺将其持
有的捷成有限的 5%股权即出资 25 万元以 25 万元的对价转让予徐子泉。
2007 年 6 月 6 日，北京万和通会计师事务所有限公司出具“万和通验字
[2007]第 5-895 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 5 日，捷成有限已收
到其股东认缴的新增出资 600 万元，新增出资全部由徐子泉以现金方式认缴，
累计注册资本为 1,100 万元。
2007 年 6 月 7 日，捷成有限就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北
京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108009863191 的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，捷成有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 徐子泉 1,050 95.46
2 郑 羌 25 2.27
3 康 宁 25 2.27
合计 1,100 100
(3) 2009 年 9 月，增加注册资本
2-2-14
2009 年 9 月 10 日，捷成有限股东会通过决议，同意注册资本由 1,100 万
元增加至 13,550.135 万元，新增出资 255.0135 万元由黄卫星等 29 名自然人按
约定比例、价格认缴；同意根据上述变更事项修订公司章程。
2009 年 9 月 10 日，徐子泉、黄卫星等 30 名自然人签署《北京捷成世纪
科技发展有限公司增资协议》，各方认缴的增资金额及其对价如下：
序号 股东姓名 增资金额（元） 增资后出资额（元） 增资对价（元）
1 徐子泉 0 10,500,000 0
2 黄卫星 1,165,312 1,165,312 20,640,000
3 薛俊峰 266,938 266,938 2,836,800
4 郑 羌 16,938 266,938 180,000
5 康 宁 16,938 266,938 180,000
6 韩 钢 254,065 254,065 2,700,000
7 肖炳珠 135,501 135,501 1,440,000
8 宋建云 135,501 135,501 1,440,000
9 贾永利 67,751 67,751 720,000
10 郝晔明 54,201 54,201 576,000
11 柏青华 54,201 54,201 576,000
12 姜 晗 54,201 54,201 576,000
13 谭明哲 40,650 40,650 432,000
14 郑海涌 27,100 27,100 288,000
15 陈 辉 27,100 27,100 288,000
16 周 晋 27,100 27,100 288,000
17 赵于平 20,325 20,325 216,000
18 卞爱友 20,325 20,325 216,000
19 高学技 20,325 20,325 216,000
20 张丽萍 16,938 16,938 180,000
21 沈 罡 13,550 13,550 144,000
22 许艳燕 13,550 13,550 144,000
23 张宁（大） 13,550 13,550 144,000
24 张宁（小） 13,550 13,550 144,000
25 许 斌 13,550 13,550 144,000
26 张大龙 13,550 13,550 144,000
27 张 磊 13,550 13,550 144,000
28 曹双龙 13,550 13,550 144,000
29 庄 兵 13,550 13,550 144,000
30 金 丽 6,775 6,775 72,000
合计 2,550,135 13,550,135 35,356,800
2-2-15
2009 年 9 月 16 日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具“博冠通晟
验字[2009]第 09-56 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 15 日，捷成有
限已收到其股东认缴的新增出资 255.0135 万元，均为现金出资，累计注册资
本为 1,355.0135 万元。
2009 年 9 月 20 日，捷成有限股东会通过决议，同意变更股东认缴对价较
新增注册资本的溢价部分的出资时间，捷成有限新增注册资本 255.0135 万元
已由各认缴股东于 2009 年 9 月 15 日前出资完毕；各增资股东认缴对价较新
增注册资本的溢价部分合计 3,280.6665 万元由各增资股东于 2009 年 10 月 25
日前出资完毕。同日，徐子泉、黄卫星等 30 名自然人股东签署《北京捷成世
纪科技发展有限公司增资协议之补充协议》明确上述事宜。
2009 年 9 月 25 日，捷成有限就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北
京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，捷成有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（%）
1 徐子泉 10,500,000 77.49
2 黄卫星 1,165,312 8.6
3 薛俊峰 266,938 1.97
4 郑 羌 266,938 1.97
5 康 宁 266,938 1.97
6 韩 钢 254,065 1.875
7 肖炳珠 135,501 1
8 宋建云 135,501 1
9 贾永利 67,751 0.5
10 郝晔明 54,201 0.4
11 柏青华 54,201 0.4
12 姜 晗 54,201 0.4
13 谭明哲 40,650 0.3
14 郑海涌 27,100 0.2
15 陈 辉 27,100 0.2
16 周 晋 27,100 0.2
17 赵于平 20,325 0.15
18 卞爱友 20,325 0.15
19 高学技 20,325 0.15
2-2-16
20 张丽萍 16,938 0.125
21 沈 罡 13,550 0.1
22 许艳燕 13,550 0.1
23 张宁（大） 13,550 0.1
24 张宁（小） 13,550 0.1
25 许 斌 13,550 0.1
26 张大龙 13,550 0.1
27 张 磊 13,550 0.1
28 曹双龙 13,550 0.1
29 庄 兵 13,550 0.1
30 金 丽 6,775 0.05
合计 13,550,135 100
(4) 2009 年 10 月，整体变更为捷成股份
2009 年 10 月 14 日，北京市工商行政管理局下发“（京）名称变核（内）
字[2009]第 0014922 号”《企业名称变更核准通知书》，核准捷成有限企业名
称变更为“北京捷成世纪科技股份有限公司”。
2009 年 10 月 21 日，大信会计师事务有限公司出具“大信审字[2009]第
1-1340 号”《审计报告》，截至 2009 年 9 月 30 日，捷成有限经审计的净资产
为 92,397,554.83 元。
2009 年 10 月 23 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具“北方亚事
评报字[2009]第 110 号”《资产评估报告书》，经评估，截至评估基准日 2009
年 9 月 30 日，捷成有限的净资产评估值为 11,573.42 万元。
2009 年 10 月 23 日，徐子泉、黄卫星等 30 名自然人股东签署《北京捷成
世纪科技股份有限公司发起人协议》。同日，捷成有限股东会作出关于同意
变更设立股份有限公司的决议。根据前述协议及股东会通过的决议，捷成有
限各股东同意作为发起人，将捷成有限变更设立为捷成股份，并同意以捷成
有限截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 92,397,554.83 元按 1:0.4546 的比
例折合为捷成股份的股本 4,200 万股，每股面值 1 元，捷成股份总股本为 4,200
万股，注册资本为 4,200 万元，折股时超过注册资本的部分计入资本公积。
2-2-17
2009 年 10 月 26 日，捷成股份召开创立大会暨第一次股东大会。
2009 年 10 月 26 日，大信会计师事务所有限公司出具“大信验字[2009]第
1-0030 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 30 日，捷成股份的注册资本
和实收资本变更为 4,200 万元。
2009 年 10 月 28 日，捷成股份就上述事宜完成工商变更登记手续并取得
北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108009863191 的《企业法人营业
执照》。
捷成股份设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐子泉 32,545,800 77.490
2 黄卫星 3,612,000 8.600
3 郑 羌 827,400 1.970
4 康 宁 827,400 1.970
5 薛俊峰 827,400 1.970
6 韩 钢 787,500 1.875
7 肖炳珠 420,000 1.000
8 宋建云 420,000 1.000
9 贾永利 210,000 0.500
10 郝晔明 168,000 0.400
11 柏青华 168,000 0.400
12 姜 晗 168,000 0.400
13 谭明哲 126,000 0.300
14 郑海涌 84,000 0.200
15 陈 辉 84,000 0.200
16 周 晋 84,000 0.200
17 赵于平 63,000 0.150
18 卞爱友 63,000 0.150
19 高学技 63,000 0.150
20 张丽萍 52,500 0.125
21 沈 罡 42,000 0.100
22 许艳燕 42,000 0.100
23 张宁（大） 42,000 0.100
24 张宁（小） 42,000 0.100
25 许 斌 42,000 0.100
26 张大龙 42,000 0.100
2-2-18
27 张 磊 42,000 0.100
28 曹双龙 42,000 0.100
29 庄 兵 42,000 0.100
30 金 丽 21,000 0.050
合计 42,000,000 100
(5) 2011 年 2 月，首次公开发行股票并上市
2011 年 1 月 21 日，中国证监会出具“证监许可[2011]134 号”《关于核准北
京捷成世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核
准公司首次公开发行不超过 1,400 万股股票。
2011 年 2 月 15 日，大信会计师事务所有限公司出具“大信验字[2011]第
1-0010 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 15 日，公司公开发行 1,400 万人
民币普通股股票，扣除承销保荐费、审计及验资费用、律师费用、信息披露费
用等发行费用后的募集资金净额为 724,768,693.93 元，已全部存入捷成股份的
专户管理，捷成股份的注册资本和实收资本变更为 5,600 万元。
2011 年 2 月 22 日，经深交所同意，捷成股份的股票在深交所上市交易。
2011 年 4 月 26 日，捷成股份就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北
京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
首次公开发行股票完成后，捷成股份的股权结构如下：
股份类型 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐子泉 32,545,800 58.118
2 黄卫星 3,612,000 6.450
3 郑 羌 827,400 1.478
4 康 宁 827,400 1.478
5 薛俊峰 827,400 1.478
限售股 6 韩 钢 787,500 1.406
7 肖炳珠 420,000 0.750
8 宋建云 420,000 0.750
9 贾永利 210,000 0.375
10 郝晔明 168,000 0.300
11 柏青华 168,000 0.300
2-2-19
12 姜 晗 168,000 0.300
13 谭明哲 126,000 0.225
14 郑海涌 84,000 0.150
15 陈 辉 84,000 0.150
16 周 晋 84,000 0.150
17 赵于平 63,000 0.113
18 卞爱友 63,000 0.113
19 高学技 63,000 0.113
20 张丽萍 52,500 0.094
21 沈 罡 42,000 0.075
22 许艳燕 42,000 0.075
23 张宁（大） 42,000 0.075
24 张宁（小） 42,000 0.075
25 许 斌 42,000 0.075
26 张大龙 42,000 0.075
27 张 磊 42,000 0.075
28 曹双龙 42,000 0.075
29 庄 兵 42,000 0.075
30 金 丽 21,000 0.038
流通股 14,000,000 25
总计 56,000,000 100
(6) 2011 年 5 月，资本公积转增股本
2011 年 4 月 18 日，捷成股份召开 2010 年年度股东大会，同意以首次公开
发行股票后的总股本 5,600 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增 5,600 万股，转增后公司总股本增加至 11,200 万股，公司注册资
本增加至 11,200 万元。
2011 年 5 月 27 日，大信会计师事务所有限公司出具“大信验字[2011]第
1-0048 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 6 日，捷成股份的注册资本和实
收资本变更为 11,200 万元。
2011 年 5 月 27 日，捷成股份召开 2011 年第一次临时股东大会，同意根据
上述资本公积转增股本事宜，并修订《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》。
2011 年 5 月 30 日，捷成股份就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北
京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
2-2-20
本次资本公积金转增股本完成后，捷成股份的股权结构如下：
股份类型 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐子泉 65,091,600 58.118
2 黄卫星 7,224,000 6.450
3 郑 羌 1,654,800 1.478
4 康 宁 1,654,800 1.478
5 薛俊峰 1,654,800 1.478
6 韩 钢 1,575,000 1.406
7 肖炳珠 840,000 0.750
8 宋建云 840,000 0.750
9 贾永利 420,000 0.375
10 郝晔明 336,000 0.300
11 柏青华 336,000 0.300
12 姜 晗 336,000 0.300
13 谭明哲 252,000 0.225
14 郑海涌 168,000 0.150
15 陈 辉 168,000 0.150
限售股
16 周 晋 168,000 0.150
17 赵于平 126,000 0.113
18 卞爱友 126,000 0.113
19 高学技 126,000 0.113
20 张丽萍 105,000 0.094
21 沈 罡 84,000 0.075
22 许艳燕 84,000 0.075
23 张宁（大） 84,000 0.075
24 张宁（小） 84,000 0.075
25 许 斌 84,000 0.075
26 张大龙 84,000 0.075
27 张 磊 84,000 0.075
28 曹双龙 84,000 0.075
29 庄 兵 84,000 0.075
30 金 丽 42,000 0.038
流通股 28,000,000 25
总计 112,000,000 100
(7) 2012 年 5 月，资本公积转增股本
2012 年 2 月 27 日，捷成股份召开 2011 年年度股东大会，同意以公司现有
总股本 11,200 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
2-2-21
5,600 万股，转增后公司总股本增加至 16,800 万股，公司注册资本增加至 16,800
万元。
2012 年 3 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2012]
第 1-0029 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 27 日，捷成股份的注册资本
和实收资本变更为 16,800 万元。
2012 年 4 月 27 日，捷成股份召开 2012 年第一次临时股东大会，同意根据
上述资本公积转增股本事宜，并修订《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》。
2012 年 5 月 9 日，捷成股份就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北京
市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增股本完成后，捷成股份的股权结构如下：
股份类型 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐子泉 97,637,400 58.118
2 黄卫星 10,836,000 6.450
3 郑 羌 2,482,200 1.478
4 康 宁 2,482,200 1.478
5 薛俊峰 2,482,200 1.478
6 韩 钢 2,362,500 1.406
7 肖炳珠 1,260,000 0.750
8 宋建云 1,260,000 0.750
9 贾永利 630,000 0.375
10 郝晔明 504,000 0.300
11 柏青华 504,000 0.300
限售股
12 姜 晗 504,000 0.300
13 谭明哲 378,000 0.225
14 郑海涌 252,000 0.150
15 陈 辉 252,000 0.150
16 周 晋 252,000 0.150
17 赵于平 189,000 0.113
18 卞爱友 189,000 0.113
19 高学技 189,000 0.113
20 张丽萍 157,500 0.094
21 沈 罡 126,000 0.075
22 许艳燕 126,000 0.075
2-2-22
23 张宁（大） 126,000 0.075
24 张宁（小） 126,000 0.075
25 许 斌 126,000 0.075
26 张大龙 126,000 0.075
27 张 磊 126,000 0.075
28 曹双龙 126,000 0.075
29 庄 兵 126,000 0.075
30 金 丽 63,000 0.038
流通股 42,000,000 25
总计 168,000,000 100
(8) 2012 年 12 月，股权激励
2012 年 7 月 31 日，捷成股份召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草
案（修订稿）及其摘要的议案》，捷成股份拟向 110 名激励对象授予 326 万
份股票期权和 302.45 万股限制性股票；捷成股份的总股本由 168,000,000 股变
更为 171,024,500 股，注册资本变更为 171,024,500 元。
2012 年 8 月 29 日，立信出具“信会师报字[2012]第 710012 号”《验资报告》，
验证截至 2012 年 8 月 28 日，捷成股份的注册资本和实收资本变更为 171,024,500
元。
2012 年 11 月 17 日，捷成股份召开 2012 年第三次临时股东大会，同意根
据上述股权激励事宜相应修改《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》。
2012 年 12 月 19 日，捷成股份就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北
京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
(9) 2013 年 4 月，资本公积转增股本
2013 年 4 月 2 日，捷成股份召开 2012 年年度股东大会，同意以公司现有总
股本 171,024,500 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 51,307,350 股，转增后公司总股本增加至 222,331,850 股，公司注册资本增加
至 222,331,850 元。
2-2-23
2013 年 4 月 19 日，立信出具“信会师报字[2013]号第 710850 号”《验资报
告》，验证截至 2013 年 4 月 18 日，捷成股份的注册资本和实收资本已变更为
222,331,850 元。
捷成股份目前尚未就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本所律师认为，捷成股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重
组的主体资格。
3. 捷成股份的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，捷成股份自设立以来，其控股股东和实际控制人一直
为徐子泉。截至本法律意见书出具之日，徐子泉持有捷成股份 126,928,620
股股份，占捷成股份股份总数的 57.09%。本次重组完成后，徐子泉对捷成
股份的持股比例将不低于 53.89%，其仍为捷成股份的控股股东和实际控制
人。因此，本次重组不会导致捷成股份的控股股东和实际控制人发生变更。
(二) 冠华荣信交易对方的主体资格
冠华荣信交易对方为白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀，其基
本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所 有无境外居留权
北京市海淀区铁医
1 白 云 男 11010219600727**** 无
路 1 号 1 号楼
北京市海淀区万寿
2 宋辉东 男 11010819610621**** 无
路 4 号院 11 楼
北京市西城区四道
3 赵 松 男 11010219630818**** 无
湾胡同 17 号
北京市朝阳区东三
4 赵 平 男 11010219531003**** 无
里屯中 15 楼
北京市海淀区三才
5 杨 光 男 11010819611015**** 无
堂水清木华园 6 楼
北京市西城区皮库
6 吴冬怀 男 11010219570728**** 无
胡同 4 楼
2-2-24
(三) 华晨影视交易对方的主体资格
华晨影视交易对方为邓榕、臧鹏，其基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所 有无境外居留权
广州市越秀区双井
1 邓 榕 女 43010419600419**** 无
街7号6栋
河南省焦作市山阳
2 臧 鹏 男 41080219630328**** 区华宝路大成花园 无
4 号楼
(四) 极地信息交易对方的主体资格
极地信息交易对方为廖鸿宇、陈潮，其基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所 有无境外居留权
北京市海淀区西土
1 廖鸿宇 男 31011019711014**** 无
城路 10 号
北京市朝阳区红庙
2 陈 潮 男 11010519830707**** 无
北里 28 楼
(五) 捷成优联交易对方的主体资格
捷成优联交易对方为荆错，其基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所 有无境外居留权
成都市金牛区曹家
1 荆 错 男 51010219721023**** 无
巷工人村 39 栋
根据交易对方的承诺并经本所律师查验，交易对方均为具有民事权利能力
和完全民事行为能力的中国公民，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的
不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
三、 本次重组的实质条件
根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如
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下：
(一) 关于重大资产重组的实质条件
1. 冠华荣信主要从事广播电视行业专业技术领域的数字高标清演播室、播
出、总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储等系统集成业务；
华晨影视主要从事演播室、舞台和剧场等建筑装修装饰工程承包和舞台 LED 灯
具生产、销售业务；极地信息主要从事内部网络控制技术研究、开发、服务业
务，包括“终端安全管理系统”、“网络漏洞扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内
控堡垒主机”四大产品线；捷成优联主要从事 3G 视频、音频直播系统的技术研
发和产品服务，包括“M-live 移动电视直播系统”、“M-live 移动音频广播直播系
统”、“M-live 手机电视系统”、“M-live 高标清多通道编码器”、“稿件与节目交换
系统”、“综合桌面办公系统”等六大产品线。冠华荣信、华晨影视、极地信息及
捷成优联从事的业务均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十条第（一）
项的规定。
2. 本次重组完成后，捷成股份的股份总数将不超过 235,545,610 股，社会
公众股将不超过 91,664,210 股，社会公众股占捷成股份的股份总数的比例将不
低于 25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次
重组符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3. 本次重组拟购买的标的资产根据国融兴华出具的“国融兴华评报字
[2013]第 2-041 号”、“国融兴华评报字[2013]第 2-042 号”、“国融兴华评报字[2013]
第 2-043 号”及“国融兴华评报字[2013]第 2-044 号”《评估报告》确认的评估值定
价，其中白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 61.04%
股权的对价为 11,036.95 万元，邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视的 49%股权的对
价为 5,723.20 万元，廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%股权的对价为
3,341.80 万元，荆错持有的捷成优联的 49%股权的对价为 3,634.60 万元。本次
重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
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4. 根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经本所律师查验，本
次重组拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5. 本次重组完成后，冠华荣信、华晨影视、极地信息及捷成优联将成为捷
成股份的控股子公司或全资子公司，将有利于捷成股份进一步提高资产质量，
扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致捷成股
份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十
条第（五）项的规定。
6. 根据交易对方、捷成股份实际控制人徐子泉出具的《关于保证独立性的
承诺函》并经本所律师查验，冠华荣信、华晨影视、极地信息及捷成优联拥有
独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，
有利于捷成股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
办法》第十条第（六）项的规定。
7. 捷成股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制
度，本次重组完成后，捷成股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十条第（七）项的规定。
(二) 关于发行股份购买资产的实质条件
本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次发
行股份购买资产符合如下实质条件：
1. 根据本次重组草案及立信出具的“信会师报字[2013]第 710859 号”、“信
会师报字[2013]第 710861 号”、“信会师报字[2013]第 710863 号”、“信会师报字
[2013]第 710865 号”《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，捷成股份的资产
质量将进一步提升，业务规模将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能
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力将进一步增强。同时，根据交易对方、捷成股份实际控制人徐子泉出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次发行
股份购买资产将有利于捷成股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项
的规定。
2. 立信已经针对捷成股份最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留
意见的“信会师报字[2013]第 710028 号”《审计报告》，符合《重组办法》第四十
二条第一款第（二）项的规定。
3. 本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 39.65%股权，邓榕、臧鹏合计持有的华晨
影视的 49%股权，廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%股权，以及荆错持
有的捷成优联的 49%股权，根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并
经本所律师查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰的经营
性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办
法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4. 本次发行股份购买资产系向捷成股份控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股
份数量为 9,281,061 股，占发行后捷成股份总股本的 4%，低于发行后捷成股份
总股本的 5%，但本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易金额为 23,737.77
万元，高于 5,000 万元，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
5. 本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 22.35 元/股，不低于捷
成股份第二届九次董事会决议公告日前 20 个交易日捷成股份股票的交易均价
29.40 元/股（捷成股份因实施派息、资本公积金转增股本于 2013 年 4 月 19 日
进行除权除息后，本次发行股份的价格不低于 22.35 元/股），符合《重组办法》
第四十四条的规定。
6. 根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行股份购买资
产的发行对象认购捷成股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让
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或上市交易，符合《重组办法》第四十五条的规定。
(三) 关于非公开发行股票的实质条件
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组办法》及《发行办
法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非开发行股票的如下实质条
件：
1. 根据捷成股份股东大会决议及本次重组草案，本次发行股份募集配套资
金发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规
定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过 10 名的特定对象，符合《发行办法》
第三十七条的规定。
2. 根据捷成股份股东大会决议及本次重组草案，本次发行股份募集配套资
金符合《发行办法》第三十八条规定的条件，具体如下：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为捷成股份第二届
董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票的交易均价 29.40 元/股（捷成股份因实施派息、资本公积金转增股本于 2013
年 4 月 19 日进行除权除息后，本次发行股票的价格不低于 22.35 元/股）的 90%
（即 20.12 元/股），符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规定；
（2）本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象认购捷成股份的股份
自发行结束之日起 12 个月内不进行转让或上市交易，符合《发行办法》第三十
八条第（二）项的规定；
（3）本次发行股份募集的配套资金拟优先用于购买白云、宋辉东合计持有
的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠华荣信的 16.51%股权，宋辉东持
有的冠华荣信的 4.88%股权），其余用于补充流动资金，符合《发行办法》第三
十八条第（三）项的规定；
（4）本次发行股份募集配套资金发行股票不超过 3,932,699 股，发行结束后，
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捷成股份的实际控制人仍为徐子泉，不会导致捷成股份的控制权发生变化，符
合《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
3. 捷成股份不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
以下情形：
（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）捷成股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）捷成股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）捷成股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）捷成股份及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件。
四、 本次重组的批准和授权
(一) 本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1. 2013 年 5 月 3 日，冠华荣信股东大会、华晨影视股东会、极地信息股
东会及捷成优联股东会分别同意白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀将
合计持有的冠华荣信的 61.04%股权转让给捷成股份，同意邓榕、臧鹏将合计持
有的华晨影视的 49%股权转让给捷成股份，同意廖鸿宇、陈潮将合计持有的极
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地信息的 49%股权转让给捷成股份，同意荆错将持有的捷成优联的 49%股权转
让给捷成股份。
2. 2013 年 5 月 10 日，捷成股份第二届第九次董事会审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第二款规定的议案》、《关于本次重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份
购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及《关于
提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项的议案》等相关议案。
3. 2013 年 5 月 31 日，捷成股份第二届第十次董事会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效
条件的<发行股份购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关
于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关
于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于
提请召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
(二) 本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1. 捷成股份股东大会审议通过本次重组相关议案。
2. 北京市商务委员会批准本次重组涉及的冠华荣信的股权转让事项。
3. 中国证监会核准本次重组方案。
本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
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所取得的批准和授权合法、有效。
五、 本次重组的协议
(一) 发行股份购买资产协议
2013年5月10日，捷成股份与冠华荣信交易对方白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光、吴冬怀签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；捷成
股份分别与华晨影视交易对方邓榕、臧鹏，极地信息交易对方廖鸿宇、陈潮及
捷成优联交易对方荆错签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2013年5月31日，捷成股份与冠华荣信交易对方白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光、吴冬怀签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；
捷成股份分别与华晨影视交易对方邓榕、臧鹏，极地信息交易对方廖鸿宇、陈
潮及捷成优联交易对方荆错签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
上述协议的主要内容如下：
1. 标的资产作价与支付方式
（1） 根据国融兴华资出具的“国融兴华评报字[2013]第 2-041 号”《评估报
告》，白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 61.04%
股权截至交易基准日的评估值合计为 11,038.17 万元，其对价根据前述评估值确
定为 11,038.17 万元，其中白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有
的冠华荣信的 39.65%股权的对价为 8,043.57 万元，白云、宋辉东支付冠华荣信
的 21.39%股权的对价为 2,994.60 万元。
捷成股份在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后 60 日
内向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行 3,598,913 股股份，
作为支付白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 39.65%
股权的对价；在募集配套资金到帐后 10 日内，先以募集配套资金向白云、宋辉
东支付冠华荣信的 21.39%股权的对价，若募集配套资金不足以支付该对价，由
捷成股份以自有资金补足。
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（2） 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2013]第 2-042 号”《评估报告》，
邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视的 49%股权截至交易基准日的评估值合计为
5,723.20 万元，其对价根据前述评估值确定为 5,723.20 万元。
捷成股份在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后 60 日内向邓榕、
臧鹏非公开发行 2,560,716 股股份，作为支付邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视的
49%股权的对价。
（3） 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2013]第 2-043 号”《评估报告》，
廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%股权截至交易基准日的评估值合计为
3,341.80 万元，其对价根据前述评估值确定为 3,341.80 万元。
捷成股份在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后 60 日内向廖鸿
宇、陈潮非公开发行 1,495,213 股股份，作为支付廖鸿宇、陈潮合计持有的极地
信息的 49%股权的对价。
（4） 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2013]第 2-044 号”《评估报告》，
荆错持有的捷成优联的 49%股权截至交易基准日的评估值合计为 3,634.60 万元，
其对价根据前述评估值确定为 3,634.60 万元。
捷成股份在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后 60 日内向荆错非
公开发行 1,626,219 股股份，作为支付荆错持有的捷成优联的 49%股权的对价。
2. 发行股份
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式：发行对象为白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、
吴冬怀、邓榕、臧鹏、廖鸿宇、陈潮、荆错，白云、宋辉东、赵松、赵平、杨
光、吴冬怀以合计持有的冠华荣信的 39.65%股权进行认购，邓榕、臧鹏以合计
持有的华晨影视的 49%股权进行认购，廖鸿宇、陈潮以合计持有的极地信息的
49%股权进行认购，荆错以持有的捷成优联的 49%股权进行认购。
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（4）定价基准日：捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告日，即关于
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（5）发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日捷
成股份股票的交易均价 29. 40 元/股，因捷成股份实施派息、资本公积金转增股
本于 2013 年 4 月 19 日进行除权除息后，本次发行股票的价格不低于 22.35 元/
股，最终发行价格由捷成股份与白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀、
邓榕、臧鹏、廖鸿宇、陈潮、荆错协商确定为 22.35 元/股；本次发行股票前捷
成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格
作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（6）发行数量：共 9,281,061 股。
（7）发行股份的锁定期：捷成股份向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、
吴冬怀、邓榕、臧鹏、廖鸿宇、陈潮、荆错非公开发行的股份自在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（即发行完成之日）起 36 个月内
不转让，36 个月后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁
定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
（8）上市安排：捷成股份向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀、
邓榕、臧鹏、廖鸿宇、陈潮、荆错非公开发行的股份将在深交所上市交易。
3. 标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，捷成
股份与交易对方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商
登记手续。
4. 期间损益归属
交易基准日之前的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共
享。
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在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的
资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现
金方式一次性补足。
5. 或有负债承担
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的冠华荣信、华晨影视、
极地信息、捷成优联的负债，包括但不限于冠华荣信、华晨影视、极地信息、
捷成优联应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金
费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责
任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠
纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由交易
对方按对标的资产的持股比例承担。
6. 协议生效条件
下列条件均全部成就时，上述协议方可生效：
（1）上述协议经捷成股份与交易对方签署。
（2）捷成股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜。
（3）北京市商务委员会批准本次发行股份及支付现金购买资产涉及的冠华
荣信股权转让事宜。
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
7. 法律适用与争议解决
上述协议适用中国法律。凡因履行上述协议所产生的或与上述协议有关的
争议，捷成股份与交易对方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一
方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北京
进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对捷成股份与交易对方均具有约束力。
8. 违约责任
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上述协议签署后，除上述协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行上述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损
失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
(二) 盈利预测补偿协议
2013年5月10日，捷成股份分别与冠华荣信交易对方白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光、吴冬怀，华晨影视交易对方邓榕、臧鹏，极地信息交易对方廖鸿
宇、陈潮及捷成优联交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2013年5月31日，捷成股份分别与冠华荣信交易对方白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光、吴冬怀，华晨影视交易对方邓榕、臧鹏，极地信息交易对方廖鸿
宇、陈潮及捷成优联交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》。
上述协议的主要内容如下：
1. 盈利预测数额的确定
（1） 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2013]第 2-041 号”《评估报告》
及立信出具的“信会师报字[2013]第 710865 号”《盈利预测审核报告》（以“国融
兴华评报字[2013]第 2-041 号”《评估报告》、“信会师报字[2013]第 710865 号”
《盈利预测审核报告》确认的预测净利润孰高者为准），冠华荣信 2013 年度、
2014 年度、2015 年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 1,999.18 万
元、2,402.67 万元、2,890.53 万元，白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀
合计持有的冠华荣信的 61.04%股权 2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的预
测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 1,220.30 万元、1,466.59 万元、1,764.38
万元。
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 61.04%
股权 2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利
润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 1,220.30 万元、1,466.59 万元、
1,764.38 万元。
（2） 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2013]第 2-042 号”《评估报告》
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及立信出具的“信会师报字[2013]第 710863 号”《盈利预测审核报告》（以“国融
兴华评报字[2013]第 2-042 号”《评估报告》、“信会师报字[2013]第 710863 号”
《盈利预测审核报告》确认的预测净利润孰高者为准），华晨影视 2013 年度、
2014 年度、2015 年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 1,218.58 万
元、1,539.86 万元、1,901.84 万元，邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视的 49%股权
2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的预测净利润（扣除非经常性损益后）分
别为 597.10 万元、754.53 万元、931.90 万元。
邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视的 49%股权 2013 年度、2014 年度、2015
年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），
即分别不低于 597.10 万元、754.53 万元、931.90 万元。
（3） 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2013]第 2-043 号”《评估报告》
及立信出具的“信会师报字[2013]第 710859 号”《盈利预测审核报告》（以“国融
兴华评报字[2013]第 2-043 号”《评估报告》、“信会师报字[2013]第 710859 号”
《盈利预测审核报告》确认的预测净利润孰高者为准），极地信息 2013 年度、
2014 年度、2015 年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 719.00 万元、
905.00 万元、1,131.00 万元，廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%股权 2013
年度、2014 年度、2015 年度对应的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为
352.31 万元、443.45 万元、554.19 万元。
廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%股权 2013 年度、2014 年度、2015
年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），
即分别不低于 352.31 万元、443.45 万元、554.19 万元。
（4） 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2013]第 2-044 号”《评估报告》
及立信出具的“信会师报字[2013]第 710861 号”《盈利预测审核报告》（以“国融
兴华评报字[2013]第 2-044 号”《评估报告》、“信会师报字[2013]第 710861 号”
《盈利预测审核报告》确认的预测净利润孰高者为准）捷成优联 2013 年度、2014
年度、2015 年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 772.17 万元、966.29
万元、1,208.91 万元，荆错持有的捷成优联的 49%股权 2013 年度、2014 年度、
2-2-37
2015 年度对应的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 378.36 万元、473.48
万元、592.37 万元。
荆错持有的捷成优联的 49%股权 2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的
实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低
于 378.36 万元、473.48 万元、592.37 万元。
2. 实际利润数额及标的资产减值的确定
（1） 由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资
产专项审计报告（与捷成股份的年度审计报告同日出具），对标的资产2013年
度、2014年度、2015年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
（2） 在2015年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由捷成股份聘请的
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资
产进行减值测试。
3. 盈利补偿方式
（1） 本次发行股份购买资产完成后，若标的资产在2013年度、2014年度、
2015年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，交易对方
应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择以下任意一种补偿方式：
股份回购注销：捷成股份应在2013年度、2014年度、2015年度当年标的资
产专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易
对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股份设
立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利，由捷成股份以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实
现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—补偿期
限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购交易对方的股份数量不超过交易对
方各自认购的股份数量。
2-2-38
股份无偿划转：捷成股份应在2013年度、2014年度、2015年度当年标的资
产专项审核报告出具之日后30日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股
份无偿划转给除交易对方以外的捷成股份其他股东。交易对方当年应无偿划转
的股份数量同上述当年应回购的股份数量。交易对方应在接到捷成股份通知后
30内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（2） 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补
偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则交易对方应向捷成股份另行补偿
标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行
价格之间的差额，捷成股份可以选择以下任意一种补偿方式：
股份回购注销：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后30日内召
开董事会、股东大会，审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方的
股份数量，并将应回购交易对方的股份划转至捷成股份设立的回购专用帐户进
行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份
以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—
补偿期限内已补偿的股份数量。应回购交易对方的股份数量不超过交易对方各
自认购的股份数量。
股份无偿划转：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后30日内书
面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股份
其他股东。交易对方无偿划转的股份数量同上述应回购的股份数量。交易对方
应在接到捷成股份通知后30内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
2-2-39
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（3） 若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则交易对方应回购注
销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的
股份数量×（1+转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数
量。
4. 协议生效条件
上述协议自捷成股份与交易对方签署之日起成立，自《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份
购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》生效之日生效。
5. 法律适用与争议解决
上述协议适用中国法律。凡因履行上述协议所产生的或与上述协议有关的
争议，捷成股东与交易对方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一
方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北京
进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对捷成股东与交易对方均具有约束力。
6. 违约责任
上述协议签署后，除上述协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行上述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损
失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
本所律师认为，捷成股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行
股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿补充协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协
议各方具有法律约束力。
2-2-40
六、 本次重组拟购买的标的资产
捷成股份本次重组拟购买的资产为白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、
吴冬怀合计持有的冠华荣信的 61.04%股权，邓榕、臧鹏合计持有的华晨影
视的 49%股权，廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%股权，以及荆错持
有的捷成优联的 49%股权。
(一) 冠华荣信
1. 冠华荣信的主体资格
经本所律师查验，冠华荣信现时的基本情况如下：
公司名称 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资，未上市）
注册号 110000004888406
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-4027室
法定代表人 陈东
注册资本/实收资本 7,240万元/7,240万元
系统工程开发、设计、策划、安装、调试、培训及相关技术设备
的开发研制、维修、租赁；自有房屋出租；批发影视技术设备、
化工产品（除一类易制毒化学品及化学危险品）、机电设备、音视
经营范围 频设备、计算机及外围设备、办公设备；（不涉及国营贸易管理商
品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品除外
成立日期 1997年6月27日
经营期限 1997年6月27日至长期
工商登记机关 北京市工商行政管理局
工商年检情况 已通过2011年度年检
冠华荣信现时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 白 云 25,998,840 35.91
2 捷成股份 20,970,660 28.96
2-2-41
3 索尼（中国）有限公司 7,240,000 10
4 宋辉东 6,239,070 8.62
5 赵 松 5,196,510 7.18
6 赵 平 5,196,510 7.18
7 杨 光 1,037,130 1.43
8 吴冬怀 521,280 0.72
合计 72,400,000 100
2. 冠华荣信的历史沿革
(1) 1997 年 6 月，冠华荣信的前身设立
冠华荣信的前身为北京深蓝星科技有限公司（后先后更名为北京冠华荣
信系统工程有限公司、北京冠华荣信系统工程股份有限公司）。
1997 年 6 月 3 日，北京市门头沟区工商行政管理局核发《企业名称预
先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“北京深蓝星科技有限公司”。
1997 年 6 月 21 日，白云、宋辉东、杨光、张洪签署《北京深蓝星科技
有限公司章程》，规定北京深蓝星科技有限公司的注册资本为 150 万元，股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 白 云 60 40 货币
2 宋辉东 60 40 货币
3 杨 光 24 16 货币
4 张 洪 6 4 货币
合计 150 100
1997 年 6 月 25 日，北京市门头沟审计事务所出具《开业登记验资报告
书》，验证截至 1997 年 6 月 25 日，全体股东以现金方式足额缴纳注册资本。
1997 年 6 月 27 日，北京深蓝星科技有限公司完成工商设立登记手续并
取得由北京市工商行政管理局核发的注册号为 09488840 的《企业法人营业
执照》。
(2) 1998 年 4 月，变更公司名称、增加注册资本
2-2-42
1998 年 4 月 13 日，北京市门头沟区工商行政管理局核发“（京）企名
预核[1998]第 459860 号”《企业名称预先核准通知书》，同意将企业名称变更
为“北京冠华荣信系统工程有限公司”。
1998 年 4 月 20 日，北京深蓝星科技有限公司召开股东会，全体股东一
致通过决议，将“北京深蓝星科技有限公司”的名称变更为“北京冠华荣信系
统工程有限公司”；将公司注册资本增加至 5,150 万元，新增资本 5,000 万元，
其中白云增资 2,750 万元，宋辉东增资 1,125 万元，新加入股东宗燕生出资
1,125 万元。
1998 年 4 月 27 日，北京市华泰审计事务所出具《资产评估报告》，截
至 1998 年 2 月 28 日，北京冠华荣信系统工程有限公司的净资产评估值为
6,328.57 万元，其中白云 2,810 万元，宋辉东 1,185 万元，宗燕生 1,125 万元，
杨光 24 万元，张洪 6 万元，其他 1,178.57 万元。
1998 年 4 月 28 日，北京市华泰审计事务所出具“（98）华验字第 167
号”《验资报告》，验证截至 1998 年 4 月 27 日，北京冠华荣信系统工程有限
公司已收到白云投入的实物库存商品、机器设备等，评估值为 2,750 万元；
收到宋辉东投入的实物库存商品、机器设备等，评估值为 1,125 万元；收到
宗燕生投入的实物库存商品、机器设备等，评估值为 1,125 万元。根据验资
事项说明所示，上述《资产评估报告》所载“其他 1,178.57 万元”是指净资产
评估值超出注册资本部分。
1998 年 4 月 29 日，北京冠华荣信系统工程有限公司就上述事宜完成工
商变更登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，北京冠华荣信系统工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 白 云 2,810 54.56 货币、实物
2 宋辉东 1,185 23 货币、实物
3 宗燕生 1,125 21.85 实物
2-2-43
4 杨 光 24 0.47 货币
5 张 洪 6 0.12 货币
合计 5,150 100
根据冠华荣信、白云、宋辉东出具的《关于原股东实物增资情况的说明》，
北京冠华荣信系统工程有限公司 1998 年 4 月增加的注册资本 5,000 万元，系
由股东白云、宋辉东、宗燕生以各自前期投入的实物资产对北京冠华荣信系
统工程有限公司进行增资，但 1998 年 4 月增资时该等实物资产已由北京冠华
荣信系统工程有限公司实际占有和使用，因此未对股东白云、宋辉东、宗燕
生各自的实物资产进行单独评估，而是对北京冠华荣信系统工程有限公司的
资产进行整体评估（评估值为 6,328.57 万元），北京市华泰审计事务所出具
的《资产评估报告》确认评估范围内的实物资产中白云投入的实物库存商品、
机器设备等评估值为 2,750 万元；宋辉东投入的实物库存商品、机器设备等评
估值为 1,125 万元；宗燕生投入的实物库存商品、机器设备等评估值为 1,125
万元；剩余的 1,178.57 万元属于增资溢价部分。冠华荣信、白云、宋辉东确
认，白云、宋辉东、宗燕生对各自用于增资的实物资产拥有完整的权利，自
增资完成以来，不存在任何与该等实物资产相关的权属纠纷；剩余的 1,178.57
万元属于增资溢价部分，实际计入北京冠华荣信系统工程有限公司的资本公
积金；冠华荣信、白云、宋辉东、宗燕生对上述增资均无异议，上述增资真
实、合法、有效；上述增资完成后，白云、宋辉东、宗燕生持有的北京冠华
荣信系统工程有限公司的股权不存在纠纷。
本所律师认为，根据冠华荣信、白云、宋辉东出具的《关于原股东实物
增资情况的说明》及北京市华泰审计事务所出具的《资产评估报告》，白云、
宋辉东、宗燕生系以各自的实物资产对北京冠华荣信系统工程有限公司进行
增资，并已履行资产评估程序，且冠华荣信、白云、宋辉东已书面确认白云、
宋辉东、宗燕生对各自用于增资的实物资产拥有完整的权利，用于出资的实
物资产出资不存在任何权属纠纷，上述增资完成后，白云、宋辉东、宗燕生
持有的北京冠华荣信系统工程有限公司的股权不存在纠纷；鉴于北京冠华荣
信系统工程有限公司 2005 年 12 月整体变更为股份有限公司时系以其经审计
2-2-44
的净资产 7,240 万元按每股面值 1 元等额折合成股本 7,240 万股，发起人按
各自对北京冠华荣信系统工程有限公司的持股比例认购股份，因此冠华荣信
现时的注册资本已真实、足额缴纳。
(3) 2002 年 2 月，第一次股权转让
2002 年 1 月 20 日，宋辉东、宗燕生、张洪与白云、赵平、陈奇楠、张彦
秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、张少杰、冯子衿、王玉书、辛洁签署《股
权转让协议》，约定以下股权转让事宜：
转让方 受让方 转让数额（元） 转让比例（%）
宋辉东 赵 平 4,603,950 8.94
张 洪 辛 洁 60,000 0.12
白 云 884,200 1.72
赵 平 226,750 0.44
陈奇楠 2,415,350 4.69
张彦秋 1,756,150 3.41
谢 迎 966,140 1.88
宗燕生 王晓滨 966,140 1.88
李小川 966,140 1.88
杨 光 726,140 1.41
冯子衿 957,900 1.86
王玉书 483,070 0.94
辛 洁 418,950 0.81
2002 年 1 月 20 日，北京冠华荣信系统工程有限公司召开股东会，原股东
宋辉东、白云、宗燕生、杨光、张洪一致通过决议，同意上述股权转让事宜并
同意放弃优先购买权。
2002 年 2 月 26 日，北京冠华荣信系统工程有限公司就上述事宜完成工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京冠华荣信系统工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 白 云 2,898.42 56.28
2 宋辉东 724.605 14.07
3 赵 平 483.07 9.38
2-2-45
4 陈奇楠 241.535 4.69
5 张彦秋 175.615 3.41
6 谢 迎 96.614 1.876
7 王晓滨 96.614 1.876
8 李小川 96.614 1.876
9 杨 光 96.614 1.876
10 张少杰 95.79 1.86
11 冯子衿 48.307 0.938
12 王玉书 48.307 0.938
13 辛 洁 47.895 0.93
合计 5,150 100
(4) 2002 年 6 月，第二次股权转让
2002 年 6 月 10 日，王玉书与宋辉东签署《股权转让协议》，约定王玉书向
宋辉东转让其对北京冠华荣信系统工程有限公司的全部出资 483,070 元，占北京
冠华荣信系统工程有限公司注册资本的 0.938%。
2002 年 6 月 10 日，北京冠华荣信系统工程有限公司召开股东会，全体股
东一致通过决议，同意上述股权转让事宜。
2002 年 6 月 24 日，北京冠华荣信系统工程有限公司就上述事宜完成工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京冠华荣信系统工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 白 云 2,898.42 56.28
2 宋辉东 772.912 15.008
3 赵 平 483.07 9.38
4 陈奇楠 241.535 4.69
5 张彦秋 175.615 3.41
6 谢 迎 96.614 1.876
7 王晓滨 96.614 1.876
8 李小川 96.614 1.876
9 杨 光 96.614 1.876
10 张少杰 95.79 1.86
11 冯子衿 48.307 0.938
2-2-46
12 辛 洁 47.895 0.93
合计 5,150 100
(5) 2005 年 11 月，第三次股权转让
2005 年 10 月 28 日，白云、宋东辉、张彦秋、张少杰、辛洁与赵松、吴冬
怀、赵运川、何蔚、赵平、陈奇楠、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、冯子衿签
署《股权转让协议》，约定以下股权转让事宜：
转让方 受让方 转让数额（元） 转让比例（%）
白 云 赵松 3,749,200 7.28
吴冬怀 515,000 1
赵运川 515,000 1
宋东辉
何蔚 515,000 1
赵松 4,120 0.008
张彦秋 赵松 726,150 1.41
赵平 319,300 0.62
陈奇楠 159,300 0.31
谢迎 63,860 0.124
王晓滨 63,860 0.124
张少杰
李小川 63,860 0.124
杨光 63,860 0.124
冯子衿 31,930 0.062
赵松 191,580 0.372
辛 洁 赵松 478,950 0.93
2005 年 10 月 28 日，北京冠华荣信系统工程有限公司全体股东一致通过决
议，同意上述股权转让事宜。
2005 年 11 月 29 日，北京冠华荣信系统工程有限公司就上述事宜完成工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京冠华荣信系统工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 白 云 2,523.5 49
2 宋辉东 618 12
3 赵 平 515 10
4 赵 松 515 10
2-2-47
5 陈奇楠 257.5 5
6 张彦秋 103 2
7 谢 迎 103 2
8 王晓滨 103 2
9 李小川 103 2
10 杨 光 103 2
11 冯子衿 51.5 1
12 赵运川 51.5 1
13 吴冬怀 51.5 1
14 何 蔚 51.5 1
合计 5,150 100
(6) 2005 年 12 月，变更为股份有限公司
2005 年 11 月 10 日，北京中环阳光会计师事务所出具“中环审字[2005]第 160
号”《审计报告》，截至 2005 年 10 月 31 日，北京冠华荣信系统工程有限公司的
净资产值为 7,240 万元。
2005 年 11 月 29 日，北京冠华荣信系统工程有限公司召开股东会，全体股
东一致通过决议，同意以 2005 年 10 月 31 日为基准日经审计的北京冠华荣信系
统工程有限公司净资产值 7,240 万元，按每股面值 1 元等额折合成股本 7,240 万
股；发起人按各自对北京冠华荣信系统工程有限公司的持股比例认购股份。
2005 年 11 月 29 日，北京冠华荣信系统工程有限公司全体股东白云、宋辉
东、赵平、赵松、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、冯子衿、
赵运川、吴冬怀、何蔚签署《关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司发起人
协议》，同意将北京冠华荣信系统工程有限公司变更为北京冠华荣信系统工程股
份有限公司，并作为发起人共同发起设立北京冠华荣信系统工程股份有限公司。
2005 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局核发“（京）企名预核（内）变
字[2005]第 12008222 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意企业名称变更
为“北京冠华荣信系统工程股份有限公司”。
2005 年 12 月 16 日，北京冠华荣信系统工程股份有限公司召开创立大会，
全体股东一致通过《北京冠华荣信系统工程股份有限公司章程》，选举宋辉东、
2-2-48
周国辉、王晓滨、谢迎、冯子衿、杨光、张彦秋 7 人担任公司董事职务，选举
赵平、赵松、吴冬怀、陈奇楠、张洪 5 人担任公司监事职务。同日，冠华荣信
召开第一届董事会第一次会议，选举宋辉东担任公司董事长职务，选举周国辉
担任公司副董事长职务，聘任王晓滨为总经理，聘任冯子衿、何蔚为副经理，
聘任张彦秋为董事会秘书。
2005 年 12 月 22 日，北京市发展和改革委员会出具“京发改[2005]2674 号”
《关于同意北京冠华荣信系统工程有限公司变更为北京冠华荣信系统工程股份
有限公司的函》，同意按上述方案将北京冠华荣信系统工程有限公司变更为北京
冠华荣信系统工程股份有限公司。
2005 年 12 月 22 日，冠华荣信就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北
京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
2006 年 1 月 27 日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具“森会验字
（2006）第 03-067 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 1 月 27 日，冠华荣信已
收到各发起人股东以北京冠华荣信系统工程有限公司于 2005 年 10 月 31 日的净
资产值认缴的全部注册资本 7,240 万元。
冠华荣信设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 白 云 3,547.6 49
2 宋辉东 868.8 12
3 赵 平 724 10
4 赵 松 724 10
5 陈奇楠 362 5
6 张彦秋 144.8 2
7 谢 迎 144.8 2
8 王晓滨 144.8 2
9 李小川 144.8 2
10 杨 光 144.8 2
11 冯子衿 72.4 1
12 赵运川 72.4 1
13 吴冬怀 72.4 1
14 何 蔚 72.4 1
2-2-49
合计 7,240 100
(7) 2007 年 7 月，第四次股权转让
2006 年 12 月 1 日，白云、宋辉东、赵平、赵松、陈奇楠、张彦秋、谢迎、
王晓滨、李小川、杨光、冯子衿、赵运川、吴冬怀、何蔚与索尼（中国）有限
公司签署《股权转让合同》，索尼（中国）有限公司以 1,200 万元的对价受让上
述股东持有冠华荣信的 10%股权，具体转让股份和比例如下：
转让方 受让方 转让股份（股） 转让比例（%）
白 云 3,547,600 4.9
宋辉东 868,800 1.2
赵 平 724,000 1
赵 松 724,000 1
陈奇楠 362,000 0.5
张彦秋 144,000 0.2
谢 迎 144,000 0.2
索尼（中国）有限公司
王晓滨 144,000 0.2
李小川 144,000 0.2
杨 光 144,000 0.2
冯子衿 72,400 0.1
赵运川 72,400 0.1
吴冬怀 72,400 0.1
何 蔚 72,400 0.1
2006 年 12 月 1 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致通过决议，同
意上述股权转让事宜。
2007 年 6 月 15 日， 中华人民共和国商务部出具《关于同意北京冠华荣信
系统工程股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述股权转
让事宜。
2007 年 6 月 19 日，中华人民共和国商务部向冠华荣信核发“商外资审字
[2007]0240 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 7 月 2 日，冠华荣信就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，冠华荣信的股权结构如下：
2-2-50
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 白 云 31,928,400 44.1
2 宋辉东 7,819,200 10.8
3 索尼（中国）有限公司 7,240,000 10
4 赵 平 6,516,000 9
5 赵 松 6,516,000 9
6 陈奇楠 3,258,000 4.5
7 张彦秋 1,303,200 1.8
8 谢 迎 1,303,200 1.8
9 王晓滨 1,303,200 1.8
10 李小川 1,303,200 1.8
11 杨 光 1,303,200 1.8
12 冯子衿 651,600 0.9
13 赵运川 651,600 0.9
14 吴冬怀 651,600 0.9
15 何 蔚 651,600 0.9
合计 72,400,000 100
根据《国家外汇管理局关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[汇
资函字[96]第 188 号]），外商投资企业的外方投资者以外汇或者人民币利润在境
内进行再投资，需要报外汇管理部门审核并取得其出具的外方所得利润在境内
再投资的证明，作为新设立的外商投资企业办理工商注册和注册会计师事务所
验资的有效凭证。
根据索尼（中国）有限公司于 2007 年 1 月 15 日向中国人民共和国商务部
出具的《关于索尼（中国）有限公司受让北京冠华荣信系统工程股份有限公司
10%股份所使用的人民币来源的说明》，索尼（中国）有限公司受让冠华荣信的
10%股份所支付的对价 1,200 万元来源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限公
司 2004 年度的净利润。
索尼（中国）有限公司以其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司的人民
币利润受让冠华荣信的 10%股份属于外商投资企业的外方投资者以人民币利润
在境内进行再投资的行为，但其当时并未就该事项报外汇管理部门审核。
本所律师认为，索尼（中国）有限公司以其全资子公司索尼电子（无锡）
有限公司的人民币利润受让冠华荣信的 10%股份时未报外汇管理部门审核，存
2-2-51
在程序瑕疵。但索尼（中国）有限公司系以其境内合法所得支付该股权转让的
对价，中华人民共和国商务部已同意该股权转让事项，批准冠华荣信变更为外
商投资股份有限公司，并向冠华荣信核发《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》，冠华荣信亦已就该股权转让事项完成工商变更登记手续。同时，《国家
外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（ [汇发
〔2012〕59 号]）已取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行
回收投资等合法所得再投资的核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外汇
登记信息为其办理验资询证手续。因此，前述程序瑕疵不会对该股权转让行为
的法律效力产生实质性影响；本次重组拟购买的标的资产不包括索尼（中国）
有限公司持有的冠华荣信的 10%股份，前述程序瑕疵亦不会构成本次重组的法
律障碍。
(8) 2011 年 1 月，第五次股权转让
2010 年 8 月 16 日，谢迎、张彦秋、冯子衿与白云，谢迎与宋辉东、赵运
川，王晓滨与赵平、赵松、陈奇楠、杨光、李小川、吴冬怀、赵运川、何蔚，
分别签署《股权转让协议》，约定转让股份、比例和价格如下：
转让方 受让方 转让股份（万股） 转让比例（%） 转让价格（万元）
谢 迎 78.192 1.08 78.192
张彦秋 白 云 130.32 1.8 130.32
冯子衿 65.16 0.9 65.16
宋辉东 49.956 0.69 49.956
谢 迎
赵运川 2.172 0.03 2.172
赵 平 41.268 0.57 41.268
赵 松 41.268 0.57 41.268
陈奇楠 20.996 0.29 20.996
杨 光 7.964 0.11 7.964
王晓滨
李小川 7.964 0.11 7.964
吴冬怀 4.344 0.06 4.344
赵运川 2.172 0.03 2.172
何 蔚 4.344 0.06 4.344
2010 年 8 月 16 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致通过决议，同
意上述股权转让事宜。
2-2-52
2011 年 1 月 5 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2011]17 号”《关于
北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意上述股权转
让事宜。
2011 年 1 月 11 日，北京市人民政府向冠华荣信核发变更后的“商外资京资
字[2007]20594 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 17 日，冠华荣信就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，冠华荣信的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 白 云 34,665,120 47.88
2 宋辉东 8,318,760 11.49
3 索尼（中国）有限公司 7,240,000 10
4 赵 松 6,928,680 9.57
5 赵 平 6,928,680 9.57
6 陈奇楠 3,467,960 4.79
7 李小川 1,382,840 1.91
8 杨 光 1,382,840 1.91
9 吴冬怀 695,040 0.96
10 赵运川 695,040 0.96
11 何 蔚 695,040 0.96
合计 72,400,000 100
(9) 2012 年 5 月，第六次股权转让
2012 年 3 月 12 日，冠华荣信召开股东大会并通过决议，同意白云、宋辉
东、赵松、赵平、陈奇楠、李小川、杨光、吴东怀、赵运川、何蔚向捷成股份
转让其合计持有公司的 28.96%股权；索尼（中国）有限公司同意前述股权转让
事宜并无条件放弃优先购买权。
2012 年 3 月 15 日，白云、宋辉东、赵松、赵平、陈奇楠、李小川、杨光、
吴东怀、赵运川、何蔚与捷成股份签署《股权转让协议》，约定转让股份、比例
和价格如下：
转让方 受让方 转让股份（股） 转让比例（%） 转让价格（万元）
2-2-53
白 云 8,666,280 11.97 1,436.4
宋辉东 2,079,690 2.87 344.7
赵 松 1,732,170 2.39 287.1
赵 平 1,732,170 2.39 287.1
陈奇楠 3,467,960 4.79 574.8
李小川 捷成股份 1,382,840 1.91 229.2
杨 光 345,710 0.48 57.3
吴东怀 173.760 0.24 28.8
赵运川 695,040 0.96 115.2
何 蔚 695,040 0.96 115.2
合计 20,970,660 28.96 3,475.8
2012 年 5 月 17 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2012]350 号”《关
于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事
宜。
2012 年 5 月，北京市人民政府向冠华荣信核发变更后的“商外资京资字
[2007]20594 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 5 月，冠华荣信就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，冠华荣信的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 白 云 25,998,840 35.91
2 捷成股份 20,970,660 28.96
3 索尼（中国）有限公司 7,240,000 10
4 宋辉东 6,239,070 8.62
5 赵 松 5,196,510 7.18
6 赵 平 5,196,510 7.18
7 杨 光 1,037,130 1.43
8 吴冬怀 521,280 0.72
合计 72,400,000 100
(10) 2013 年 4 月，第七次股权转让
2-2-54
根据索尼（中国）有限公司与冠华荣信签署的于 2012 年 4 月 1 日生效
的《意向书》，索尼（中国）有限公司拟将持有的冠华荣信的 10%股权以
1,300 万元的对价转让给白云。
2013 年 4 月 15 日，白云与索尼（中国）有限公司签署《股份购买协议》，
白云同意以 1,300 万元的对价购买索尼（中国）有限公司持有的冠华荣信的
10%股权。
2013 年 4 月 15 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致通过决议，
同意上述股权转让事宜，并修订《北京冠华荣信系统工程股份有限公司章
程》，将冠华荣信由外商投资企业变更为内资企业。
2013 年 4 月 26 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2013]267 号”
《关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内资企业的批
复》，同意冠华荣信上述股权转让事宜并由外商投资企业变更为内资企业。
冠华荣信目前正在就上述事宜办理工商变更登记手续。
本所律师认为，冠华荣信是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3. 冠华荣信的子公司
冠华荣信分别持有香港冠华荣信系统工程股份有限公司和北京冠华荣信
科技有限公司的 100%股权，该两家全资子公司的基本情况如下：
(1) 香港冠华荣信系统工程股份有限公司
香港冠华荣信系统工程股份有限公司
公司名称 GUANHUA GLORY AV SYSTEM INTEGRATION CO.
（KONG KONG）LIMITED
公司注册证书编号 1193737
公司股本 10,000 美元
经营业务 广播电视、卫星节目相关系统开发及进出口贸易
公司地址 香港九龙长沙湾元洲街 312 号秉晖工业大厦 705 室
成立日期 2007 年 12 月 11 日
2-2-55
经本所律师查验，香港冠华荣信系统工程股份有限公司持有香港公司注
册处核发的《公司注册证书》，其设立时依法取得北京市商务局、国家外汇
管理局北京外汇管理部和中华人民共和国商务部的审批。
(2) 北京冠华荣信科技有限公司
公司名称 北京冠华荣信科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册号 110106014420747
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号三区 7 号楼 6 层
法定代表人 宋辉东
注册资本/实收资本 600 万元/600 万元
技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售广
播、电影、电视设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、机
经营范围 械设备、电器设备、电子产品、电器元器件、仪器仪表、文具用
品；租赁机械设备；维修办公设备；货物进出口、技术进出口、
进出口代理
成立日期 2011 年 11 月 16 日
经营期限 2011 年 11 月 16 日至 2031 年 11 月 15 日
工商登记机关 北京市工商行政管理局丰台分局
工商年检情况 已通过 2011 年度年检
经本所律师查验，北京冠华荣信科技有限公司是一家依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止
的情形。
4. 冠华荣信的经营资质
截至本法律意见书出具之日，冠华荣信取得的经营资质如下：
序号 资质证书 资质等级 发证机构 发证日期 有效期限
演艺设备工程企业综
中国演艺设备技 2010/12-
1 合技术能力等级评定 一级 2010/12
术协会 2013/12
证书
音视频集成工程企业 2012/01/06-
2 一级 中国音像协会 2012/01/06
资质等级证书 2014/12
音频、视频工程业企 2011/11/30-
3 特级 中国录音师协会 2011/11/30
业资质认证证书 2017/11/30
4 北京市有限电视站、 — 北京市门头沟区 2012/02/25 2012/02/25-
2-2-56
共用天线设计、安装 文化委员会 2014/12/20
许可证
5. 冠华荣信的主要财产
(1) 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，冠华荣信拥有的土地使用权如下：
土地面积 土地 终止 取得
序号 权利证号 坐落
（m2） 用途 日期 方式
京市丰股国用 北京市丰台区南
继受
1 （ 2007）出 第 四环西路 188 号三 1,238.41 工业 2053/10/23
取得
6015188 号 区 7 号楼
京 丰 国 用 北京市丰台区南
继受
2 （ 2010）出 第 四环西路 188 号三 1,095.53 工业 2053/10/23
取得
0800548 号 区 6 号楼
经本所律师查验，上述土地使用权为冠华荣信依法取得。因上述土地上
的房屋抵押予招商银行股份有限公司北京双榆树支行，上述土地使用权随之
抵押予招商银行股份有限公司北京双榆树支行。
(2) 房屋
截至本法律意见书出具之日，冠华荣信拥有的房屋所有权如下：
房屋面积 房屋 取得
序号 权利证号 坐落
（m2） 用途 方式
京房权证市丰股 北京市丰台区南四环 继受
1 1,924.83 工业
字第 4740007 号 西路 188 号三区 7 号楼 取得
京房权证市丰股 北京市丰台区南四环 继受
2 1,644.9 工业
字第 4740008 号 西路 188 号三区 6 号楼 取得
经本所律师查验，上述房屋所有权为冠华荣信依法取得。根据冠华荣信
与招商银行股份有限公司北京双榆树支行于 2011 年 1 月 7 日签署的编号为
“2011 招双授 002 号”的《授信协议》，招商银行股份有限公司北京双榆树支
行向冠华荣信提供包括借款在内的授信额度 5,000 万元，授信期间自 2011 年
1 月 9 日至 2014 年 1 月 6 日，冠华荣信以上述房屋提供抵押担保。
2-2-57
根据冠华荣信与北京冠华盛嘉传媒文化有限公司于 2013 年 1 月 15 日签
署的《协议书》，北京冠华盛嘉传媒文化有限公司向冠华荣信承租位于北京
市丰台区南四环西路 188 号三区的 7 号楼 1-2 层，租赁面积为 399.28 平方米，
租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金共计 364,343 元。
根据冠华荣信与北京天视网讯数码科技有限公司于 2013 年 1 月 15 日签
署的《协议书》，北京天视网讯数码科技有限公司向冠华荣信承租位于北京
市丰台区南四环西路 188 号三区的 7 号楼 6 层，租赁面积为 253 平方米，租
赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金共计 258,566 元。
根据冠华荣信与北京博安时代消防工程有限公司签署的《房屋租赁合
同》，冠华荣信向北京博安时代消防工程有限公司承租坐落于北京市丰台区
看丹路 798 号院内的库房，租赁面积为 700 平米，租赁期限自 2013 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日，租金共计 140,000 元。
(3) 商标
截至本法律意见书出具之日，冠华荣信拥有的注册商标专用权如下：
序号 注册商标 注册号 注册类别 有效期限 取得方式
1 5529971 第 38 类 2010/05/21-2020/05/21 原始取得
2 5529972 第 42 类 2009/10/07-2019/10/06 原始取得
3 5529973 第 41 类 2009/10/07-2019/10/06 原始取得
4 5529974 第 35 类 2009/09/28-2019/09/27 原始取得
5 5529975 第9类 2009/07/21-2019/07/20 原始取得
6 5529970 第9类 2009/11/21-2019/11/20 原始取得
7 5530014 第 38 类 2009/11/28-2019/11/27 原始取得
经本所律师查验，上述注册商标专用权为冠华荣信依法取得，不存在质
押或其他权利限制的情形。
2-2-58
6. 冠华荣信的债权债务
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710864 号”《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，冠华荣信的应收账款合计为 141,065,988.02 元，其他应收款合
计为 21,901,301.40 元；冠华荣信的应付账款合计为 70,422,720.77 元，其他应
付款合计为 40,126,105.44 元。
7. 冠华荣信的税务
（1） 冠华荣信及其子公司的税务登记
冠华荣信现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局共同核发的“京税
证字 11010910236493X 号”《税务登记证》。
冠华荣信的子公司北京冠华荣信科技有限公司现持有北京市国家税务局
和北京市地方税务局共同核发的“京税证字 110106585837424 号”《税务登记
证》。
（2） 根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710864 号”《审计报告》并经
本所律师查验，冠华荣信及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
纳税义务人 税 种
2012 年度 2011 年度
增值税 6%、17% 17%
营业税 3%、5% 3%、5%
城市维护建设税 7% 7%
冠华荣信
教育费附加 3% 3%
地方教育费附加 2% 2%
企业所得税 25% 25%
增值税 6%、17% 17%
营业税 3%、5% 3%、5%
北京冠华荣信科技有限 城市维护建设税 7% 7%
公司 教育费附加 3% 3%
地方教育费附加 2% 2%
企业所得税 25% 25%
香港冠华荣信系统工程
企业所得税 16.5% 16.5%
股份有限公司
（3） 冠华荣信及其子公司的纳税、税收优惠情况
2-2-59
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710864 号”《审计报告》并经本所
律师查验，冠华荣信及其子公司 2011 年度、2012 年度均依法纳税，且不存在
享受税收优惠的情形。
8. 冠华荣信的诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 诉讼、仲裁情况
经本所律师查验，冠华荣信存在一宗已经调解结案但尚未执行终结的诉
讼案件，具体情况如下：
2009 年 2 月，冠华荣信将中贸商品交易中心有限责任公司诉至北京市宣
武区人民法院，要求中贸商品交易中心有限责任公司偿还冠华荣信为中贸商
品交易中心有限责任公司向中国东方资产管理公司北京办事处支付的 200 万
元代偿款及利息。北京市宣武区人民法院最终以调解方式结案并作出“（2009）
宣民初字第 2994 号”《民事调解书》，中贸商品交易中心有限责任公司同意于
2009 年 6 月 21 日前向冠华荣信偿还该 200 万元代偿款及利息。但《民事调解
书》生效后，中贸商品交易中心有限责任公司并未向冠华荣信履行还款义务。
冠华荣信遂向法院申请强制执行，但由于中贸商品交易中心有限责任公司无
可供执行的财产，冠华荣信至今尚未取得执行款。冠华荣信已经将上述 200
万债权计提坏账准备，因此不会对本次重组产生影响。
除上述诉讼案件外，冠华荣信不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
（2） 行政处罚情况
2013 年 3 月 19 日，北京市门头沟区国家税务局出具“门地税谭涉密
[2013]20 号”文件，冠华荣信在 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间缴
纳各项税款共 14,907,090.44 元，不存在行政处罚记录。
2013 年 3 月 26 日，北京市门头沟社会保险基金管理中心出具证明，冠华
荣信自 2010 年 1 月 1 日至今，其劳动用工符合相关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，不存在重大违规行为，也未与用工发生重大的劳动纠纷；
2-2-60
依法办理社会保险登记，参加社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保
险、生育保险及工伤保险），并按时缴纳社会保险费，无拖欠。
2012 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局门头沟分局出具的“京工商门
处字（2012）第 38 号”《行政处罚决定书》，冠华荣信因在公司网页“公司简
介”栏目中使用与实际情况不相符的虚假文字表述，如“北京冠华荣信系统工程
股份有限公司，成立于一九九七年五月，专业设备开发研制、生产”等内容对
公司形象和实力作引人误解的虚假宣传，违反了《中华人民共和国反不正当
竞争法》第九条第一款的规定，属于利用广告作引人误解的虚假宣传行为，
因此对冠华荣信处以 30,000 元的罚款。
2013 年 4 月 10 日，北京住房公积金管理中心方庄管理部出具证明，冠华
荣信依法缴存住房公积金，未发现违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
2013 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局出具证明，冠华荣信因违反《中
华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，于 2012 年 3 月 31 日
被北京市工商行政管理局门头沟分局处以 30,000 元的行政处罚。
2013 年 4 月 27 日，中华人民共和国北京海关出具“京关企函[2013]150 号”
文件，冠华荣信在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 30 日期间未发现走私、违
规记录。
2013 年 5 月 6 日，北京市门头沟区国家税务局出具“门一涉税字 111 号”
文件，冠华荣信在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 3 日期间缴纳增值税共
32,802,690.04 元。
(二) 华晨影视
1. 华晨影视的主体资格
经本所律师查验，华晨影视现时的基本情况如下：
公司名称 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
公司类型 有限责任公司
2-2-61
注册号 440000000056874
注册地址 广州市天河区车陂大岗工业路1-8号第四栋四楼东402房
法定代表人 臧鹏
注册资本/实收资本 1,000万元/1,000万元
室内装饰及设计；广播电视设备（不含其发射设备及接收设施）、
舞台灯光、音响设备的安装及技术服务；计算机应用系统、网络
经营范围
系统及广播电视系统设计；生产、销售：影视舞台灯光音响设备；
机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包
成立日期 2002年3月14日
经营期限 2002年3月14日至长期
工商登记机关 广东省工商行政管理局
工商年检情况 已通过2011年度年检
华晨影视现时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 捷成股份 510 51
2 邓 榕 294 29.4
3 臧 鹏 196 19.6
合计 1,000 100
2. 华晨影视的历史沿革
(1) 2002 年 3 月，华晨影视的前身设立
2002 年 2 月 6 日，杨晓维、张路丁、黄欣签署《出资协议书》，共同出
资设立广东华晨影视设备有限公司，注册资本为 350 万元，其中杨晓维出资
119 万元，占注册资本的 34%；张路丁出资 115.5 万元，占注册资本的 33%；
黄欣出资 115.5 万元，占注册资本的 33%。
2002 年 2 月 21 日，广东省工商行政管理局核发“粤名称预核直字[2002]
第 207 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“广东华晨
影视设备有限公司”。
2002 年 3 月 12 日，广州恒威会计师事务所有限公司出具“恒会验字
（2002）第 082 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 3 月 12 日，广东华晨影
2-2-62
视设备有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 350 万元，各股东均以
现金方式出资。
2002 年 3 月 14 日，广东华晨影视设备有限公司取得广东省工商行政管
理局核发的注册号为 4400002091105 的《企业法人营业执照》。
广东华晨影视设备有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 杨晓维 119 34 货币
2 张路丁 115.5 33 货币
3 黄 欣 115.5 33 货币
合计 150 100
(2) 2005 年 7 月，变更公司名称、增加注册资本
2005 年 6 月 20 日，广东华晨影视设备有限公司召开股东会，同意将公
司名称变更为“广东华晨影视舞台专业工程有限公司”，并将公司注册资本从
350 万元增加至 500 万元，新增注册资本全部由股东杨晓维以现金方式投入。
2005 年 7 月 6 日，广州华天会计师事务所有限公司出具“华天验字[2005]
第 HT0304 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 7 月 6 日，广东华晨影视设
备有限公司已收到股东杨晓维缴纳的新增注册资本 150 万元，全部以现金方
式出资。
2005 年 7 月 12 日，华晨影视就上述事宜完成工商变更登记手续并取得
广东省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华晨影视的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 杨晓维 269 53.8 货币
2 张路丁 115.5 23.1 货币
3 黄 欣 115.5 23.1 货币
合计 500 100
(3) 2006 年 9 月，第一次股权转让
2-2-63
2006 年 8 月 28 日，黄欣与杨晓维签署《股权转让合同》，黄欣同意将
持有的华晨影视的 23.1%股权（即 115.5 万元的出资额）以 115.5 万元的对
价转让给杨晓维。
2006 年 8 月 28 日，华晨影视召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2006 年 9 月 13 日，华晨影视就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华晨影视的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 杨晓维 384.5 76.9
2 张路丁 115.5 23.1
合计 500 100
(4) 2009 年 9 月，第二次股权转让
2009 年 8 月 24 日，杨晓维与臧鹏、张路丁与臧鹏、张路丁与梁臻珍、
张路丁与宋岱青分别签署《股权转让合同》，杨晓维同意将持有的华晨影视
的 32.9%股权（即 164.5 万元的出资额）以 164.5 万元的对价转让给臧鹏，
张路丁同意将持有的华晨影视的 7.1%股权（即 35.5 万元的出资额）以 35.5
万元的对价转让给臧鹏，张路丁同意将持有的华晨影视的 8%股权（即 40
万元的出资额）以 40 万元的对价转让给梁臻珍，张路丁同意将持有的华晨
影视的 8%股权（即 40 万元的出资额）以 40 万元的对价转让给宋岱青。
2009 年 8 月 24 日，华晨影视召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2009 年 9 月 17 日，华晨影视就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华晨影视的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 杨晓维 220 44
2 臧 鹏 200 40
3 梁臻珍 40 8
4 宋岱青 40 8
合计 500 100
2-2-64
(5) 2010 年 4 月，第三次股权转让
2010 年 4 月 20 日，杨晓维与邓榕签署《股权转让合同》，杨晓维同意
将持有的华晨影视的 44%股权（即 220 万元的出资额）以 220 万元的价格转
让给邓榕。
2010 年 4 月 20 日，华晨影视召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2010 年 4 月 29 日，华晨影视就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华晨影视的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 邓 榕 220 44
2 臧 鹏 200 40
3 梁臻珍 40 8
4 宋岱青 40 8
合计 500 100
(6) 2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 3 月 15 日，邓榕、臧鹏、梁臻珍、宋岱青与捷成股份签署《股
权转让协议》，约定邓榕、臧鹏、梁臻珍、宋岱青将其合计持有的华晨影视
的 51%股权转让以 3,570 万元的对价转让给捷成股份，其中邓榕转让华晨影
视的 14.6%股权，臧鹏转让华晨影视的 20.4%股权，梁臻珍转让华晨影视的
8%股权，宋岱青转让华晨影视的 8%股权。
2012 年 3 月 15 日，华晨影视召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2012 年 4 月 10 日，华晨影视就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华晨影视的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 捷成股份 255 51
2 邓 榕 147 29.4
3 臧 鹏 98 19.6
合计 500 100
2-2-65
(7) 2012 年 8 月，增加注册资本
2012 年 6 月 25 日，华晨影视召开股东会，同意以华晨影视的未分配利
润 500 万元转增注册资本，捷成股份增资 255 万元，邓榕增资 147 万元，臧
鹏增资 98 万元。
2012 年 7 月 25 日，广东泽信会计师事务所有限公司出具“粤泽信验字
[2012]10531 号”《验资报告书》，验证截至 2012 年 6 月 30 日，华晨影视已
将未分配利润 500 万元转增注册资本，华晨影视的实收资本为 1,000 万元。
2012 年 8 月 7 日，华晨影视就上述事宜完成工商变更登记手续并取得
广东省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华晨影视的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 捷成股份 510 51
2 邓 榕 294 29.4
3 臧 鹏 196 19.6
合计 1,000 100
本所律师认为，华晨影视是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3. 华晨影视的经营资质
经本所律师查验，华晨影视取得的经营资质如下：
序号 资质证书 资质等级 发证机构 发证日期 有效期限
设计乙
室内装饰企业资质等 中国室内装饰协 2013/03/22-
1 级、施工 2013/03/22
级证书 会 2014/03/31
乙级
工程设计与施工资质 广东省住房和城 2012/04/28-
2 二级 2012/04/28
证书 乡建设厅 2017/04/28
演艺设备工程企业综
中国演艺设备技 2012/07-
3 合技术能力等级评定 二级 2012/07
术协会 2017/07
证书
4 中国演出行业舞台工 舞台灯光 中国演出家协会 2011/06 2011/06/30-
2-2-66
程企业专业技术资质 一级 2013/06/30
证书
中国演出行业舞台工
舞台音响 2011/08/22-
5 程企业专业技术资质 中国演出家协会 2011/06
一级 2013/08/22
证书
中国演出行业舞台工
舞台机械 2011/08/22-
6 程企业专业技术资质 中国演出家协会 2011/06
二级 2013/08/22
证书
广东省住房和城 2010/07/07-
7 安全生产许可证 — 2010/07/07
乡建设厅 2013/07/07
4. 华晨影视的主要财产
(1) 土地
2010年3月29日，广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社召开村民代表
会议，同意将位于广州市花都区狮岭镇集贤村“东边界”的43亩农村集体土地发
包给华晨影视使用，承包期限为30年，承包款总计为1,658,856.15元，承包款分
30年支付。
2010年5月28日，广州市花都区狮岭镇集贤村民委员会出具证明：上述村民
代表会议的签名代表超过全体村民代表的90%。
2010年5月28日，华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社签
署《土地承包合同》，就上述土地承包事宜进行具体约定。
经本所律师查验，华晨影视实际并未使用上述承包土地进行生产经营，且
华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社已于2013年3月20日签
署《<土地承包合同>终止协议》，华晨影视不再承包该《土地承包合同》所述
的承包土地，亦无需继续向广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社支付承
包款及管理费，华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社无需因
终止该《土地承包合同》而相互承担违约责任。
(2) 房屋
2012年11月16日，华晨影视与广州市石桥发展有限公司签署《车陂大岗工
2-2-67
业区厂房租赁合同书》约定：华晨影视向广州市石桥发展有限公司租用位于广
州市天河区车陂大岗工业区第四栋四楼，厂房租赁面积为830平方米，一楼简易
厂房租赁面积40平方米，租赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日，第一年
每月租金为26,100元，第二年起每年递增6%，同时华晨影视每月向广州市石桥
发展有限公司支付工资3,000元、垃圾费450元、清洁费300元。
2012年11月26日，华晨影视与广州市石桥发展有限公司签署《车陂大岗工
业区厂房租赁合同书》约定：华晨影视向广州市石桥发展有限公司租用位于广
州市天河区车陂大岗工业区第四栋三楼，租赁面积为830平方米，租赁期限为
2012年12月1日至2015年12月31日，第一年每月租金为24,900元，第二年起每年
递增6%，同时华晨影视每月向广州市石桥发展有限公司支付工资3,000元、垃圾
费450元、清洁费300元。
(3) 商标
截至本法律意见书出具之日，华晨影视拥有的注册商标专用权如下：
序号 注册商标 注册号 注册类别 有效期限 取得方式
1 3501149 11 2004/11/07-2014/11/06 原始取得
2 4013613 9 2006/05/14-2016/05/13 原始取得
经本所律师查验，上述注册商标专用权为华晨影视依法取得，不存在质
押或其他权利限制的情形。
华晨影视正在申请的注册商标专用权如下：
序号 注册商标 注册号 注册类别 申请日期
1 11087070 11 2012/06/18
(4) 专利
截至本法律意见书出具之日，华晨影视拥有的专利权如下：
2-2-68
序号 专利名称 专利类型 注册号 申请日期 授权公告日 取得方式
1 一种 LED 灯具 实用新型 ZL201120287160.0 2011/08/09 2012/04/11 原始取得
2 垂直吊杆 实用新型 ZL201220181045.X 2012/04/25 2012/04/25 原始取得
3 LED 摇头灯 实用新型 ZL201220506011.3 2012/09/28 2013/03/13 原始取得
4 LED 平板灯 实用新型 ZL201220556674.6 2012/10/26 2013/04/03 原始取得
垂直吊杆的电动
5 实用新型 ZL201220685315.0 2012/12/11 — 原始取得
调整装置
6 LED 聚光灯 外观设计 ZL201130080480.4 2011/04/19 2011/09/14 原始取得
7 吊杆 外观设计 ZL201230131584.8 2012/04/25 2012/09/26 原始取得
8 LED 平板柔光灯 外观设计 ZL201230131582.9 2012/04/25 2012/10/03 原始取得
9 聚光灯 外观设计 ZL201230442414.1 2012/09/17 2013/01/16 原始取得
10 平板柔光灯 外观设计 ZL201230442627.4 2012/09/17 2013/01/16 原始取得
11 摇头灯 外观设计 ZL201230469108.7 2012/09/28 2013/01/30 原始取得
（注：上述注册号为 ZL201220685315.0 的专利权，目前只取得专利授权
通知书，正在办理专利证书。）
经本所律师查验，上述专利权为华晨影视依法取得，不存在质押或其他
权利限制的情形。
华晨影视正在申请的专利权如下：
序号 专利名称 专利类型 申请号 申请日期
1 垂直吊杆的电动调整装置 发明 201210535951.X 2012/12/11
2 水平吊杆保护装置 发明 201210514369.5 2012/12/04
3 水平吊杆保护装置 实用新型 201220661276.0 2012/12/04
4 水平吊杆保护装置 外观设计 201230599453.2 2012/12/04
5 垂直吊杆 外观设计 201230619284.4 2012/12/11
(5) 计算机软件
截至本法律意见书出具之日，华晨影视拥有的计算机软件著作权如下：
计算机软件著作 计算机软件开 计算机软件著 取得
序号 计算机软件名称
权登记号 发完成日期 作权登记日期 方式
LED 数字灯程序 原始
1 2013SR024270 2011/05/15 2013/03/15
软件 V1.0 取得
LED 全彩 Par 灯 原始
2 2013SR024328 2012/03/18 2013/03/15
控制软件 V1.0 取得
3 LED 插头灯控制 2013SR024320 2012/05/15 2013/03/15 原始
2-2-69
软件 V1.0 取得
经本所律师查验，上述计算机软件著作权为华晨影视依法取得，不存在
质押或其他权利限制的情形。
5. 华晨影视的债权债务
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710862 号”《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，华晨影视的应收账款合计为 41,170,951.46 元，其他应收款合
计为 1,644,930.51 元；华晨影视的应付账款合计为 12,550,999.58 元，其他应
付款合计为 10,654,868.49 元。
6. 华晨影视的税务
（1） 华晨影视的税务登记
华晨影视现持有广州市国家税务局核发的“粤国税字 440106736187197
号”《税务登记证》和广州市地方税务局核发的“粤地税字 440106736187197
号”《税务登记证》。
（2） 根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710862 号”《审计报告》并经
本所律师查验，华晨影视执行的主要税种、税率如下：
税率
纳税义务人 税 种
2012 年度 2011 年度
增值税 17% 3%、17%
营业税 3% 3%、5%
城市维护建设税 5% 3%、7%
华晨影视
教育费附加 3% 3%
地方教育费附加 2% 2%
企业所得税 25% 25%
（3） 华晨影视的纳税、税收优惠情况
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710862 号”《审计报告》并经本所
律师查验，华晨影视 2011 年度、2012 年度均已依法纳税，且不存在享受税收
优惠的情形。
2-2-70
7. 华晨影视的诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 诉讼、仲裁情况
经本所律师查验，华晨影视不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚情况
2013 年 3 月 25 日，广州市天河区国家税务局出具“穗天国税一纳
[2013]100053 号”《纳税证明》，华晨影视在 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12
月 31 日期间缴纳增值税 80,784.47 元，企业所得税 2,742,504.15 元，合计
2,823,288.62 元。
2013 年 3 月 27 日，广州市天河区地方税务局出具“穗田地税征字
[2012]0005437 号”《纳税情况证明》，华晨影视在 2010 年 1 月至 2012 年 12
月期间缴纳营业税 100,168.66 元，城市维护建设税 12,666.72 元，印花税
19,238.60 元，合计 132,073.98 元，尚欠税款 0 元；华晨影视未因违章而被
依法查补税款。
2013 年 3 月 27 日，广东省工商行政管理局出具证明，截至 2013 年 3
月 26 日，未发现华晨影视有违反企业登记管理法律法规被该局查处的记录。
2013 年 3 月 29 日，广州市天河区劳动保障监察大队出具证明，华晨影
视在劳动用工、社会保障方面符合国家相关劳动法律法规的要求，自 2010
年 1 月 1 日以来至今未有过违法、违规行为，未受到任何有关劳动用工和社
会保险方面的行政处罚。
2013 年 3 月 29 日，广州市天河区社会保险基金管理中心出具证明，华
晨影视依法办理了社会保险登记手续，参加了基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险；截至 2013 年 2 月，未发现华晨影视欠缴
社保费，也未接到华晨影视员工有关社保违法事项的投诉，没有被社保行政
部门处罚或追究法律责任的情形。
2-2-71
2013 年 4 月 8 日，广州住房公积金管理中心出具证明，华晨影视于 2010
年 1 月设立住房公积金账户，单位缴存比例为 5%，职工缴存比例为 5-20%，
登记的缴存职工人数为 40 人；华晨影视自开户办理住房公积金缴存业务以
来未曾受到过该中心的行政处罚。
(三) 极地信息
1. 极地信息的主体资格
经本所律师查验，极地信息现时的基本情况如下：
公司名称 北京极地信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
注册号 110108012686885
注册地址 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼808室
法定代表人 陈潮
注册资本/实收资本 160万元/160万元
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应
经营范围 用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可的
项目除外）
成立日期 2010年3月15日
经营期限 2010年3月15日至2030年3月14日
工商登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
工商年检情况 已通过2012年度年检
极地信息现时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 捷成股份 81.6 51
2 廖鸿宇 73.6 46
3 陈 潮 4.8 3
合计 160 100
2. 极地信息的历史沿革
(1) 2010 年 3 月，极地信息设立
2010年2月1日，北京市工商行政管理局海淀分局核发“（京海）名称预核（内）
2-2-72
字[2010]第0015280号”《企业名称预先核准通知书》，同意廖鸿宇、王晓航、张
武超投资设立的企业名称为“北京极地信息技术有限公司”。
2010年2月26日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）
字[2010]-203035号”《验资报告》，验证截至2010年2月25日，极地信息的实收
资本为30万元，均以现金方式缴纳，其中廖鸿宇缴纳19.65万元，王晓航缴纳6.9
万元，张武超缴纳3.45万元。
2010年3月1日，廖鸿宇、王晓航、张武超签署《北京极地信息技术有限公
司章程》，廖鸿宇、王晓航、张武超共同以现金方式出资设立极地信息，注册
资本为100万元，其中廖鸿宇出资65.5万元，2010年2月25日之前缴纳19.65万元；
王晓航出资23万元，2010年2月25日之前缴纳6.9万元；张武超出资11.5万元，2010
年2月25日之前缴纳3.45万元；余下70万元的注册资本于2012年1月31日前缴纳。
2010年3月15日，极地信息完成工商设立登记手续并取得北京市工商行政管
理局海淀分局核发的注册号为110108012686885的《企业法人营业执照》。
极地信息设立时的股权结构如下：
出资金额 持股比例 实际出资金额 实际出资比例
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
1 廖鸿宇 65.5 65.5 19.65 19.65
2 王晓航 23 23 6.9 6.9
3 张武超 11.5 11.5 3.45 3.45
合计 100 100 30 30
(2) 2011 年 8 月，第一次股权转让
2011年6月10日，王晓航与马利沙，张武超与郭彬、陈潮、王冬波、廖鸿宇，
分别签署《出资转让协议书》，约定王晓航将持有的极地信息的21%股权转让
给马利沙，张武超将持有的极地信息的1.5%股权转让给郭彬，张武超将持有的
极地信息的3.5%股权转让给陈潮，张武超将持有的极地信息的2%股权转让给王
冬波，张武超将持有的极地信息的4.5%股权转让给廖鸿宇，受让方根据受让的
股权比例履行转让方未履行的出资义务。
2-2-73
2011年6月10日，极地信息股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。
2011年8月2日，极地信息就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，极地信息的股权结构如下：
出资金额 持股比例 实际出资金额 实际出资比例
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
1 廖鸿宇 70 70 21 21
2 马利沙 21 21 6.3 6.3
3 陈 潮 3.5 3.5 1.05 1.05
4 王晓航 2 2 0.6 0.6
5 王冬波 2 2 0.6 0.6
6 郭 彬 1.5 1.5 0.45 0.45
合计 100 100 30 30
(3) 2012 年 2 月，第二次股权转让、增加注册资本
2012 年 2 月 17 日，王晓航与廖鸿宇、马利沙与郭煜玺、马利沙与陈潮、马
利沙与周聪分别签署《出资转让协议书》，约定王晓航将持有的极地信息的 2%
股权转让给廖鸿宇，马利沙将持有的极地信息的 2.5%股权转让给郭煜玺，马利
沙将持有的极地信息 1.5%股权转让给陈潮，马利沙将持有的极地信息的 17%股
权转让给周聪，受让方根据受让的股权比例履行转让方未履行的出资义务。
2012 年 2 月 17 日，极地信息股东会通过决议，同意上述股权转让事宜并将
极地信息的注册资本增加至 160 万元，增加的注册资本 60 万元由廖鸿宇以现金
方式出资。
2012 年 2 月 21 日，极地信息就上述事宜办理完成工商变更登记手续并取得
北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
2012 年 6 月 7 日，北京瑞鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润验字
[2012]第 210657 号”《验资报告书》，验证截至 2012 年 2 月 17 日，极地信息的
注册资本已足额缴纳。
本次股权转让及增资完成后，极地信息的股权结构如下：
2-2-74
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 廖鸿宇 132 82.50
2 周 聪 17 10.63
3 陈 潮 5 3.13
4 郭煜玺 2.5 1.56
5 王冬波 2 1.25
6 郭 彬 1.5 0.94
合计 160 100
根据王晓航、廖鸿宇出具的《关于解除股权代持关系的说明》及对王晓
航、廖鸿宇的访谈，王晓航实际已于 2011 年 6 月将持有的极地信息的 2%
股权以 0.6 万元的对价转让给廖鸿宇（廖鸿宇已向王晓航支付对价 0.6 万元，
但并未办理工商变更登记手续），因此王晓航于 2011 年 6 月至 2012 年 2 月
期间持有的极地信息的 2%股权实际系为廖鸿宇代持，且王晓航与廖鸿宇已
签订《股东股份代持协议》约定前述股权代持事项。后因捷成股份拟收购极
地信息的 51%股权，捷成股份要求极地信息解除股东股权代持关系，以免产
生股权纠纷。王晓航与廖鸿宇遂于 2012 年 2 月就极地信息上述 2%股权办理
工商变更登记手续，王晓航将代持的极地信息的 2%股权过户至廖鸿宇名下，
以解除股权代持关系。王晓航与廖鸿宇对极地信息不再存在股权代持关系，
亦不存在任何股权纠纷。
根据马利沙、周聪、郭煜玺、陈潮出具的《关于解除股权代持关系的说
明》及对周聪、郭煜玺、陈潮的访谈，马利沙于 2011 年 8 月至 2012 年 2 月
期间持有的极地信息的 21%股权实际系为周聪代持 17%股权，为郭煜玺代持
2.5%股权，为陈潮代持 1.5%股权。后因捷成股份拟收购极地信息的 51%股
权，捷成股份要求极地信息解除股东股权代持关系，以免产生股权纠纷。马
利沙与周聪、郭煜玺、陈潮遂于 2012 年 2 月就极地信息上述 21%股权办理
工商变更登记手续，马利沙将代持的极地信息的 17%股权、2.5%股权、1.5%
股权分别过户至周聪、郭煜玺、陈潮名下，以解除股权代持关系。马利沙与
周聪、郭煜玺、陈潮对极地信息不再存在股权代持关系，亦不存在任何股权
纠纷。
2-2-75
(4) 2012 年 5 月，第三次股权转让
2012 年 3 月 15 日，捷成股份与廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波、郭
彬签署《股权转让协议》，约定廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波、郭彬
将其合计持有的极地信息的 51%股权以 1,020 万元的对价转让捷成股份，其中
廖鸿宇转让极地信息的 36.50%股权，周聪转让极地信息的 10.63%股权，陈潮转
让极地信息的 0.13%股权，郭煜玺转让极地信息的 1.56%股权，王冬波转让极地
信息的 1.25%股权，郭彬转让极地信息的 0.94%股权。
2012 年 3 月 15 日，极地信息股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。
2012年5月10日，极地信息就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，极地信息的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 捷成股份 81.6 51
2 廖鸿宇 73.6 46
3 陈 潮 4.8 3
合计 160 100
本所律师认为，极地信息是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3. 极地信息的经营资质
经本所律师查验，极地信息取得的经营资质如下：
序号 资质证书 产品名称 发证机构 发证日期 有效期限
北京市经济
1 软件企业认定证书 — 和信息化委 2010/10/20 —
员会
北京市经济
极地网络漏洞扫 2010/11/30
3 软件产品登记证书 和信息化委 五年
描系统软件 V3.0
员会
北京市经济
极地内控堡垒主 2012/09/29
4 软件产品登记证书 和信息化委 五年
机系统软件 V3.6
员会
2-2-76
极地内网内控安 北京市经济
5 软件产品登记证书 全管理系统软件 和信息化委 2012/09/29 五年
V3.6 员会
极地终端与内网 北京市经济
6 软件产品登记证书 安全管理系统软 和信息化委 2012/09/29 五年
件 V3.6 员会
计算机信息系统安 极地网络漏洞扫 公安部公共
2012/08/17-
7 全专用产品销售许 描系统 V3.0 （增 信息网络安 2012/08/17
2014/08/17
可证 强级） 全监察局
涉密信息系统产品 极地网络漏洞扫 国家保密科 2012/02/16-
8 —
检测证书 描系统 V3.0 技测评中心 2015/02/15
涉密信息系统产品 极地安全网关 国家保密科 2012/05/28-
9 —
检测证书 V3.6 技测评中心 2015/05/27
4. 极地信息的主要财产
(1) 房屋
2012 年 10 月 29 日，极地信息与北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司签
署《金泰富地大厦租赁合同》，极地信息向北京金泰集团有限公司房屋租赁分
公司租赁位于北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼金泰富地大厦的 808 单元，
建筑面积为 173 平方米，租赁期限为 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日，
每月租金为 14,830.43 元，每月物业管理费为 5,691.70 元，极地信息预付 1 个月
租金和物业管理费，以后每月前 5 日支付当月租金和物业管理费。同时，极地
信息向北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司支付 3 个月的租金及 3 个月的物
业管理费作为押金。
(2) 计算机软件
截至本法律意见书出具之日，极地信息拥有的计算机软件著作权如下：
计算机软件著作 计算机软件开 计算机软件著作 取得
序号 计算机软件名称
权登记号 发完成日期 权登记日期 方式
极地网络漏洞扫 原始
1 2010SR030297 2010/04/16 2010/06/23
描系统 V3.0 取得
极地终端与内网
原始
2 安全管理系统软 2010SR040846 2010/05/06 2010/08/12
取得
件 V3.0
2-2-77
极地内控堡垒主 原始
3 2011SR003748 2010/05/26 2011/01/26
机系统 V3.0 取得
极地内网内控安
原始
4 全管理系统 2011SR010209 2010/08/25 2011/03/03
取得
V3.6
极地内控堡垒主 原始
5 2012SR002610 2011/11/03 2012/01/13
机系统 V3.6 取得
极地终端与内网
原始
6 安全管理系统 2012SR003897 2011/11/03 2012/01/18
取得
V3.6
JD-4A 集中身份 原始
7 2012SR130767 2012/09/15 2012/12/21
管理系统 V1.0 取得
经本所律师查验，上述计算机软件著作权为极地信息依法取得，不存在
质押或其他权利限制的情形。
(3) 商标
截至本法律意见书出具之日，极地信息正在申请的注册商标专用权如下：
序号 注册商标 注册号 注册类别 申请日期
1 11280482 42 2012/07/31
5. 极地信息的债权债务
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710858 号”《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，极地信息的应收账款合计为 5,435,536.88 元，其他应收款合计
为 400,228.95 元；极地信息的应付账款合计为 0 元，其他应付款合计为
617,165.56 元。
6. 极地信息的税务
（1） 极地信息的税务登记
极地信息现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的“京税证字
110108551361179 号”《税务登记证》。
2-2-78
（2） 根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710858 号”《审计报告》并经
本所律师查验，极地信息执行的主要税种、税率如下：
税率
纳税义务人 税 种
2012 年度 2011 年度
增值税 17%、6% 17%
营业税 — 5%
城市维护建设税 7% 7%
极地信息
教育费附加 3% 3%
地方教育费附加 2% 2%
企业所得税 12.5% —
（3）极地信息的纳税、税收优惠情况
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710858 号”《审计报告》并经本所
律师查验，极地信息 2011 年度、2012 年度均已依法纳税，其享受税收优惠的
情况如下：
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>
的通知》（国发[2000]18 号）和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）的规定，新创办软件
企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。极
地信息于 2010 年 10 月 20 日取得北京市经济和信息化委员会核发的证书编号
为“京 R-2010-0528”的《软件企业认定证书》。因此，极地信息 2010 年、2011
年免征企业所得税，2012 年、2013 年、2014 年按 12.5%的税率缴纳企业所得
税。
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>
的通知》（国发[2000]18 号）和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）的规定，对增值税一
般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税，
对实际税负超过 3％的部分即征即退。极地信息于 2011 年取得增值税一般纳
税人的资格，自 2011 年起可以申请退还 14%的增值税。
2-2-79
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实＜中共中央、国务院关于加
强技术创新、发展高科技，实现产业化的决定＞有关税收通知》（财税字
[1999]273 号）的规定，从事技术转让、技术开发业务及与之相关的技术咨询
技术服务业务取得的收入，免征营业税。极地信息 2012 年免征营业税。
7. 极地信息的诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 诉讼、仲裁情况
经本所律师查验，极地信息不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚情况
2013 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具证明，极地信息
近三年以来没有因违反工商行政法律法规受到该局查处的记录。
2013 年 3 月 29 日，北京市海淀区地方税务局出具“海清[2013]告字第 0042
号”文件，极地信息在 2010 年 5 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日期间缴纳营业税、
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税、个人所得税共
计 1,394,108.66 元。
2013 年 3 月 29 日，北京市海淀区地方税务局出具“海国[2013]机告字第
00002898 号”文件，极地信息在 2010 年 5 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日期间缴
纳增值税共计 803,281.37 元。
2013 年 4 月 9 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具证明，极地
信息近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未曾有因违
法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2013 年 4 月 12 日，北京住房公积金管理中心出具证明，极地信息依法缴
存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
(四) 捷成优联
1. 捷成优联的主体资格
2-2-80
经本所律师查验，捷成优联现时的基本情况如下：
公司名称 成都捷成优联信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
注册号 510109000082760
注册地址 成都高新区石羊工业园
法定代表人 荆错
注册资本/实收资本 100万元/100万元
计算机软硬件研制开发、计算机网络安全设备的研制开发、计算
经营范围 机技术服务、计算机综合布线；销售：通信产品（不含无线电广
播电视发射设备及卫星地面接收设备）
成立日期 2005年4月7日
经营期限 2005年4月7日至2025年4月6日
工商登记机关 成都市工商行政管理局
工商年检情况 已通过2012年度年检
捷成优联现时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 捷成股份 51 51
2 荆 错 49 49
合计 100 100
2. 捷成优联的历史沿革
(1) 2005 年 4 月，捷成优联的前身设立
2005 年 4 月 1 日，成都市工商行政管理局核发“名称预核准字[2005]第
0100050401122 号”《企业名称预先核准通知书》，核准荆错、周亚、赵平投资
设立的企业名称为“成都天盛汇杰通信信息技术有限公司”。
2005 年 4 月 4 日，荆错、周亚、赵平签署《成都天盛汇杰通信信息技术有
限公司章程》，荆错、周亚、赵平共同以现金方式出资设立成都天盛汇杰通信
信息技术有限公司，注册资本为 50 万元，其中荆错出资 40 万元，周亚出资 5
万元，赵平出资 5 万元。
2005 年 4 月 5 日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信会事司验
（2005）第 D028 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 5 日，成都天盛汇杰
2-2-81
通信信息技术有限公司的实收资本为 50 万元，均以现金方式缴纳，其中荆错缴
纳 40 万元，周亚缴纳 5 万元，赵平缴纳 5 万元。
2005 年 4 月 7 日，成都天盛汇杰通信信息技术有限公司完成工商设立登记
手续并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000082760 的《企业
法人营业执照》。
成都天盛汇杰通信信息技术有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 荆 错 40 80 货币
2 周 亚 5 10 货币
3 赵 平 5 10 货币
合计 50 100
(2) 2009 年 7 月，增加注册资本
2009 年 7 月 7 日，成都天盛汇杰通信信息技术有限公司股东会通过决议，
同意将公司注册资本增加至 100 万元，新增加的注册资本 50 万元由荆错缴纳 45
万元（其中以实物方式出资 40 万元，以现金方式出资 5 万元），由周亚缴纳 5
万元。
2009 年 7 月 7 日，四川众成资产评估有限公司出具“川众成资评报字（2009）
第 07010 号”《资产评估报告书》，对荆错拟出资的实物资产进行资产评估。经
评估，截至 2009 年 7 月 7 日，荆错拟出资的实物资产的评估值为 41.8 万元。
2009 年 7 月 7 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“川华会（成）
验[2009]0572 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 7 日，成都天盛汇杰通
信信息技术有限公司的实收资本为 100 万元，新增加的注册资本 50 万元由荆错
以现金方式缴纳 5 万元、以实物方式缴纳 40 万元，周亚以现金方式缴纳 5 万元。
2009 年 7 月 9 日，成都天盛汇杰通信信息技术有限公司就上述事宜完成工
商变更登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业
执照》。
2-2-82
本次增资完成后，成都天盛汇杰通信信息技术有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 荆 错 85 85 货币、实物
2 周 亚 10 10 货币
3 赵 平 5 5 货币
合计 100 100
(3) 2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 12 月 1 日，荆错与刘永庆，周亚与袁存瑞，赵平与袁存瑞、刘永庆，
分别签署《股权转让协议》，约定荆错将持有的成都天盛汇杰通信信息技术有
限公司的 5%股权以 5 万元的对价转让给刘永庆；周亚将持有的成都天盛汇杰通
信信息技术有限公司的 10%股权以 5 万元的对价转让给袁存瑞；赵平将持有的
成都天盛汇杰通信信息技术有限公司的 2%股权以 2 万元的对价转让给袁存瑞，
将持有的成都天盛汇杰通信信息技术有限公司的 3%股权以 3 万元的对价转让给
刘永庆。
2011 年 12 月 1 日，成都天盛汇杰通信信息技术有限公司股东会通过决议，
同意上述股权转让事宜。
2011 年 12 月 8 日，成都天盛汇杰通信信息技术有限公司就上述事宜完成工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，成都天盛汇杰通信信息技术有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 荆 错 80 80
2 袁存瑞 12 12
3 刘永庆 8 8
合计 100 100
(4) 2012 年 3 月，变更公司名称
2012 年 3 月 26 日，成都市工商行政管理局核发“成登记内名变核字 2012
2-2-83
第 000572 号”《企业名称变更核准通知书》，核准成都天盛汇杰通信信息技术
有限公司将名称变更为“成都捷成优联信息技术有限公司”。
(5) 2012 年 5 月，第二次股权转让
2012 年 3 月 15 日，捷成股份与荆错、袁存瑞、刘永庆签署《股权转让协议》，
约定荆错、袁存瑞、刘永庆将合计持有的捷成优联的 51%股权以 1,020 万元的
对价转让给捷成股份，其中荆错转让捷成优联的 31%股权，袁存瑞转让捷成优
联的 12%股权，刘永庆转让捷成优联的 8%股权。
2012 年 5 月 14 日，捷成优联股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。
2012 年 6 月 8 日，捷成优联就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，捷成优联的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 捷成股份 51 51
2 荆 错 49 49
合计 100 100
本所律师认为，捷成优联是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3. 捷成优联的经营资质
经本所律师查验，捷成优联目前经营的业务无需取得相关经营资质。
4. 捷成优联的主要财产
(1) 房屋
根据捷成优联与成都高新发展股份有限公司高新区科技工业园签署的
《租赁合同》，捷成优联向成都高新发展股份有限公司高新区科技工业园租
赁位于高新区科技工业园高朋东路 3 号第 1 幢第 1 层 B 号房屋一间，建筑面
积为 365.25 平方米，租赁期限为 2012 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日，每月
2-2-84
租金为 12,053.25 元，每月每平方米物业管理费为 2.20 元，捷成优联预付 32,000
元作为定金。
(2) 计算机软件
截至本法律意见书出具之日，捷成优联拥有的计算机软件著作权如下：
计算机软件著 计算机软件开 计算机软件著 取得
序号 计算机软件名称
作权登记号 发完成日期 作权登记日期 方式
U-Live3G 直播系统
原始
1 媒体服务器软件 2010SR018944 2009/11/30 2010/04/28
取得
V1.2
原始
2 网络管理系统 V2.0 2010SR018951 2008/10/25 2010/04/28
取得
U-Live3G 直播系统 原始
3 2010SR018952 2009/11/30 2010/04/28
V1.2 取得
捷成优联网络管理 原始
4 2012SR131267 2011/08/01 2012/12/22
系统软件 V3.0 取得
捷成优联 Unicoder
原始
5 新媒体编转码器软 2012SR131445 2011/12/05 2012/12/22
取得
件 V2.1
捷成优联文稿编审 原始
6 2012SR131732 2011/12/15 2012/12/22
系统软件 V2.12 取得
捷成优联 M-live 移
原始
7 动终端系统软件 2012SR131372 2012/05/10 2012/12/22
取得
V1.0
捷成优联 M-live 媒
原始
8 体服务器系统软件 2012SR131442 2012/06/12 2012/12/22
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V1.0
捷成优联 M-live 新
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9 闻报料系统软件 2012SR131737 2012/07/01 2012/12/22
取得
V1.0
经本所律师查验，上述计算机软件著作权为捷成优联依法取得，不存在
质押或其他权利限制的情形。
5. 捷成优联的债权债务
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710860 号”《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，捷成优联的应收账款合计为 5,424,523.94 元，其他应收款合计
2-2-85
为 663,466.30 元；捷成优联的应付账款合计为 1,757,770.36 元，其他应付款合
计为 0 元。
6. 捷成优联的税务
（1） 捷成优联的税务登记
捷成优联现持有四川省成都高新技术产业开发区国家税务局和成都高新
技术产业开发区地方税务局核发的“蓉税高字 510198771237858 号”《税务登记
证》。
（2） 根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710860 号”《审计报告》并经
本所律师查验，捷成优联执行的主要税种、税率如下：
税率
纳税义务人 税 种
2012 年度 2011 年度
增值税 17% 17%
营业税 5% 5%
城市维护建设税 7% 7%
捷成优联
教育费附加 3% 3%
地方教育费附加 2% 2%
企业所得税 25% 25%
（3）捷成优联的纳税、税收优惠情况
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710860 号”《审计报告》并经本所
律师查验，捷成优联 2011 年度、2012 年度均已依法纳税，且不存在享受税收
优惠的情形。
7. 捷成优联的诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 诉讼、仲裁情况
经本所律师查验，捷成优联不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚情况
2013 年 4 月 1 日，成都市高新工商行政管理局出具证明，截至 2013 年
4 月 1 日，未发现捷成优联有违反国家工商行政管理法律、法规的行为。
2-2-86
2013 年 4 月 1 日，成都高新技术产业开发区社会保险事业管理处出具
证明，捷成优联依法办理了社会保险登记，参加城镇职工社会保险并申报缴
纳社会保险费；截至 2013 年 4 月，捷成优联基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、生育保险、工伤保险、大病医疗互助补充保险参保人数均为 29
人。
2013 年 4 月 1 日，成都住房公积金管理中心出具证明，截至 2013 年 3
月，捷成优联已为周杨波等 29 人办理缴存登记，正常缴存住房公积金。
2013 年 4 月 2 日，成都高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局出
具证明，自 2010 年 4 月至今，捷成优联遵守国家有关劳动保障、社会保险
的法律法规，按时足额缴纳社会保险费，未因违反国家、地方有关劳动保障、
社会保险方面的法律、法规遭受该局行政处罚的情形，该局也未接到劳动者
就劳动权益问题对该公司的投诉举报。
2013 年 4 月 2 日，成都高新技术产业开发区国家税务局出具《成都高
新区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，在 2010 年 1
月 1 日至 2013 年 4 月 2 日期间，未发现捷成优联存在违法违规行为。
2013 年 4 月 2 日，成都高新技术产业开发区地方税务局出具证明，自
2010 年 1 月 1 日至今，捷成优联每月按时办理纳税申报事宜。
根据交易对方的承诺并经本所律师查验，本次重组的标的资产权属清
晰，不存在权属纠纷；除白云、宋辉东、赵松、吴冬怀因在 2012 年 12 月
18 日前担任冠华荣信的董事、监事导致其持有的冠华荣信的股权在 2013 年
6 月 18 日前不得转让外，标的资产不存在其他禁止转让、限制转让的承诺
或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
七、 本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
(一) 债权债务处理
2-2-87
根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，冠华荣信、华晨影视、极地信
息及捷成优联的法人主体资格仍然存续，因此冠华荣信、华晨影视、极地信息
及捷成优联各自的债权债务仍由其各自享有和承担，其债权债务不发生转移。
但对于因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债，由冠华荣信、华晨影
视、极地信息及捷成优联交易对方按各自转让的股权比例补偿捷成股份的实际
损失。
根据白云与冠华荣信签署的《关于债权偿还的保证合同》，鉴于冠华荣信
因代中国联星实业有限公司向北京市农村商业银行南苑支行偿还 740 万元贷款
及 110 万元利息而对中国联星实业有限公司享有 850 万元债权，其中已经计提
坏账准备 225 万元； 因北京华运电利载波技术有限公司向冠华荣信借款
4,446,800 元，其中已偿还本息 637,641.64 元，冠华荣信对北京华运电利载波技
术有限公司享有 3,809,158.36 元借款及利息（扣除已经偿还的本息 637,641.64
元）的债权。若冠华荣信对中国联星实业有限公司享有的 595 万元（扣除坏账
准备 255 万元）债权及对北京华运电利载波技术有限公司享有的 3,809,158.36
元借款及利息（扣除已经偿还的本息 637,641.64 元）的债权在 2013 年 12 月 31
日前仍未得到偿还，白云向冠华荣信保证偿还该等债权，并放弃《中华人民共
和国担保法》规定的一般保证的保证人享有的先诉抗辩权。
(二) 员工安置
冠华荣信、华晨影视、极地信息及捷成优联与其员工的劳动关系不因本次
重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
八、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
2-2-88
1. 本次重组不构成关联交易
本次重组的交易对方在本次重组前与捷成股份无任何关联关系，交易对方
通过本次重组认购的捷成股份的持股比例均不超过 5%，因此本次重组不构成
关联交易。
2. 本次重组前的关联交易情况
本次重组前，冠华荣信与捷成股份及其控股子公司存在关联交易。根据立
信出具的“信会师报字[2013]第 710864 号”《审计报告》，最近两年冠华荣信
与捷成股份及其控股子公司的关联交易情况如下：
2012 年度 2011 年度
关联交易 关联交易 关联交易定 占同类交 占同类交
金额 金额
对方 内容 价方式 易金额比 易金额比
（元） （元）
例（%） 例（%）
采购商品 市场定价 8,418,907.69 2.89 — —
捷成股份
销售商品 市场定价 2,967,895.12 0.85 — —
华晨影视 采购商品 市场价格 256,410.27 0.09 — —
捷成优联 采购商品 市场价格 929,914.53 0.32 — —
经本所律师查验，捷成股份就上述关联交易履行了如下审批程序：
2012 年 9 月 18 日，捷成股份第一届董事会第二十四次会议审议通过《关
于日常关联交易的议案》，捷成股份因生产经营的需要，在 2012 年底前将与
关联方冠华荣信发生日常关联交易，预计向冠华荣信采购产品、商品不超过
2,000 万元，销售产品、商品不超过 2,000 万元，预计发生的日常关联交易金
额总额不超过 4,000 万元，交易价格将参照公开招投标和市场价格进行确定。
上述日常关联交易事项在提交董事会审议前，独立董事已予以事先认可并发
表了独立意见。
本所律师认为，上述关联交易已履行了必要的审批及披露程序，符合《上
市规则》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》及《北京捷成世纪科技
股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，关联交易审批程序合法、有
2-2-89
效；上述关联交易的交易价格根据市场价格协商确定，定价公允，不存在损
害捷成股份及其股东合法权益的情形。
3. 本次重组后，减少和规范关联交易的措施
本次重组完成后，冠华荣信将成为捷成股份的控股子公司，根据《上市规
则》的规定，冠华荣信与捷成股份及其控股子公司之间的交易不会构成关联
交易。
为减少和规范本次重组完成后可能产生的关联交易，交易对方分别出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：交易对方在作为捷成股份股东或担
任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，交易对方及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、冠华荣信、华晨影视、
极地信息、捷成优联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，交易对方及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的
合法权益。交易对方若违反前述承诺，将承担因此而给捷成股份、冠华荣信、
华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织造成的一切损失。
(二) 同业竞争
1. 本次重组前的同业竞争情况
根据交易对方分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师查
验，本次重组前，除荆错控制的成都优联华胜信息技术有限公司与捷成优联
存在同业竞争外，交易对方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织与
捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织不存在同业竞争的情形。荆错控制的成都优联华胜信
息技术有限公司已于 2013 年 5 月 21 日办理完成工商注销登记手续。
2-2-90
2. 本次重组后，避免同业竞争的措施
为避免本次重组后产生同业竞争，交易对方分别出具《关于避免同业竞争
的承诺函》：交易对方在作为捷成股份股东或担任捷成股份董事、监事及高
级管理人员期间，交易对方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
避免与捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争
关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、冠华荣信及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织利益的活动。如交易对方及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织遇到捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷
成优联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，交易对方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机
会让予捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织。交易对方若违反前述承诺，将承担因此而
给捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本所律师认为，本次重组不构成关联交易，且有利于进一步减少和规范关
联方及其控制的企业与捷成股份及其控制的企业的关联交易，不会导致交易
对方及其控制的企业与捷成股份及其控制的企业产生同业竞争。
九、 本次重组的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，捷成股份就本次重组进行
信息披露的情况如下：
1. 2013 年 3 月 25 日，捷成股份向深交所申请公司股票临时停牌。
2. 2013 年 3 月 30 日，捷成股份发布《关于重大资产重组停牌公告》，披
露股票自 2013 年 4 月 1 日起正式停牌，预计公司股票于 2013 年 5 月 1 日恢复
交易。
2-2-91
3. 2013 年 4 月 2 日，捷成股份召开第二届董事会第七次会议，同意公司
筹划重大资产购买事项，并于同日发布公告。
4. 2013 年 4 月 9 日、2013 年 4 月 16 日，捷成股份分别发布《重大资产重
组进展公告》，披露本次重组进展情况。
5. 2013 年 4 月 23 日，捷成股份发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
披露公司股票延期至 2013 年 5 月 13 日恢复交易。
6. 2013 年 5 月 3 日，捷成股份发布《重大资产重组进展公告》，披露本次
重组进展情况。
7. 2013 年 5 月 10 日，捷成股份第二届董事会第九次会议审议通过本次重
组预案及本次重组的其他相关议案，并于 2013 年 5 月 11 日进行公告。
8. 2013 年 5 月 11 日，捷成股份发布《股票复牌公告》，披露捷成股份股
票将于 2013 年 5 月 13 日恢复交易。
9. 2013 年 5 月 31 日，捷成股份第二届董事会第十次会议审议通过本次重
组草案及本次重组的其他相关议案，并拟于 2013 年 6 月 1 日进行公告。
本所律师认为，捷成股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，
本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格
为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
证券服务机构 证券服务机构 证券服务机构
证券服务机构资质 经办人员资质
名称 职能 经办人员
《企业法人营业执 中国证券业执业证书（编
陈 东
照》（注册号： 号：1000108071474）
华泰联合证券
独立财务顾问 440301103047195） 中国证券业执业证书（编
有限责任公司 刘 昊
《经营证券业务许可 号：1000110030193）
证》（编号： 权 威 中国证券业执业证书（编
2-2-92
Z26774000） 号：1000111110008）
律师执业证书（执业证
《律师事务所执业许 钟晓敏
北京国枫凯文 号：14403200911596770）
法律顾问 可证》（证号：
律师事务所 律师执业证书（执业证
21101200510088647） 李志军
号：14403201110671839）
《合伙企业营业执
照》（注册号： 注册会计师证书（证书编
310101000439673） 郭 健
号：110002540024）
《会计师事务所执业
立信会计师事
证书》（编号：
务所（特殊普 审计机构
31000006）
通合伙）
《会计师事务所证券 注册会计师证书（证书编
期货相关业务许可 毛洪涛
号：110100690098）
证》（证书序号：
000092）
注册资产评估师执业资
《企业法人营业执
张志华 格证书（证书编号：
照》（注册号：
11001075）
11000000933457）
注册资产评估师执业资
谢栋民 格证书（证书编号：
北京国融兴华 《资产评估资格证
11030092）
资产评估有限 资产评估机构 书》（证书编号：
注册资产评估师执业资
责任公司 11020056）
赵春贤 格证书（证书编号：
11090013）
《证券期货相关业务
注册资产评估师执业资
评估资格证书》 证书
李朝阳 格证书（证书编号：
编号：0100021010）
14000289）
经本所律师查验，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员
具备相关的资格。
十一、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）、《第 26 号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，捷成股份现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董
2-2-93
事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级
管理人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直
系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），就自捷
成股份本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组草案公布之日前（自 2012 年
9 月 24 日至 2013 年 5 月 30 日，以下简称“查验期间”）买卖捷成股份股票的
情况进行自查并出具自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除冠华荣
信总经理孙洪庆的配偶张迎晖、监事王涛存在买卖捷成股份股票的情形外，其
他信息披露义务人均不存在买卖捷成股份股票的情形。张迎晖、王涛在查验期
间买卖捷成股份股票的具体情况如下：
序号 交易主体 交易日期 交易类别 成交股数（股） 结余股数（股）
1 张迎晖 2012-11-06 卖出 3,600 0
2 王 涛 2012-09-28 卖出 200 565
3 王 涛 2012-10-16 卖出 100 465
4 王 涛 2012-10-19 卖出 200 265
5 王 涛 2012-10-26 买入 200 465
6 王 涛 2012-11-26 买入 500 965
7 王 涛 2012-11-27 买入 1,000 1,965
8 王 涛 2012-12-12 卖出 900 1,065
9 王 涛 2012-12-14 买入 1,500 2,565
10 王 涛 2012-12-17 买入 900 3,465
11 王 涛 2012-12-18 买入 300 3,765
12 王 涛 2012-12-31 卖出 765 3,000
13 王 涛 2013-01-16 卖出 1,000 2,000
14 王 涛 2013-01-21 卖出 2,000 0
15 王 涛 2013-01-28 买入 1,700 1,700
16 王 涛 2013-01-29 买入 1,100 2,800
17 王 涛 2013-02-01 买入 600 3,400
18 王 涛 2013-02-04 卖出 2,400 1,000
19 王 涛 2013-02-07 卖出 500 500
20 王 涛 2013-02-08 买入 600 1,100
21 王 涛 2013-02-18 买入 500 1,600
22 王 涛 2013-02-19 卖出 1,100 500
2-2-94
23 王 涛 2013-02-22 卖出 300 200
24 王 涛 2013-03-12 买入 1,700 1,900
25 王 涛 2013-03-19 卖出 1,900 0
根据捷成股份提供的《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重组的交易进
程如下：2012 年 12 月 12 日，捷成股份董事长徐子泉与冠华荣信股东白云、宋
辉东进行初步沟通，达成并购冠华荣信的合作意向。2012 年 12 月 14 日至 2012
年 12 月 18 日期间，捷成股份董事长徐子泉先后与极地信息股东廖鸿宇、陈潮，
华晨影视股东邓榕、臧鹏，捷成优联股东荆错，进行初步沟通，达成并购合作
意向。前述各方后续与本所、华泰联合、立信、国融兴华相关中介机构具体业
务经办人员就并购合作具体事宜进行了多次沟通。2013 年 3 月 25 日，捷成股
份向深交所申请股票临时停牌。2013 年 3 月 30 日，捷成股份就筹划重大资产
重组事项进行了公告。2013 年 4 月 1 日，捷成股份股票正式停牌。
根据冠华荣信出具的书面说明，2013 年 3 月 19 日前，冠华荣信内部仅白云、
宋辉东、张彦秋知悉冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事项；2013 年 3 月
19 日，冠华荣信召集白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀、张彦秋就冠
华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事项进行初步沟通；会后，张彦秋分别电
话通知王涛、李小川和郭宏峰上报个人信息和相关亲属信息并不得买卖捷成股
份股票，但并未告知王涛、李小川和郭宏峰冠华荣信拟参与捷成股份重大资产
重组事项，王涛、李小川和郭宏峰对冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事
项并不知情。冠华荣信由于理解有误，于 2013 年 4 月 1 日向捷成股份重大资产
重组的独立财务顾问华泰联合提交的《创业板上市公司内幕信息知情人登记表》
中将王涛、李小川和郭宏峰填写为内幕信息知情人且知情时间为 2013 年 3 月 19
日。后经冠华荣信确认，王涛、李小川和郭宏峰实际对冠华荣信拟参与捷成股
份重大资产重组事项并不知情，冠华荣信遂于 2013 年 4 月 2 日向独立财务顾问
华泰联合提交新的《创业板上市公司内幕信息知情人登记表》，将王涛、李小川
和郭宏峰更正为非内幕信息知情人。
根据本所律师对张迎晖的访谈及其书面承诺，张迎晖在捷成股份股票停牌
前对捷成股份筹划重大资产重组事项并不知情，其于 2012 年 11 月 6 日卖出捷
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成股份股票系基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用捷成股
份筹划重大资产重组事项的内幕信息进行股票交易的情形；张迎晖同时承诺在
捷成股份本次重组草案公布之日前不再买卖捷成股份股票。
根据本所律师对王涛的访谈及其书面承诺，王涛在捷成股份股票停牌前对
捷成股份筹划重大资产重组事项并不知情，其于 2013 年 3 月 19 日前买卖捷成
股份股票是基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用捷成股份
筹划重大资产重组事项的内幕信息进行股票交易的情形；其于 2013 年 3 月 19
日接到冠华荣信不得买卖捷成股份股票的通知后，由于理解有误，认为不得持
有捷成股份股票，立即将持有的捷成股份 1,900 股股票全部卖出，但对捷成股份
筹划重大资产重组事项并不知情。王涛同时承诺在捷成股份本次重组草案公布
之日前不再买卖捷成股份股票。
本所律师认为，张迎晖、王涛上述买卖捷成股份股票的行为不符合《证券
法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成捷成股份
本次重组的法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发
行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能
对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二） 捷成股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次重
组的主体资格；交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公
民，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三） 本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的实质条件。
2-2-96
（四） 本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。
（五） 捷成股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿补充协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方
具有法律约束力。
（六） 本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；除白云、宋辉东、
赵松、吴冬怀因在2012年12月18日前担任冠华荣信的董事、监事导致其持有的
冠华荣信的股权在2013年6月18日前不得转让外，标的资产不存在其他禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。
（七） 本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（八） 本次重组不构成关联交易，且有利于进一步减少和规范关联方及其
控制的企业与捷成股份及其控制的企业的关联交易，不会导致交易对方及其控
制的企业与捷成股份及其控制的企业产生同业竞争。
（九） 捷成股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十） 为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资
格。
（十一） 相关人员买卖捷成股份股票的行为不属于内幕交易的行为，不构
成本次重组的法律障碍。
本法律意见书一式四份。
2-2-97
（本页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
钟晓敏
李志军
2013 年 5 月 31 日
