证券代码：300182 证券简称：捷成股份 上市地：深圳证券交易所
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）
交易对方 住所地址 通讯地址
廖鸿宇 北京市海淀区西土城路 10 号 北京市海淀区西土城路 10 号
陈潮 北京市朝阳区红庙北里 北京市朝阳区红庙北里
邓榕 广州市越秀区盘福路双井街 7 号 广州市越秀区盘福路双井街 7 号
臧鹏 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
荆错 成都市金牛区曹家巷工人村 成都市金牛区曹家巷工人村
白云 北京市海淀区铁医路 1 号 北京市海淀区铁医路 1 号
宋辉东 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼
赵平 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼
赵松 北京市西城区四道湾胡同 17 号 北京市西城区四道湾胡同 17 号
杨光 北京市海淀区三才堂水清木华园 北京市海淀区三才堂水清木华园
吴冬怀 北京市西城区皮库胡同 4 楼 北京市西城区皮库胡同 4 楼
配套融资
待定 待定
投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年五月
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的
核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易前，捷成股份已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地
信息”）51%的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨
影视”）51%的股权，持有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）
51%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）28.96%
的股权，四家标的公司为捷成股份的控股或参股子公司。
本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地
信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与
方内部协商后同意拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，
购买冠华荣信 61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东合
计持有的冠华荣信 21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人股东
合计持有的冠华荣信 39.65%的股权。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易参与
方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分购买
冠华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因请参见
“第六章 交易方案及发行股份情况”部分的说明）。本次交易完成后，捷成股份
将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%的股权，持有冠华荣信 90%的
股权。
为支付本次收购的现金对价，补充本公司流动资金，捷成股份拟向不超过 10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的
25%。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自 49%的股权以及
冠华荣信 61.04%的股权，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对四家标的
公司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易各方协商，
本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。具体定价
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情况如下：
单位：万元
标的公司 评估结果/交易作价
极地信息 49%股权 3,341.80
华晨影视 49%股权 5,723.20
捷成优联 49%股权 3,634.60
冠华荣信 61.04%股权 11,038.17
合计 23,737.77
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，针对极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司，捷成股份将以
非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价；针对冠华荣信，捷成股份将以现
金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中股份部分支付
予白云与宋辉东等 6 名自然人，现金部分支付予白云和宋辉东 2 名自然人。具体
支付情况如下：
单位：万元
标的资产 评估值 交易对方 现金支付 股份支付（股）
廖鸿宇 1,403,669
极地信息 49%的股权 3,341.80 -
陈潮 91,544
邓榕 1,536,430
华晨影视 49%的股权 5,723.20 -
臧鹏 1,024,286
捷成优联 49%的股权 3,634.60 荆错 - 1,626,219
白云 1,760,881
宋辉东 339,469
赵松 651,707
冠华荣信 39.65%的股权 7,170.11 -
赵平 651,707
杨光 129,797
吴冬怀 65,352
白云 2,311.40
冠华荣信 21.39%的股权 3,868.06 -
宋辉东 683.20
小计 23,737.77 2,994.60 9,281,061
不超过 10
配套融资 7,912.60 名其他特 - 3,932,699
定投资者
合计 31,650.37 2,994.60 13,213,760
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注释：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
（二）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有总
股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后本
公司总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发
行价格相应调整为 22.35 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计 9,281,061 股，其中，
向廖鸿宇和陈潮 2 名自然人共发行 1,495,213 股，向邓榕和臧鹏 2 名自然人共发行
2,560,716 股，向荆错 1 名自然人发行 1,626,219 股，向白云和宋辉东等 6 名自然
人发行 3,598,913 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》的约定和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以极地信息、华晨
影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 自股份发 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖鸿
邓榕、臧鹏 华晨影视 行完成之 宇和陈潮为极地信息的董事和总经理，
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荆错 捷成优联 日起 36 个 邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总经理，
月 荆错为捷成优联的董事兼总经理，白云
白云、宋辉东、赵松、
冠华荣信 和宋辉东等 6 名自然人为冠华荣信的主
赵平、杨光、吴冬怀
要核心人员，自愿锁定 36 个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，经本次交
易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。根
据极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的盈利预测和评估值结果（遵循谨
慎原则，假设极地信息 2015 年起不再享受软件企业认定的税收优惠，其未来年度
所得税率按 25%预计），交易对方承诺：四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015
年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净
利润的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
本次交易的承诺利润数以国融兴华出具的《评估报告》和立信审计出具的《盈
利预测审核报告》确认的预测净利润数额孰高者为准。
2、补偿安排
极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在承诺年度实际利润未达到当年
度承诺利润的，交易对方将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本报告
书“ 第六章 交易方案及发行股份情况”。
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3、减值测试
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，需要在 2015 年度标的资产专项审
计报告出具后 30 日内由具有证券期货相关业务资格的审计机构对极地信息、华晨
影视、捷成优联和冠华荣信进行减值测试，具体补偿办法详见本报告书“第六章 交
易方案及发行股份情况”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份
数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或
送股比例）。
若本公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
四、配套融资安排
本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
本次交易总金额 25%。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46 元/股。2013 年 4 月
19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有总股本 17,102.45 万股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总股本增加至 22,233.185 万股。
因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于 20.12 元/股。最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第六章 交易方案及发行股份
情况”。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的华泰联合证券
有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。
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五、本次交易的协议签署情况
2013 年 5 月 10 日捷成股份与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》；2013 年 5 月 31 日捷成股份与交易对方分别签署了《发
行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。前述协议已载明：本次
交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。同
时针对捷成股份发行股份及支付现金购买冠华荣信股权事宜，还需北京市商务委
员会予以核准。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据立信审计和国融兴华出具的审计报告和评估报
告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
是否
四家标的公司 本公司
项目 比例 构成
2012 年度财务数据 2012 年报数据
重大
资产总额及交易额孰高 44,412.53 126,616.69 35.08% 否
营业收入 38,792.68 72,664.70 53.39% 是
资产净额及交易额孰高 23,737.77 115,352.45 20.58% 否
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发
生变更
以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的股本将由 222,331,850 股变更为 235,545,610 股，
社会公众股股数为 91,664,210 股，占本次发行后总股本的比例为 38.92%，不低于
25%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，徐子泉持有本公司 126,928,620 股股份，占总股本比例为 57.09%，
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是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有本公司
126,928,620 股股份，以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产
和募集配套资金），其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为本公司的控股股东及
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不
属于关联交易情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2013 年 5 月 31 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之
日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠华
荣信股权转让事宜）；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易业绩补偿承诺相关事项的说明
1、本次交易与 2012 年 3 月的交易对极地信息等三家标的公司的业绩补偿承
诺相互独立，并均持续有效
2012 年 3 月捷成股份收购极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司 51%股权
的事项中，当时的交易各方在《股权转让协议》中约定了三家标的公司 2012 年度
至 2014 年度业绩进行承诺及补偿的条款。
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在本次交易中，《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》中亦明确
了极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司 2013 年度至 2015 年度业绩进行承诺
及补偿的规定。虽然本次交易与 2012 年 3 月的股权转让事项均约定了三家标的公
司的业绩承诺及补偿的条款，但由于本次交易与 2012 年 3 月的股权转让事项涉及
的标的股权不同，两次交易相互独立，同时两次交易的业绩承诺及补偿措施均仅
针对每次交易涉及的标的股权，因此两次交易涉及的业绩承诺是分别独立有效的。
具体的净利润承诺要求如下：
单位：万元
名称 时间点 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
2012 年交易 250.00 312.50 391.00 -
极地信息
本次交易 - 719.00 905.00 1,131.00
2012 年交易 875.00 1,094.00 1,367.00 -
华晨影视
本次交易 - 1,218.58 1,539.86 1,901.84
2012 年交易 250.00 312.50 391.00 -
捷成优联
本次交易 - 772.17 966.29 1,208.91
2、本次交易中针对冠华荣信只采用股份补偿的方式，现金支付部分无业绩
补偿安排
本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑
各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自
然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩
补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣
信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现
金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉
东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。
十一、本次交易中冠华荣信股权转让相关事项的提示
1、冠华荣信股权转让限制的情况说明
2012 年 12 月冠华荣信股东白云、宋辉东、赵松和吴冬怀分别不再担任冠华
荣信董事、董事长、监事和监事会主席职务，相关工商变更登记已经于 2012 年
12 月 17 日生效。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理
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人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。因此上述四名自然人将其持
有的冠华荣信股权转让予捷成股份的事项，需于 2013 年 6 月 17 日后方能实施转
让行为。
2、索尼中国将冠华荣信 10%股权转让予白云进展情况的说明
依据索尼中国、冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1 日《意向书》，
白云与索尼中国于 2013 年 4 月 15 日签署《股权购买协议》，约定索尼中国将其
持有冠华荣信 10%股权转让予白云。北京市商务委员会于 2013 年 4 月 26 日出具
《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内
资企业的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼中国将其持有冠华荣信 10%
的股权转让予白云及冠华荣信转为内资企业两事项，同时要求冠华荣信持该批复
在 30 日内依法向工商行政管理部门申请办理变更手续。
目前冠华荣信已经依据前述协议和北京市商务委员会出具的核准文件推进前
述股权转让事项。若在证监会核准本次交易之前索尼中国完成转让其持有冠华荣
信 10%股权工作，则冠华荣信将由中外合资经营企业变更为内资企业。因此，白
云等 6 名自然人股东与法人股东捷成股份的股权转让行为将不再需要履行北京市
商务委员会的核准程序。提请广大投资者注意。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事
项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
股东大会审议通过、北京市商务委员会核准冠华荣信的股权转让事项、中国证监
会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在
不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联 49%
股权和冠华荣信 61.04%股权，具体评估情况如下：
单位：万元
序 标的 评估情况
评估报告
号 公司 评估方法 净资产 评估值 增值 增值率
收益法 759.48 6,820.00 6,060.52 797.98% 国融兴华评报字
极地
1 [2013]第 2-043 号
信息
资产基础法 759.48 1,669.50 910.02 119.82% 评估报告
收益法 2,125.17 11,680.00 9,554.83 449.60% 国融兴华评报字
华晨
2 [2013]第 2-042 号
影视
资产基础法 2,125.17 3,778.46 1,653.29 77.80% 评估报告
收益法 1,018.00 7,417.56 6,399.56 628.64% 国融兴华评报字
捷成
3 [2013]第 2-044 号
优联
资产基础法 1,018.00 2,176.47 1,158.47 113.80% 评估报告
收益法 5,497.94 18,083.50 12,585.56 228.91% 国融兴华评报字
冠华
4 [2013]第 2-041 号
荣信
资产基础法 5,497.94 12,983.32 7,485.38 136.15% 评估报告
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注释：冠华荣信净资产账面值以其母公司口径财务数据为准。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合四家标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进
行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作
为最终评估结果。考虑到由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影
响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关
规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
三、盈利预测风险
本次交易立信审计对四家标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然四家标的
公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理
估计，但是由于四家标的公司的实际盈利情况受广播电视行业发展周期性和宏观
经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况
存在差异，提醒投资者注意风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全资子
公司，冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。本公司结合前期与四家标的公司
的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来四家标的公司仍将保持其经营
实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营
和资源配置等角度出发，捷成股份和四家标的公司仍需在业务规划、团队建设、
管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及
整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采
取以下措施：
（一）将进一步加强把握和指导四家标的公司的经营计划和业务方向。
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（二）在保持四家标的公司管理团队的稳定，维持四家标的公司目前的业务
模式、机构设置、日常管理制度的基础上，大力支持四家标的公司的发展，避免
其业务因本次交易受到影响。
（三）进一步将四家标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到本公
司统一的管理系统中。
（四）进一步将四家标的公司的财务管理纳入本公司统一财务管理体系，防
范四家标的公司的运营、财务风险。
五、商誉减值风险
2012 年 3 月上市公司因分别收购极地信息、华晨影视和捷成优联 51%股权所
产生的约 4,865 万元商誉已保留在上市公司合并资产负债表中，同时本次交易收
购极地信息、华晨影视和捷成优联少数股东权益的溢价金额将调整上市公司合并
资产负债表中所有者权益。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成
3,085.91 万元的商誉。本次交易后的上市公司合并报表中商誉余额情况如下所示：
单位：万元
标的公司 前次收购形成的商誉金额 本次收购形成的商誉金额 本次收购后商誉金额
极地信息 938.27 - 938.27
华晨影视 3,090.77 - 3,090.77
捷成优联 836.22 - 836.22
冠华荣信 - 3,085.91 3,085.91
合计 4,865.26 3,085.91 7,951.17
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和四家标的公司在技术和渠道等方
面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高四家标的公司的
竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
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六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7,912.60 万元，其中 2,994.60
万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于补充本公司的流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销
商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发
股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，这将对本公司的
资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
国家近期出台了一系列支持信息技术行业和广播电视行业发展的政策，鼓励
相关企业的发展，包括 2011 年 10 月发布的《中共中央关于深化文化体制改革推
动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和 2012 年 4 月工信部发布的
《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》在内的支持政策为行业内企业的
发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化，不排除因行业政策调整
导致行业需求下降的风险。
（二）税收优惠政策变化的风险
极地信息于 2010 年 10 月 20 日收到北京市经济和信息化委员会核发的《软件
企业认定证书》并于 2010 年开始享受税收优惠政策，有效期五年，即 2010 年和
2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税，即极地信息享
有企业所得税税率 12.5%的税收优惠；同时可申请退还实际增值税税率高于 3%的
部分。
若《软件企业认定证书》到期后，极地信息无法继续取得前述证书，或极地
信息无法按照相关规定完成软件企业的认定年审，则极地信息将不再享受企业所
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得税“两免三减半”和增值税退税的优惠政策，会对极地信息的盈利状况产生影
响，提请投资者注意。
（三）收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险
本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑
各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自
然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩
补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣
信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现
金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉
东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。
若冠华荣信在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于承诺利润数额，则冠华荣信交易参与方的最大补偿额度为其因本
次交易而获取的全部股份，其获取的现金部分将不予补偿，提请广大投资者注意。
（四）索尼中国退出冠华荣信事项对冠华荣信经营影响的风险
依据索尼中国、冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1 日《意向书》和
2013 年 4 月 15 日索尼中国和白云签署的《股权购买协议》，约定索尼中国将其持
有冠华荣信 10%股权转让予白云，并退出冠华荣信。从《意向书》签署到本次报
告书签署日，依托冠华荣信拥有的行业内丰富的渠道资源和系统集成能力，索尼
中国和冠华荣信在 2012 年进一步加强了合作。同时冠华荣信拥有的索尼产品经销
商资质和专业维修中心资质不会因为索尼中国的股权退出而发生改变。但考虑到
索尼中国作为知名企业和冠华荣信的产品提供商，其股权退出仍有可能对冠华荣
信的公司性质（中外合资）、市场营销等方面造成一定的变化，进而对公司经营业
绩产生影响，提请广大投资者注意。
（五）冠华荣信因履行担保义务而未收回的债权风险
2007 年 12 月 17 日，冠华荣信与北京市农村商业银行南苑支行签订《保证合
同》，冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订 740 万元《借款合
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同》承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订《信用反担保合
同》，深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保，其保证期间
为冠华荣信代偿之日起两年。
贷款期限届满后，联星实业未能偿还该 740 万元贷款及利息。冠华荣信代联
星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该 740 万贷款及利息 110 万元。
2010 年 10 月 19 日，联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》，联星实
业将其对沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，以偿还冠华荣信代
其偿还的贷款及利息。
截至本报告书签署之日，该 19,755,331 元债权尚未实现，针对该 850 万元其
他应收款，冠华荣信截至 2012 年年末已经计提坏账准备 255 万元，并计划于 2013
年度计提坏账准备 595 万元。同时根据白云与冠华荣信签署的《关于债权偿还的
保证合同》，，承诺在 2013 年 12 月 31 日前若冠华荣信对中国联星实业有限公司享
有的 595 万元债权（剔除坏账准备 255 万元）仍未得到偿还，白云向冠华荣信保
证偿还该等债权，并放弃《中华人民共和国担保法》规定的一般保证的保证人享
有的先诉抗辩权。提请广大投资者注意。
（六）核心人员流失的风险
本次交易的四家标的公司由于所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于
核心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并承担竞业禁止义务将对四家标的公
司业务拓展产生重大影响。
截至本报告书签署之日，四家标的公司未发生核心人员流失或违反竞业禁止
要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业
禁止要求，四家标的公司技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者
注意。
针对这一风险，本公司已经在《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产补充协议》中明确四家标的公司上述核心人员自交易基准日（即 2012 年 12
月 31 日）起三年内禁止离职，同时明确交易对方需要遵守竞业禁止承诺，此外约
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定除签署协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行前述协议
中的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任
及赔偿责任。
除去上述约定外，交易对方已经签署避免同业竞争的承诺。同时本次交易完
成之后，本公司作为四家标的公司的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，
使公司发展与个人利益紧密联系，以保证核心团队的稳定性。四家标的公司亦与
核心人员签署保密和竞业禁止协议，约定核心人员的保密义务及竞业禁止义务，
以在一定程度上降低核心人员离职的可能性。
本次交易中为降低四家标的公司核心人员流失风险而采取的具体措施请参见
本报告书“第十四章 其它重要事项说明”部分的说明。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十三章披露
了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
重大事项提示 ......................................................................................................................... 3
特别风险提示 ...................................................................................................................... 12
目 录 ................................................................................................................................... 19
释义 ....................................................................................................................................... 23
第一章 交易概述 ............................................................................................................... 30
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 30
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 34
三、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 37
四、本次交易的基本情况 .............................................................................................. 38
五、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................... 40
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 40
七、本次交易未导致本公司控制权变化 ........................................................................ 40
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................................... 40
第二章 上市公司基本情况 .............................................................................................. 42
一、公司基本信息 ......................................................................................................... 42
二、本公司设立及股本变动情况 ................................................................................... 42
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 44
四、控股股东及实际控制人 .......................................................................................... 44
五、前十名股东情况 ..................................................................................................... 45
六、主营业务概况 ......................................................................................................... 46
七、最近三年主要财务指标 .......................................................................................... 48
八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 48
九、本次交易前已持有四家标的公司股权的说明 ......................................................... 48
第三章 交易对方基本情况 .............................................................................................. 50
一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 50
二、交易对方详细情况 ................................................................................................. 50
三、其他事项说明 ......................................................................................................... 58
第四章 交易标的基本情况 .............................................................................................. 60
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一、极地信息的基本情况 .............................................................................................. 60
二、华晨影视的基本情况 .............................................................................................. 78
三、捷成优联的基本情况 ............................................................................................ 105
四、冠华荣信的基本情况 ............................................................................................ 123
第五章 交易标的评估情况 ............................................................................................ 155
一、极地信息的评估情况说明 .................................................................................... 155
二、极地信息股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ..................................... 168
三、华晨影视的评估情况说明 .................................................................................... 170
四、华晨影视股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ..................................... 182
五、捷成优联的评估情况说明 .................................................................................... 184
六、捷成优联股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ..................................... 197
七、冠华荣信的评估情况说明 .................................................................................... 199
八、冠华荣信股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ..................................... 214
第六章 交易方案及发行股份情况 ...............................................................................222
一、交易方案概况 ....................................................................................................... 222
二、发行股份购买资产 ............................................................................................... 223
三、配套融资 .............................................................................................................. 224
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................ 226
五、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................................. 226
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................................... 227
第七章 本次交易合同的主要内容 ...............................................................................229
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》 .......................... 229
二、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》 ........................................ 232
第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 236
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ................................................... 236
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................................................ 241
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 244
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形的说明 ............................................................................................................................. 245
第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................... 246
一、本次交易标的定价依据 ........................................................................................ 246
二、本次非公开发行股份定价合理性分析 .................................................................. 246
三、本次交易标的价格公允性分析 ............................................................................. 247
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四、董事会对本次交易定价的意见 ............................................................................. 253
五、独立董事对本次交易定价的意见 ......................................................................... 254
第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...................................255
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................................... 255
二、四家标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................ 259
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ................................................... 293
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ............................................ 294
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ............................................ 298
六、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................... 299
七、本次交易完成后上市公司对四家标的公司的整合 ................................................ 303
第十一章 财务会计信息 ................................................................................................ 305
一、四家标的公司最近两年的简要财务报表 .............................................................. 305
二、上市公司最近一年一期的备考简要财务报表 ....................................................... 309
三、四家标的公司盈利预测主要数据 ......................................................................... 310
四、上市公司备考盈利预测主要数据 ......................................................................... 310
第十二章 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 312
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................. 312
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................. 312
第十三章 风险因素 .........................................................................................................314
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 314
二、标的资产的估值风险 ............................................................................................ 314
三、盈利预测风险 ....................................................................................................... 315
四、收购整合风险 ....................................................................................................... 315
五、商誉减值风险 ....................................................................................................... 316
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................... 317
七、标的资产的经营风险 ............................................................................................ 317
八、其他风险 .............................................................................................................. 320
第十四章 其它重要事项说明 ....................................................................................... 322
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或
为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 322
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................ 322
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................... 322
四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ................ 329
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五、对股东权益保护的安排 ........................................................................................ 329
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................................... 330
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
........................................................................................................................................... 333
八、关于业绩承诺衔接情况的说明 ............................................................................. 333
九、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施 .................................................................. 334
十、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ................................................ 336
第十五章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................... 337
一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................. 337
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ......................................................................... 339
三、律师对本次交易的意见 ........................................................................................ 340
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ......................................................................342
一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 342
二、法律顾问 .............................................................................................................. 342
三、财务审计机构 ....................................................................................................... 342
四、资产评估机构 ....................................................................................................... 343
第十七章 董事及中介机构声明 ................................................................................... 344
一、董事声明 .............................................................................................................. 344
二、华泰联合声明 ....................................................................................................... 345
三、律师声明 .............................................................................................................. 346
四、立信审计声明 ....................................................................................................... 347
五、国融兴华声明 ....................................................................................................... 348
第十八章 备查文件 .........................................................................................................349
一、备查文件目录 ....................................................................................................... 349
二、备查地点 .............................................................................................................. 351
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
本公司/上市公司/捷 北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
成股份 所创业板上市，股票代码：300182
捷成有限 指 北京捷成世纪科技发展有限公司
极地信息 指 北京极地信息技术有限公司
华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司
冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
四家标的公司 指 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称
索尼中国 指 索尼(中国)有限公司
廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
交易对方/发股对象 指
赵平、赵松、杨光、吴冬怀
交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优
交易标的/标的资产 指
联各自 49%的股权和冠华荣信 61.04%的股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的
股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
本次交易/本次重组 指
相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权；同时
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易总额的 25%
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配
配套融资 指
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
广东华晨影视设备有限公司，广东华晨影视舞台专
华晨影视设备 指
业工程有限公司的前身
北京冠华荣信系统工程有限公司，北京冠华荣信系
冠华有限 指
统工程股份有限公司的前身
香港冠华荣信系统工程股份有限公司，冠华荣信的
香港冠华 指
全资子公司
北京冠华 指 北京冠华科技有限公司，冠华荣信的全资子公司
深蓝星 指 北京深蓝星科技有限公司
中视冠华 指 北京中视冠华技术有限公司
冠华盛嘉 指 北京冠华盛嘉传媒文化有限公司
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
冠华新艺 指 北京冠华新艺文化传媒有限公司
松松房屋 指 北京松松房屋拆迁服务有限公司
平顺安翔 指 北京平顺安翔科技有限公司
博雅股份 指 博雅软件股份有限公司
天视网讯 指 北京天视网讯数码科技有限公司
冠华天视 指 北京冠华天视数码科技有限公司
青鸟软件 指 青鸟软件股份有限公司
中贸商品 指 中贸商品交易中心有限责任公司
东方资产北京 指 中国东方资产管理公司北京办事处
联星实业 指 中国联星实业有限公司
沈阳龙源 指 沈阳龙源石油化工有限公司
深圳益生堂 指 深圳益生堂生物企业有限公司
SONY 指 Sony Corporation，日本索尼株式会社
StagTec 指 SALZBRENNER STAGETEC MEDIAGROUP
M&K 指 miller & kreisel sound
Genelec 指 真力音响
欧特克有限公司, 全球最大的二维、三维设计和工
Autodesk 指
程软件公司
极地银河 指 极地银河(北京)信息科技有限公司
启明星辰 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司
International Business Machines Corporation 的 缩
IBM 指
写，国际商业机器公司
北信源 指 北京北信源自动化技术有限公司
奇智科技 指 杭州奇智信息科技有限公司
榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司
亿阳安全 指 亿阳安全技术有限公司
圣博润 指 北京圣博润高新技术股份有限公司
江南科友 指 江南科友科技股份有限公司
神州绿盟 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
网域万通 指 北京网域万通科技有限公司
迈锡比特 指 迈锡比特(北京)科技有限公司
成都天盛汇杰通信信息技术有限公司，捷成优联的
天盛汇杰 指
前身
优联华胜 指 成都优联华胜信息技术有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国网通 指 中国网络通信集团公司
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
华为 指 华为技术有限公司
H3C 指 杭州华三通信技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中文名称为 "宝利通"，一家提供端到端语音、视
Polycom 指
频、数据和 Web 富媒体协作应用的公司
Tandberg 中文名称为 "腾博"，是一个视频会议系统制造商
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现
草案/本报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协
指
产协议》 议》
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产补
指
产补充协议》 充协议》
《盈利预测补偿协
指 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《盈利预测补偿补 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿补充协
指
充协议》 议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员
会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中共中央 指 中国共产党第十七届中央委员会
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部网站
发行股份的定价基
指 捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告日
准日
审计、评估基准日/
指 2012 年 12 月 31 日
基准日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年 指 2011 年和 2012 年
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
第二部分 专业词汇
Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造，
是受托厂商按来样厂商之需求与授权，依特定的条
OEM 指
件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的
设计来进行制造加工。
4A 是指：认证 Authentication、账号 Account、授权
4A 指 Authorization、审计 Audit，中文名称为统一安全管
理平台解决方案。
Internet Data Center，即互联网数据中心，可以为用
IDC 指 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机
托管等服务。
结构化查询语言 Structured Query Language 的简称
SQL，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存
SQL 指
取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同
时也是数据库脚本文件的扩展名。
Intrusion Detection Systems 的缩写，中文入侵检测系
统。专业上讲就是依照一定的安全策略，通过软、
IDS 指 硬件，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能
发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保
证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。
Unified Threat Management 的缩写，中文名称为安全
UTM 指
网关，即将防病毒、入侵检测和防火墙安全设备划
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归统一威胁管理。
SoC 称为系统级芯片，也有称片上系统,意指它是一
个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包含
SOC 指 完整系统并有嵌入软件的全部内容。同时它又是一
种技术，用以实现从确定系统功能开始，到软/硬件
划分，并完成设计的整个过程。
互联网协议群（Internet Protocol Suite ，IPS）的简
IPS 指
写，主要包括 TCP/IP 协议（传输/控制协议）。
采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的
传统照明 指
照明应用，是相对半导体照明而言的照明种类
ENERGY MANAGEMENT CONTRACT 的英文缩
合同能源管理、EMC 指 写，是一种基于市场的节能服务模式，一种以减少
的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式
LED 发光芯片，也就是指 P-N 结。其主要功能是：
LED 芯片 指
把电能转化为光能。其主要材料为单晶硅
基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成品的
组合，可直接作为灯具的独立组成部分。LED 光源
LED 光源 指 有两层含义，封装厂家直接出品的封装成品称为一
次光源；而照明厂商基于一次光源进行组合加工形
成的类似传统光源结构的组件称为二次光源
实现照明功能的器具，典型的灯具是包含光源、电
灯具 指
器、控光部件和灯体结构四大部分的组合体
用环氧树脂或硅脂把 LED 芯片和焊线包封起来的
封装 指
过程
光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色相
色温 指
同时，将黑体当时的绝对温度称为该光源的色温
光源每秒钟所发出的可见光量之总和。单位：流明
流明 指
（Lm）
由多个 LED 和其他部件（如反射腔、导光板等）组
组件 指
成的显示或发光组件
Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种
LED 指 由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将
电能转化为光能而发光
CONFORMITE EUROPEENNE，欧洲统一，用 CE
CE 指 缩略词为符号表示加贴 CE 标志的产品符合有关欧
洲指令规定的主要要求
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准
DMX512 指 DMX 512 协议是 Digital Multipiex 的缩写，是灯光
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行业数字化设备的通用信号控制协议，同时也是是
一种国际协议
PAR 指 Parabolic Aluminium Reflector 碗碟状铝反射
金属有机化学气相沉积法 (MOCVD, Metal-organic
Chemical Vapor Deposition)，是在基板上成长半导体
有机金属化学气相
薄膜的一种方法。主要将载流气体(Carrier gas) 通过
沉积（MOCVD）方 指
有机金属反应源的容器时，将反应源的饱和蒸气带
法
至反应腔中与其它反应气体混合，然后在被加热的
基板上面发生化学反应促成薄膜的成长。
Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的简
写，中译名为传输控制协议/因特网互联协议，又名
TCP/IP 指 网络通讯协议，是 Internet 最基本的协议、Internet
国际互联网络的基础，由网络层的 IP 协议和传输层
的 TCP 协议组成
一个能够对一个信号或者一个数据流进行变换的设
编解码 指
备或者程序
新一代信息技术的重要组成部分，分为三层：感知
物联网 指
层、网络层和应用层
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，
云计算 指 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚
拟化的资源
即 社 交 网 络 服 务 ， 英 文 SNS （ Social Network
社交网络 指
Service），包括硬件、软件、服务及应用
有基本运算及规定的运算顺序所构成的完整的解题
算法 指
步骤
M-Live 指 M 代表 Muti-media，Mobile-media，为公司商标
2G 指 第二代手机通信技术规格的简称
第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支
3G 指
持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G 指 第四代移动通信及其技术的简称
Long Term Evolution 的缩写，LTE 也被通俗的称为
LTE 指
3.9G，被视作从 3G 向 4G 演进的主流技术
IT 指 Information Technology 的缩写，即信息技术的意思
H.264 指 一种高性能的视频编解码技术
BIRTV 指 北京国际广播电影电视设备展览会
运动图像专家组，该专家组建立了一系列视音频编
MPEG 指 解码标准，用于视频和音频的压缩和解压，如
MPEG1，MPEG2，MPEG4
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交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集
互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户
IPTV 指
提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技
术
Secure Sockets Layer 的缩写，中文名称为安全套接
SSL 指 层。是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安
全协议。TLS 与 SSL 在传输层对网络连接进行加密。
Internet Protocol Security 的 缩 写 ， 中 文 名 称 是
Internet 协议安全性。通过使用加密的安全服务以确
IPSec 指
保在 Internet 协议(IP) 网络上进行保密而安全的通
讯。
IP 指 Internet Protocol 的简称，即网络之间互连协议。
M 指 英文 million 的简写，意思是百万或兆
G 指 英文 giga 的简写，意思是十亿或千兆
由 TC176（TC176 指质量管理体系技术委员会）制
ISO9000 指
定的所有国际质量管理体系标准
Storage Area Network and SAN Protocols 的缩写，存
SAN 指
储区域网络及其协议
Linux 指 一种自由和开放源码的类 Unix 操作系统
UPS 指 Uninterruptible Power System 的缩写，不间断电源
点 指 软件计量单位
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）音视频应用行业受产业政策因素推动，发展迅速
本公司所在的音视频应用行业目前主要面向广播电视行业及其相关产业，随
着国家近期出台的相关规划和鼓励政策，行业整体发展迅速，市场前景巨大。
1、近年来国家广播电视总局发布了一系列政策促进广播电视行业数字化、
高清化建设。我国计划于 2015 年停止模拟电视信号的播出，国内广播电视行业
的软件、硬件的升级改造需求日益凸显。目前我国广播电视行业高清化改造尚处
于起步阶段，根据广播电视总局“十二五”规划，到“十二五”末我国将具备制
播 1,000 个高清频道的能力，开播 10 个 3D 电视频道。未来 3-5 年广播电视行业
数字化、高清化改造将进入高峰期。
2、近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业
以体制机制改革创新为切入点，以移动技术、网络技术为支撑，以打造合格市场
主体为重点，以着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合，促
进产业转型升级，发展新兴信息服务，推进物联网、云计算发展，大力发展视听
新媒体等手段。
3、伴随着住房和城乡建设部于 2012 年 12 月发布的《关于开展国家智慧城
市试点工作的通知》，指出智慧城市是推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要
举措。随着智慧城市基础设施的完善，包括智能交通、智能建筑、平安城市、电
子政务、数字医疗等众多应用领域将受到带动，将对云计算、物联网、安防、数
据挖掘及处理等产业链上下游软硬件企业起到一定的促进作用。预计“十二五”
期间用于建设智慧城市的投资总规模将可能高达 5,000 亿元。
前述政策的实施和技术升级带来的需求都为本公司向广播电视行业更深层次
的纵向发展和更广泛行业领域的纵向发展奠定了基础，更为本公司的发展提供了
广阔的市场空间。本公司紧紧抓住广播电视行业及音视频技术应用相关领域的发
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展契机，积极布局音视频整体解决方案的服务内容，通过外延式和内生式扩张，
延伸产业链。
（二）随着音视频行业发展，行业客户对服务商的整体解决方案能力和服务
内容的广度提出了更高的要求
随着行业政策的推动和广播电视行业的迅速发展，行业客户需要音视频服务
商提供全面、综合服务内容和整体解决方案的要求日益迫切。以电视台为例，在
其整个业务流程中，包括节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务、采
集收录、编辑制作、存储管理、节目编排、节目播出和交易等多个业务部门和流
程。原先的服务模式，即为客户的某个单一业务部门组织和实施系统建设，无法
整合客户各不同业务部门的需求、实现资源共享。因此越来越多的客户需要音视
频整体解决方案，以实现“功能整合、数据共享、广泛接入、跨部门协作、数据
深度加工和分析”，提高工作效率，从而使各个业务部门、各个业务环节成为相
互联系、密切配合的有机整体。
同时，随着三网融合和数字化、网络化技术的发展，传统的广电类客户，也
开始关注新媒体、网络安全、无线传输等业务搭建，加大了对相应设备的采购，
客户希望音视频服务商可以提供一站式的服务。另外随着近两年安防、业务监控、
视频教学等兴起，各行业都积累了大量的视频资料，对这些视频资料进行管理、
编辑的需求也越来越多，加之智慧城市、平安城市等新兴音视频概念的推出，需
要音视频技术及 IT 监控、安全等技术将进一步融合，因此行业更亟需能提供整体
解决方案的服务商出现。
（三）本公司致力于打造为一流音视频整体解决方案提供商
但为了顺应行业和市场的变化趋势，并响应相关的发展政策，本公司一直坚
持创、包容的理念，提出了打造国内一流音视频整体解决方案提供商的发展战略。
即一方面实现对广播电视类客户的全部覆盖和深耕细作，在原有的基础上，增加
覆盖面，实现市场空间的扩展；另一方面，结合最新的行业发展趋势，有条件占
领上下游行业的制高点，提升整体解决方案的能力和拳头产品，拓展本公司产品
的应用领域和发展空间。
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针对广电行业客户，本公司上市时主要产品包括 4 类：媒体资产管理系统解
决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多元异构一体化网络解决方案和全台
统一监测与监控解决方案，基本实现了对广播电视行业客户从采集收录、编辑制
作、存储管理、节目编排、节目播出等核心业务功能的覆盖，并通过 2012 年参股
冠华荣信涉足到节目规划、采访、摄录、素材搜集领域。
从行业发展的纵向考虑，本公司所在行业的上游为软硬件供应商，下游行业
为广电行业及其他音视频应用行业。上游行业主要包括 IT 设备制造业、音视频
设备制造业和软件行业。行业企业众多，且竞争比较充分，本公司需要寻找与本
公司业务发展方向有高度契合度的方向进行进入，以最高效的提高公司的整体解
决方案能力。2012 年收购极地信息和捷成优联，迎合目前互联网技术和移动化技
术对音视频行业信息安全和移动传输的需求。2012 年收购华晨影视，则是本公司
为了迎合文化产业的发展，提前布局关键设备提供商，并利用华晨影视的客户资
源优势和地缘优势扩大销售规模，占领市场。
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通过横向和纵向发展，本公司已经具备了提供音视频整体解决方案的能力，
公司将通过内生式发展和外延式发展相结合的方式，不断融合产品线，努力打造
为一流音视频整体解决方案提供商。
（四）前次对标的公司的收购达到了预定效果，但控股或参股已经无法满足
本公继续深化业务发展和后续整合的需要
本公司在取得极地信息、华晨影视、捷成优联控股权和冠华荣信的参股权后，
2012 年四家标的公司经营业绩均出现了较大幅度的增长，同时也带动上市公司的
业绩实现了增长，另外在公司治理和业务开展等方面进行了一些整合，取得了一
定成效，基本达到了本公司的预定效果，情况如下：
1、公司治理方面的整合
本公司对极地信息、华晨影视、捷成优联实现控股后，分别改组了其董事会，
其中极地信息、捷成优联和华晨影视董事会目前均由 5 名董事构成，其中上市公
司提名 3 名，其他股东提名 2 名；本公司对冠华荣信实现参股后，在通过改组董
事会，在 5 名董事中提名了 2 名。上述对标的公司董事会的改组，实现了公司对
四家标的公司重大经营决策的控制和参与。
财务管理方面，上市公司向极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信四家
标的公司委任了财务负责人，财务负责人直接向上市公司汇报财务事宜，定期向
上市公司上报财务数据、资金情况报告等，实现上市公司对标的公司的财务监控。
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2、经营方面的整合
本公司在取得极地信息、华晨影视、捷成优联控股权和冠华荣信的参股权后，
在经营方面采取了积极的整合措施，一方面在销售渠道上，借助捷成股份和冠华
荣信在广播电视行业内的渠道优势，实现四家公司的整体销售和一体化解决方案
提供，方便了客户，提升了服务满意度，同时四家标的公司在广播电视行业外的
客户资源，也为公司的业务拓展提供了机遇；另一方面通过产品和技术的整合，
捷成股份加大了对四家标的公司技术和产品的认识，并在捷成股份原有成熟产品
的基础上增加了对四家标的公司优秀技术和产品的使用和集成，丰富了公司的产
品线并提升了产品的服务能力。
尽管上市公司在对上述四家标的公司的整合方面已经取得了一定成效，但是，
受现有持股结构限制，在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更
好的实施本公司的战略规划和业务整合，本公司需要加强对标的公司的控制，进
一步释放协同效应。
（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
作为广播电视行业的领先企业，本公司规划将自身打造成为行业内一流音视
频整体解决方案提供商，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目
标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效
率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司
外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司
现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且
拥有了股份支付等多样化的并购手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有
能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做强
做大各项业务。
二、本次交易的目的
（一）公司战略进一步得以实现
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本公司对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充本公司在音视频产
业链上的相关业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为本公司高标清非
编制作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将本公司原先的
内网安全方案产品化，实现内网安全管理的全面覆盖；华晨影视的演播室、舞台
和剧场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增强本公司
覆盖广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视频、音频直
播系统产品将帮助本公司实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快速传输功能，
实现音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广播级音视
频产品系统集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统和演播室系统等系统
集成产品将有效补充和增强本公司音视频系统集成服务能力，扩充本公司在节目
规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
交易完成后，上市公司已出具具备为广播电视制作机构提供全流程的服务能
力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G 传输、节目制
播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系
统，并通过技术衍生，还可以涉及广播电视行业以外的音视频应用领域，为客户
提供一站购齐的整体解决方案。因此，本次交易进一步促进了公司打造音视频整
体解决方案提供商发展战略的实现。
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能
力
本次交易前，本公司分别拥有极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 51%、
51%、51%和 28.96%的股权，本次交易完成后，冠华荣信将纳入本公司的合并范
围，极地信息、华晨影视和捷成优联的原少数股东权益亦将归属于本公司本身所
有，本公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
通过本公司与四家标的公司更为紧密的协同发展，本公司提供的音视频总包
服务将进一步满足客户多变需求且更为贴近市场情况，本公司与其他竞争对手相
比整体服务优势将更加明显。基于更为丰富优质的服务能力，本公司将更为扎实
的开拓广播电视行业领域，实现纵向发展，同时，本公司亦将利用自身服务于广
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播电视行业高端客户的示范效应，逐步向包括教育、医疗、政府服务等其他领域
扩展，实现横向发展，从而大大扩展本公司的市场空间，扩张业务规模。此外，
因本公司将四家标的公司的研发、产品、销售、管理职能纳入整体规划，各方均
将因此而实现技术能力的共同提高，实现产品服务能力的共同提升和覆盖面的全
面提高，实现销售网络的共享和营销成本的降低，实现经营效率的提高、激励制
度的完善和管理成本的降低，上述因素将较大的提升本公司服务的溢价能力并降
低整体营运成本。更具竞争力和涵盖更长利润链条的服务将使本公司拥有更为丰
厚的利润空间，盈利能力将进一步增强。
（三）本次交易后上市公司与四家标的公司的协同效应将进一步体现
本次交易前，本公司已经控股极地信息、华晨影视和捷成优联并参股冠华荣
信，通过这一阶段的磨合适应，本公司已经逐步将四家标的公司的技术研发工作
和经营管理工作纳入整体规划中，各方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提
高，四家标的公司的产品也逐步融入到上市公司的整体服务方案中，呈现出更具
竞争力的服务能力；同时上市公司与四家标的公司在市场共享等方面的协同效应
已经初步显现，各方利用统一的销售平台共同分享更为广阔、优质的市场资源，
并将各方的售后服务功能统一整合以为客户提供更为高效的服务；此外上市公司
陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范四家标的公司。在此基础上，通过
本次交易，可以更好的发挥上市公司与四家标的公司在各个方面的潜力，加深和
提高各方在各个方面的合作水平，充分发挥协同效应的优势，使得各方成为更为
紧密、统一的经营主体，形成合力实现共同发展。
（四）本次交易进一步提高四家标的公司管理层与上市公司利益的一致性，
优化了治理结构
本次交易的发股对象均为四家标的公司的主要经营管理者，如果本次交易得
以实施，四家标的公司的主要管理层将获得本公司非公开发行的股份，成为上市
公司股东。从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股东
利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公
司治理情况进一步优化。四家标的公司主要管理层直接持有上市公司股份，有利
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于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东
创造价值。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2013 年 5 月 10 日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于北
京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、廖鸿宇与陈潮、邓榕与臧鹏、荆错、白云等 6 名自然人已经分别作出股东
决议，同意将极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联 49%股权、冠华
荣信 61.04%股权转让予捷成股份的事宜。
3、2013 年 5 月 31 日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于北
京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资
产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得捷成股份股
东大会的批准、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉
及的冠华荣信股权转让事宜）和中国证券监督管理委员会的核准。
（三）冠华荣信股权转让需要履行北京市商务委员会核准程序的说明
依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》[[1997]外经贸法发第 267
号]的规定，中外合资经营企业的投资者之间协议转让股权事项需要批准设立该企
业的审批机关予以批准。依据上述法规的要求，冠华荣信作为中外合资经营企业
（外资比例低于 25%），在本次交易中白云等 6 名自然人股东将其所持有的合计
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61.04%冠华荣信的股权转让予捷成股份属于投资者之间协议转让股权，需要原核
准冠华荣信成立的商务部门即北京市商务委员会予以审核。
同时，冠华荣信股东白云与索尼中国于 2013 年 4 月 15 日签署《股权购买协
议》，约定索尼中国将其持有冠华荣信 10%股权转让予白云，若该股权转让事项
未在 2013 年 7 月 10 日或白云与索尼中国以书面形式确认的其它日期（如有）之
前发生，则该《股权购买协议》自动终止。同时北京市商务委员会于 2013 年 4
月 26 日出具《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转
让并转为内资企业的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼中国将其持有冠
华荣信 10%的股权转让予白云和冠华荣信转为内资企业两事项，同时要求冠华荣
信持该批复在 30 日内依法向工商行政管理部门申请办理变更手续。
若在证监会核准本次交易前，索尼中国完成转让其持有冠华荣信 10%股权的
事项，即冠华荣信变更为内资企业，本次交易将无需履行北京市商务委员会的核
准程序；否则冠华荣信企业类型仍将为中外合资经营企业，本次交易仍将履行北
京市商务委员会的核准程序。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易前，捷成股份已持有极地信息 51%的股权，持有华晨影视 51%的股
权，持有捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权，四家标的公司为捷成股
份的控股或参股子公司。
本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地
信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与
方内部协商后同意通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购
买冠华荣信 61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东合计
持有的冠华荣信 21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人股东合
计持有的冠华荣信 39.65%的股权。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易参与方
所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分购买冠
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华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因请参见“第
六章 交易方案及发行股份情况”部分的说明）。本次交易完成后，捷成股份将分
别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%的股权，持有冠华荣信 90%的股权。
为支付本次收购的现金对价，补充本公司流动资金，捷成股份拟向不超过 10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的
25%。
（二）本次交易价格
本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自 49%的股权以及
冠华荣信 61.04%的股权，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对四家标的
公司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易双方协商，
本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。具体定价
情况如下：
单位：万元
标的资产 、交易作价
极地信息 49%股权 3,341.80
华晨影视 49%股权 5,723.20
捷成优联 49%股权 3,634.60
冠华荣信 61.04%股权 11,038.17
合计 23,737.77
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
序号 名称 非公开发行股份数量（股） 支付的现金金额（万元）
交易对方
1 廖鸿宇 1,403,669 -
2 陈潮 91,544 -
3 邓榕 1,536,430 -
4 臧鹏 1,024,286 -
5 荆错 1,626,219 -
6 白云 1,760,881 2,311.40
7 宋辉东 339,469 683.20
8 赵松 651,707 -
9 赵平 651,707 -
10 杨光 129,797 -
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序号 名称 非公开发行股份数量（股） 支付的现金金额（万元）
11 吴冬怀 65,352 -
小计 9,281,061 2,994.60
其他特定投资者
其他不超过 10 名特
1 3,932,699 -
定投资者
合计 13,213,760 2,994.60
备注：上述表格中向其他特定投资者发行股份数量依据本次募集资金金额 7,912.60 万元和发
行底价 20.12 元/股计算得出。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
四家标的公司 2012 本公司 是否构
项目 比例
年度财务数据 2012 年报数据 成重大
资产总额及交易额孰高 44,412.53 126,616.69 35.08% 否
营业收入 38,792.68 72,664.70 53.39% 是
资产净额及交易额孰高 23,737.77 115,352.45 20.58% 否
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，徐子泉持有本公司 126,928,620 股股份，占总股本比例为 57.09%，
是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有本公司
126,928,620 股股份，以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产
和募集配套资金），其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为本公司的控股股东及
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
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以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的股本将由 222,331,850 股变更为 235,545,610 股，
社会公众股股数为 91,664,210 股，占本次发行后总股本的比例为 38.92%，不低于
25%，本公司股票仍具备上市条件。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 北京捷成世纪科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Jetsen Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300182
证券简称 捷成股份
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
注册资本 222,331,850 元
法定代表人 徐子泉
营业执照注册号 110108009863191
邮政编码 100191
联系电话 (010) 82330868
传真 (010)61736100
公司网站 www.jetsen.com.cn
许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；
经营范围：
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备（未取
得行政许可项目除外）。
二、本公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身北京捷成世纪科技发展有限公司成立于 2006 年 8 月 23 日。2009
年 10 月 23 日，捷成有限召开股东会，决议以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的
净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至 2009 年 9 月 30 日捷成有限经审
计净资产为 92,397,554.83 元，按 1：0.4546 的折股比例折成股本 4,200 万股（每
股 1 元），余额计入资本公积，整体变更后股份有限公司注册资本为 4,200 万元。
2009 年 10 月 26 日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册资本实
收情况进行审验，并出具大信验字[2009]第 1-0030 号验资报告。2009 年 10 月
28 日 ， 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》。（ 注 册 号 ：
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110108009863191）。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐子泉 32,545,800 77.490
2 黄卫星 3,612,000 8.600
3 郑羌 827,400 1.970
4 康宁 827,400 1.970
5 薛俊峰 827,400 1.970
6 韩钢 787,500 1.875
7 肖炳珠 420,000 1.000
8 宋建云 420,000 1.000
9 贾永利 210,000 0.500
10 郝晔明 168,000 0.400
11 柏青华 168,000 0.400
12 姜晗 168,000 0.400
13 谭明哲 126,000 0.300
14 郑海涌 84,000 0.200
15 陈辉 84,000 0.200
16 周晋 84,000 0.200
17 赵于平 63,000 0.150
18 卞爱友 63,000 0.150
19 高学技 63,000 0.150
20 张丽萍 52,500 0.125
21 沈罡 42,000 0.100
22 许艳燕 42,000 0.100
23 张宁（大） 42,000 0.100
24 张宁（小） 42,000 0.100
25 许斌 42,000 0.100
26 张大龙 42,000 0.100
27 张磊 42,000 0.100
28 曹双龙 42,000 0.100
29 庄兵 42,000 0.100
30 金丽 21,000 0.050
合计 42,000,000 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号”文核准，本公司于 2011
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年 2 月 21 日公开发行了 1,400 万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 5,600
万股。本公司股票已于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市流通。
2011 年 4 月 18 日，经本公司 2010 年度股东大会审议，以首次公开发行股票
后的总股本 5,600 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金 5.00 元（含
税）的股利分红，合计派发人民币现金红利 2,800 万元。同时，以首次公开发行
股票后的总股本 5,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计 5,600 万股。转增完成后本公司总股本为 11,200 万股。
2012 年 2 月 27 日，经本公司 2011 年度股东大会审议，以本公司现有总股本
11,200 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 4.00 元；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 5,600 万股。转增完成后公司总股本为
16,800 万股。
2012 年 7 月 31 日，经本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订
稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012 年 9 月 25 日，本公司完成
了 302.45 万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由 16,800 万股增加至
17,102.45 万股。
2013 年 4 月 2 日，经本公司 2012 年度股东大会审议，以本公司现有总股本
17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总股
本增加至 22,233.185 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为徐子泉，未发生控股权变更的情
形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
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截至本报告书签署之日，徐子泉持有本公司 12,692.862 万股股份，占本公司
总股本的 57.09%。本公司的股权控制关系如下图所示：
徐子泉
57.09%
捷成股份
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名 徐子泉
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819580823****
住所 北京市海淀区中关村东路 123 号
通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
通讯方式 010-82330868
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，徐子泉一直担任本公司董事长。截至本报告书签署之日，
徐子泉持有 12,692.862 万股股份，持股比例为 57.09%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐子泉除持有本公司 57.09%股份以外，未持有其他
公司股份或控制其他公司。
五、前十名股东情况
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
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序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐子泉 限售流通股 97,637,400 57.09
2 黄卫星 限售流通股 10,836,000 6.34
中国民生银行-华商策略精选灵
3 流通股 4,460,846 2.61
活配置混合型证券投资基金
中国农业银行-国泰金牛创新成
4 流通股 4,155,782 2.43
长股票型证券投资基金
6 郑羌 限售流通股 2,482,200 1.45
7 薛俊峰 限售流通股 2,482,200 1.45
8 康宁 限售流通股 2,482,200 1.45
9 韩钢 限售流通股 2,362,500 1.38
中国建设银行－华宝兴业新兴
5 流通股 1,702,990 1.00
产业股票型证券投资基金
中国建设银行－国泰金鼎价值
10 流通股 1,657,007 0.97
精选混合型证券投资基金
合计 130,259,125 76.17
六、主营业务概况
本公司的主营业务是为客户提供音视频技术及内容创新服务，专业从事音视
频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体解
决方案及产品提供商之一。本公司主要产品包括媒体资产管理系统解决方案（内
容管理）、全台多元异构一体化网络解决方案、高标清非编制作网解决方案（内容
制作）、全台统一监控及监测解决方案（业务控制与管理）等，以及基于上述解决
方案的音视频资料的数字化与编目服务和运行维护服务等。
本公司的产品和技术广泛应用于中央电视台、中央人民广播电台等各级电视
台、广播电台、有线电视网络公司，以及部队、文化部、新闻出版总署、国家气
象局等多家行业用户。凭借对行业的深刻理解，本公司始终保持着持续的技术创
新能力。本公司的多个产品和实施项目先后荣获了国家广播电视总局的多个“科
技创新一等奖”，是业内“广播电视十大民族品牌奖”、“科技创新优秀企业奖”等
多项大奖的获得者。本公司拥有计算机信息系统集成二级资质以及目前业内唯一
的国家信息安全测评信息安全服务二级资质。本公司还多次参与国家广播电视总
局、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订，在行业中形成明显
1-1-46
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的领先优势。
随着国家关于文化产业大发展等政策的推出与实施，本公司所处的广播电视
行业的投资将持续增长，本公司作为广播电视行业音视频服务的领先企业，结合
自身技术及规模优势，产品的市场空间将逐步扩展。近年来，本公司紧紧抓住国
家鼓励广播电视行业发展的大环境，充分发挥自身在研发、技术、规模等方面的
优势，不断推出适应市场和客户需求的产品；同时，本公司通过收购行业内相关
产品线的优势公司，扩充产品线及服务能力；此外，本公司通过新建子公司，研
发并推出新产品以扩展服务的受众群。以上三方面的实施，均为本公司巩固自身
优势，提高市场占有率，打造音视频服务的整体解决方案提供商奠定了扎实的基
础。
现在本公司已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能力，从
工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G 传输、节目制播、媒体
资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都可以
由本公司提供一站购齐的整体解决方案，大大拓展了本公司未来发展的空间，也
极大地提升了竞争能力。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年 2010 年
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
高标清非编制作
28,224.80 38.84% 19,710.62 41.83% 12,133.91 41.04%
网解决方案
媒体资产管理系
16,367.06 22.52% 10,153.39 21.55% 7,070.47 23.92%
统
产品销售与集成
服务(含原单机 10,984.88 15.12% 10,468.65 22.22% 4,319.13 14.61%
产品销售)
全台统一监测与
7,567.03 10.41% 3,172.14 6.73% 1,527.13 5.17%
及监控解决方案
编目服务 2,697.91 3.71% 2,713.67 5.76% 2,437.09 8.24%
代维运维技术服
1,996.76 2.75% 881.66 1.87% 829.32 2.81%
务
全台多元异构一 - 0.00% - 0.00% 824.85 2.79%
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体化网络解决方
案
其他 4,826.26 6.64% 19.32 0.04% 421.14 1.42%
合计 72,664.70 100.00% 47,119.45 100.00% 29,563.04 100.00%
七、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 126,616.69 112,741.49 32,321.87
负债总额 11,264.24 13,817.01 13,443.09
所有者权益合计 115,352.45 98,924.48 18,878.79
归属于母公司所有者权益
113,347.56 98,924.48 18,878.79
合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 72,664.70 47,119.45 29,563.04
利润总额 16,741.40 11,709.60 7,345.21
净利润 15,580.14 10,333.82 6,707.40
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 10,333.82 6,707.40
（三）主要财务指标
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本每股收益（元/股） 0.85 0.94 1.60
每股净资产（元/股） 6.63 8.83 4.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.29 0.75 1.31
资产负债率（%） 8.90 12.26 41.59
加权平均净资产收益率（%） 13.84 12.48 43.20
八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、本次交易前已持有四家标的公司股权的说明
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2012 年 3 月 15 日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司 28.96%股权的议案》、
《关于使用部分超募资金收购北京极地信息技术有限公司 51%股权的议案》、《关
于使用部分超募资金收购成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 51%股权的议案》
和《关于使用部分超募资金收购广东华晨影视舞台专业工程有限公司 51%股权的
议案》四个议案，在综合考虑评估结果、四家标的公司经营情况以及未来盈利能
力等因素的情况下，交易双方协商确定股权交易情况具体如下：
收购后持有
标的公司 定价依据 股权转让价款
股权比例
极地信息 51% 1,020.00 万元
以盈利能力为基础，参考 2011 年度审
华晨影视 51% 计报告，同时考虑原股东对未来三年的 3,570.00 万元
天盛汇杰 业绩增长承诺而确定
51% 1,020.00 万元
（现为捷成优联）
北方亚事评报字[2012]第 28 号《资产评
冠华荣信 28.96% 3,475.80 万元
估报告》
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵平、
赵松、杨光、吴冬怀，共计 11 名自然人。
二、交易对方详细情况
（一）廖鸿宇
1、基本情况
姓名 廖鸿宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019711014****
住所 北京市海淀区西土城路 10 号
通讯地址 北京市海淀区西土城路 10 号
通讯方式 010-61735763
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 1 月至 2012 先后持有极地银河 60%和 0%的
极地银河 无
年 10 月 股权
2010 年 1 月至 2012 执行董事 先后持有极地信息 65.5%、70%、
极地信息
年3月 兼总经理 82.5%和 46%的股权
极地信息 2012 年 4 月至今 董事 持有极地信息 46%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，廖鸿宇除直接持有极地信息 46%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）陈潮
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1、基本情况
姓名 陈潮
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519830707****
住所 北京市朝阳区红庙北里
通讯地址 北京市朝阳区红庙北里
电话 010-61735796
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
极地银河 2010 年 1 月至 3 月 研发经理 未持有极地银河股权
2010 年 4 月至 2012 先后持有极地信息 3.5%和
极地信息 研发经理
年5月 3.13%的股权
总经理、
极地信息 2012 年 6 月至今 持有极地信息 3%股权
法人代表
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈潮除直接持有极地信息 3%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）邓榕
1、基本情况
姓名 邓榕
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010419600419****
住所 广州市越秀区盘福路双井街 7 号
通讯地址 广州市越秀区盘福路双井街 7 号
电话 020-82318739
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
广东电视台 2010 年 1 月至 6 月 无 否
董事、副 先后持有华晨影视 44%和
华晨影视 2010 年 7 月至今
总经理 29.4%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邓榕除直接持有华晨影视 29.40%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）臧鹏
1、基本情况
姓名 臧鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 41080219630328****
住所 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
通讯地址 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
电话 020-82318739
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今，臧鹏就职于华晨影视，担任总经理、副董事长、法定代表人。
截至本报告书签署之日，臧鹏持有华晨影视 19.60%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，臧鹏除直接持有华晨影视 19.60%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）荆错
1、基本情况
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姓名 荆错
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219721023****
住所 成都市金牛区曹家巷工人村
通讯地址 成都市金牛区曹家巷工人村
电话 028- 85256978
是否取得其他国家或者地区的居
无
留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 1 月至 2013 执行董事、法人代表、
优联华胜 优联华胜已注销
年5月 总经理
先后持有捷成优联 85%、80%
捷成优联 2010 年 1 月至今 总经理
和 49%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，荆错除直接持有捷成优联 49%的股权，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）白云
1、基本情况
姓名 白云
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219600727****
住所 北京市海淀区铁医路 1 号
通讯地址 北京市海淀区铁医路 1 号
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
冠华盛嘉 2010 年 1 月至今 无 持有冠华盛嘉 79%股权
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博雅股份 2010 年 1 月至今 无 持有博雅股份 3.62%股权
2010 年 1 月至 2012 先后持有冠华荣信 44.1%、
冠华荣信 董事
年 12 月 47.88%和 35.91%股权
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 35.91%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，白云除直接持有冠华荣信 35.91%的股权、冠华盛嘉
79%股权和博雅股份 3.62%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他
企业股权。白云控制持有股权的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
组织国内文化交流，展览展示服务， 持有冠华盛嘉
1 冠华盛嘉 2,180.06 万元
信息咨询，经营演出及经纪业务 79%股权
咨询服务、软件开发、系统集成以及
持有博雅股份
2 博雅股份 31,150 万元 运维服务，为客户提供信息技术服务
3.62%股权
和应用软件解决方案及相关服务。
（七）宋辉东
1、基本情况
姓名 宋辉东
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819610621****
住所 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼
通讯地址 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
冠华新艺 2010 年 1 月至今 执行董事 持有冠华新艺 70%股权
冠华盛嘉 2010 年 1 月至今 董事 持有冠华盛嘉 20%股权
2010 年 1 月至 2012 先后持有冠华荣信 10.8%、11.49%和
冠华荣信 董事长
年 12 月 8.62%股权
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 8.62%股权
北京冠华 2012 年 10 月至今 董事长 无
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋辉东除直接持有冠华荣信 8.62%的股权、冠华新艺
70%的股权和冠华盛嘉 20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。宋辉东持有股权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
组织文化艺术交流活动；
持有冠华新艺 70%
1 冠华新艺 50 万元 承办展览展示；企业形象
的股权
策划和影视设备租赁等
组织国内文化交流，展览
持有冠华盛嘉 20%
2 冠华盛嘉 2,180.06 万元 展示服务，信息咨询，经
的股权
营演出及经纪业务
（八）赵平
1、基本情况
姓名 赵平
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219531003****
住所 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼
通讯地址 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
先后持有冠华荣信 9%、9.57%、
冠华荣信 2010 年 1 月至今 无
7.18%的股权。
平顺安翔 2010 年 1 月至今 董事 持有平顺安翔 95%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵平除直接持有冠华荣信 7.18%的股权和平顺安翔
95%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。赵平持有股
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权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
技术推广服务、文化创意 持有平顺安翔 95%
1 平顺安翔 100 万元
与制作 的股权
（九）赵松
1、基本情况
姓名 赵松
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219630818****
住所 北京市西城区四道湾胡同 17 号
通讯地址 北京市西城区四道湾胡同 17 号
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
执行董事、法
松松房屋 2010 年 1 月至今 持有松松房屋 65.58%的股权
定代表人
2010 年 1 月至 2012 先后持有冠华荣信 9%、9.57%、
冠华荣信 监事
年 12 月 7.18%的股权。
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 7.18%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵松除直接持有冠华荣信 7.18%股权和松松房屋
65.58%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。赵松控制
持有股权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
房屋拆迁；房地产信息咨询；投
持有松松房屋
1 松松房屋 600 万元 资信息咨询；家居装饰；房地产
65.58%的股权
经纪；销售建筑材料等
（十）杨光
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1、基本情况
姓名 杨光
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819611015****
住所 北京市海淀区三才堂水清木华园
通讯地址 北京市海淀区三才堂水清木华园
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
先后持有冠华荣信 1.8%、1.91%、
冠华荣信 2010 年 1 月至今 无
1.43%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨光除直接持有冠华荣信 1.43%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）吴冬怀
1、基本情况
姓名 吴冬怀
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101021957078****
住所 北京市西城区皮库胡同 4 楼
通讯地址 北京市西城区皮库胡同 4 楼
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 1 月至 2012 年 先后持有冠华荣信 0.9%、
冠华荣信 监事长
12 月 0.96%、0.72%的股权。
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冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 0.72%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴冬怀除直接持有冠华荣信 0.72%的股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上
市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向
上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其
主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的四家标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具承诺函，承诺：
已经依法履行对四家标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响四家
标的公司合法存续的情况；
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对四家标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出
具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为廖鸿宇与陈潮合计持有的极地信息 49%的股权，邓榕与臧鹏
合计持有的华晨影视 49%的股权，荆错持有的捷成优联 49%的股权，白云等 6 名
自然人合计持有的冠华荣信 61.04%的股权。
一、极地信息的基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京极地信息技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 808 室
法定代表人 陈潮
注册资本 160 万元
实收资本 160 万元
营业执照注册号 110108012686885
税务登记证号 京税证字 110108551361179 号
组织机构代码 55136117-9
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备
成立日期 2010 年 3 月 15 日
营业期限 至 2030 年 3 月 14 日
（二）历史沿革
1、极地信息设立
2010 年 2 月 1 日北京市工商行政管理局海淀分局出具“(京海)名称预核(内)
字[2010]第 0015280 号”《企业名称预先核准通知书》，核准极地信息由廖鸿宇、
王晓航、张武超 3 人共同以现金方式出资成立，公司形式为有限责任公司，注册
资本 100 万元，首期出资为 30 万元。廖鸿宇、王晓航、张武超所占的股权比例分
别为 65.5%、23%、11.5%。2010 年 2 月 26 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限
责任公司出具“京润(验)字[2010]-203035 号”《验资报告》。2010 年 3 月 15 日，
极地信息取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108012686885
的《企业法人营业执照》。
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极地信息成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 廖鸿宇 65.50 65.50
2 王晓航 23.00 23.00
3 张武超 11.50 11.50
合计 100.00 100.00
2、极地信息第一次股权转让
2011 年 6 月 10 日极地信息召开股东会，同意王晓航将其所持极地信息 21%
的股权转让给马利沙，转让价格为 21 万元，张武超将其所持极地信息 1.5%、3.5%、
2%和 4.5%的股权分别转让给郭彬、陈潮、王冬波和廖鸿宇，转让价格分别为 1.5
万元、3.5 万元、2 万元和 4.5 万元。转让完成后，公司股东为廖鸿宇、马利沙、
陈潮、王晓航、王冬波和郭彬 6 人，其股权比例分别为 70%、21%、3.5%、2%、
2%和 1.5%。极地信息办理了相应的股权转让工商登记手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 廖鸿宇 70.00 70.00
2 马利沙 21.00 21.00
3 陈潮 3.50 3.50
4 王晓航 2.00 2.00
5 王冬波 2.00 2.00
6 郭彬 1.50 1.50
合计 100.00 100.00
3、极地信息第一次增资与第二次股权转让
2012 年 2 月 17 日极地信息召开股东会，股东会审议并通过增加郭煜玺和周
聪两名股东；同意王晓航将其所持极地信息 2 万元出资转让给廖鸿宇，转让价格
为 2 万元，马利沙向郭煜玺、陈潮、周聪转让其所持极地信息 2.5 万元、1.5 万元、
17 万元出资款，转让价格分别为 2.5 万元、1.5 万元、17 万元；同意廖鸿宇增加
注册资本 60 万元。股权转让和增资完成后，极地信息股东补足首次出资尚未到位
1-1-61
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的 70 万元出资款，注册资本和实收资本变更为 160 万元，公司股东为廖鸿宇、陈
潮、周聪、郭煜玺、王冬波和郭彬 6 人，其股权比例分别为 82.50%、10.63%、3.13%、
1.56%、1.25%和 0.94%。2012 年 2 月 21 日，极地信息完成工商变更登记手续。
2012 年 6 月 7 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2012]第 210657
号《验资报告》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 廖鸿宇 70.00 60.00 132.00 82.50
2 马利沙 21.00 - - -
3 周聪 - - 17.00 10.63
4 陈潮 3.50 - 5.00 3.13
5 王晓航 2.00 - - -
6 郭煜玺 - - 2.50 1.56
7 王冬波 2.00 - 2.00 1.25
8 郭彬 1.50 - 1.50 0.94
合计 100.00 60.00 160.00 100.00
根据王晓航、廖鸿宇出具的《关于解除股权代持关系的说明》，王晓航实际已
于 2011 年 6 月将持有的极地信息的 2%股权以 0.6 万元的对价转让给廖鸿宇（廖
鸿宇已向王晓航支付对价 0.6 万元，但并未办理工商变更登记手续），因此王晓航
于 2011 年 6 月至 2012 年 2 月期间持有的极地信息的 2%股权实际系为廖鸿宇代
持，且王晓航与廖鸿宇已签订《股东股份代持协议》约定前述股权代持事项。后
因捷成股份拟收购极地信息的 51%股权，捷成股份要求极地信息解除股东股权代
持关系，以免产生股权纠纷。王晓航与廖鸿宇遂于 2012 年 2 月就极地信息上述
2%股权办理工商变更登记手续，王晓航将代持的极地信息的 2%股权过户至廖鸿
宇名下，以解除股权代持关系。王晓航与廖鸿宇对极地信息不再存在股权代持关
系，亦不存在任何股权纠纷。
根据马利沙、周聪、郭煜玺、陈潮出具的《关于解除股权代持关系的说明》
及对周聪、郭煜玺、陈潮的访谈，马利沙于 2011 年 8 月至 2012 年 2 月期间持有
的极地信息的 21%股权实际系为周聪代持 17%股权，为郭煜玺代持 2.5%股权，为
陈潮代持 1.5%股权。后因捷成股份拟收购极地信息的 51%股权，捷成股份要求极
地信息解除股东股权代持关系，以免产生股权纠纷。马利沙与周聪、郭煜玺、陈
潮遂于 2012 年 2 月就极地信息上述 21%股权办理工商变更登记手续，马利沙将
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代持的极地信息的 17%股权、2.5%股权、1.5%股权分别过户至周聪、郭煜玺、陈
潮名下，以解除股权代持关系。马利沙与周聪、郭煜玺、陈潮对极地信息不再存
在股权代持关系，亦不存在任何股权纠纷。
4、极地信息第三次股权转让
2012 年 3 月 15 日，公司股东廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波和郭彬
分别与捷成股份签署《出资转让协议书》，将其拥有的极地信息股权转让予捷成股
份，转让比例分别为 36.50%、10.63%、0.13%、1.56%、1.25%和 0.94%，合计为
51%；同日，公司召开董事会，审议并通过股权转让事宜，批准变更执行董事、
变更监事、改选经理、修改公司章程的事项，公司召开股东会，审议并通过变更
股东、董事、监事、章程的事项。 2012 年 5 月 10 日，极地信息完成工商变更登
记手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 81.60 51.00
2 廖鸿宇 73.60 46.00
3 陈潮 4.80 3.00
合计 160.00 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
极地信息的控股股东为捷成股份，实际控制人为徐子泉。
廖鸿宇 捷成股份 陈潮
46% 51% 3%
5 极地信息
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，极地信息无子公司和分公司。
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（五）最近两年主要财务数据
依据立信审计出具的极地信息 2011 年度和 2012 年度审计报告[信会师报字
[2013]第 710858 号]，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 11,082,090.12 4,727,085.16
非流动资产合计 356,822.35 49,717.78
资产总计 11,438,912.47 4,776,802.94
流动负债合计 3,244,163.68 2,234,336.78
非流动负债合计 600,000.00 -
负债总计 3,844,163.68 2,234,336.78
所有者权益 7,594,748.79 2,542,466.16
2012 年 3 月极地信息成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网络
等方面逐步融合，极地信息的销售规模迅速增长。与 2011 年 12 月 31 日相比，截
至 2012 年 12 月 31 日其货币资金和应收账款等流动资产科目余额增长较大，导致
极地信息资产总额有所提升。同时，2012 年度经营积累的净利润造成公司净资产
有所增加。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 12,729,634.89 4,138,443.00
营业成本 515,495.40 128,913.18
利润总额 6,535,195.40 2,027,378.16
净利润 5,683,416.15 2,047,075.45
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
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根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710858 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，极地信息总资产 11,438,912.47 元，其中：流动资产 11,082,090.12
元，非流动资产 356,822.35 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，极地信息没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所
为通过租赁方式取得的北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 808 室。租赁明细
如下：
序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
北京金泰集团有限公司房 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 11
1 246,660.36
屋租赁分公司 月 30 日
2）主要设备
截至本报告书签署之日，极地信息主要设备为办公设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，极地信息拥有的无形资产如下：
1）计算机软件著作权
极地信息拥有 7 项计算机软件著作权，具体情况如下：
计算机软件著 计算机软件开 权利限
序号 计算机软件名称 登记日期
作权登记号 发完成日期 制
极地网络漏洞扫描系统
1 2010SR030297 2010/04/16 2010/06/23 无
V3.0
极地终端与内网安全管
2 2010SR040846 2010/05/06 2010/08/12 无
理系统软件 V3.0
极地内控堡垒主机系统
3 2011SR003748 2010/05/26 2011/01/26 无
V3.0
4 极地内网内控安全管理 2011SR010209 2010/08/25 2011/03/03 无
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系统 V3.6(原名称为“极
地内网安全管理系统”)
极地内控堡垒主机系统
5 2012SR002610 2011/11/03 2011/11/03 无
V3.6
极地终端与内网安全管
6 2012SR003897 2011/11/03 2012/01/18 无
理系统软件 V3.6
JD-4A 集中身份管理系
7 2012SR130767 2012/09/15 2012/12/21 无
统 V1.0
2）计算机软件认证
极地信息拥有 4 项计算机软件认证，具体情况如下：
软件产品登记证 权利
序号 计算机软件名称 登记日期
书编号 限制
极地内控堡垒主机系统软件
1 DGY-2012-3418 2012/9/29-2017/9/29 无
V3.6
极地网络漏洞扫描系统软件
2 DGY-2010-1738 2010/11/30-2015/11/30 无
V3.0
极地内网内控安全管理系统
3 DGY-2012-3420 2012/9/29-2017/9/29 无
软件 V3.6
极地终端与内网安全管理系
4 DGY-2012-3421 2012/9/29-2017/9/29 无
统软件 V3.6
3）商标权
极地信息已经向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标“极地安全”，
2012 年 7 月 31 日国家工商行政管理总局商标局出具《注册申请受理通知书》，目
前极地信息尚未取得该商标权的批准注册文件。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，极地信息不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，极地信息负债总额 3,844,163.68 元，其中流动负债
3,244,163.68 元，非流动负债 600,000.00 元。极地信息主要负债情况如下表：
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单位：元
项目 余额
流动负债：
预收款项 215,449.16
应付职工薪酬 356,687.75
应交税费 2,054,861.21
其他应付款 617,165.56
流动负债合计 3,244,163.68
非流动负债：
其他非流动负债 600,000.00
非流动负债合计 600,000.00
负债合计 3,844,163.68
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
极地信息主营业务为内部网络控制技术研究、开发、服务。目前，极地信息
系国内知名的信息安全产品提供商，针对内部网络面临的各种威胁，极地信息构
筑了全方位的安全防线，分别从终端、服务器、应用系统、风险评估等四个方面
为用户保驾护航，实现内网安全管理全面覆盖，形成了“终端安全管理系统”、“网
络漏洞扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内控堡垒主机”四大产品线。其客户
包括北京中兴恒和卫星应用科技股份有限公司、中国航天科工集团第二研究院七
0 六所等。
（1）最近两年极地信息主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
内网内控 10,559,232.14 82.95% 3,563,383.02 86.10%
漏扫 1,913,264.12 15.03% 470,541.18 11.37%
其他 257,138.63 2.02% 104,518.80 2.53%
合计 12,729,634.89 100.00% 4,138,443.00 100.00%
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 3 月极地信息成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网络
等方面逐步融合，极地信息的市场份额逐步增加，营业收入有所增长。
极地信息 2011 年度和 2012 年度生产软件均为 12 万余点。在产品种类方面，
2011 年度和 2012 年度，极地信息内网内控安全管理系统软件和网络漏洞扫描系
统软件的销售收入占据其销售收入总额的 98%左右。
（2）最近两年极地信息主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比
内网内控 417,396.62 80.97% 77,347.90 60.00%
漏扫 77,478.96 15.03% 33,517.43 26.00%
其他 20,619.82 4.00% 18,047.85 14.00%
合计 515,495.40 100.00% 128,913.18 100.00%
（3）最近两年极地信息毛利和毛利率按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
毛利金额 占比 毛利率 毛利金额 占比 毛利率
内网内控 10,141,835.52 83.04% 96.05% 3,486,035.12 86.95% 97.83%
漏扫 1,835,785.16 15.03% 95.95% 437,023.75 10.90% 92.88%
其他 236,518.81 1.94% 91.98% 86,470.95 2.16% 82.73%
合计 12,214,139.49 100.00% 95.95% 4,009,529.82 100.00% 96.89%
2、主要产品及用途
极地信息产品包括内控堡垒主机、集中身份管理系统、终端安全管理系统和
网络漏洞扫描系统，产品广泛应用于各行业的网络安全系统。
（1）产品介绍
序号 产品名称 主要介绍
1 内控堡垒 极地内控堡垒主机针对用户内部网络设备和服务器进行保护，对常用访
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主机 问方式进行监控和审计，实现对服务器、网络设备、安全设备的操作监
控，实现账号集中管理、高强度认证加固、细粒度访问授权控制、加密
和图形操作协议的审计等功能
包括用户的账号（Account）管理、认证（Authentication）管理、授权
集中身份
2 (Authorization)管理和综合审计(Audit)。用于所有资源和应用系统做集中
管理系统
身份管理，实现应用系统的安全管理
涵盖终端安全准入、主机监控与审计、信息防泄漏（移动介质管理）、上
终端安全
3 网行为管理、补丁分发管理、终端资产管理等各个方面，实现终端的一
管理系统
站式完全管理
也称为网络风险评估管理系统。通过与目标主机建立模拟连接并请求某
网络漏洞 些服务，记录目标主机的应答，搜集目标主机相关信息。实现定期地进
4
扫描系统 行漏洞扫描测试，检查、分析网络范围内的各个系统的安全性，提供漏
洞解决方案，为提高网络安全的等级提供支持
（2）产品图片
序号 产品名称 主要介绍
内控堡垒
1
主机
集中身份
2
管理系统
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终端安全
3
管理系统
网络漏洞
4
扫描系统
（3）产品特点与优势
极地信息内部网络控制统一安全方案覆盖终端、服务器和应用系统、并包含
评估的内网安全解决方案，该方案具有自主知识产权、产品覆盖领域全面、单一
客户端、实名制管理等特点。
序号 产品名称 主要介绍
内控堡垒 该产品具有树形无限级分组管理、支持多种认证方式、账号自动搜集、
1
主机 4A 系统无缝拓展和访问控制策略优化等特点
集中身份 该产品符合内控管理条例、等级保护、分级保护等的要求，具有快速适
2
管理系统 应人员变化，缩短管理时间，提高认证强度和加固账号漏洞等特点
终端安全 该产品具有单一客户端管理、良好的系统整体安全性和实名制管理等特
3
管理系统 点
网络漏洞 该产品具有良好的网络安全隐患的探测能力、本地扫描能力和 WEB 扫描
4
扫描系统 等特点，可以根据需要设定的统计分析
（4）产品技术状况
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极地信息主要产品及技术状况如下表所示：
序号 产品名称 技术状态
1 极地网络漏洞扫描系统 V3.0
2 极地终端与内网安全管理系统软件 V3.0
3 极地内控堡垒主机系统 V3.0
4 极地内网内控安全管理系统 V3.6 研制完成
5 极地内控堡垒主机系统 V3.6
6 极地终端与内网安全管理系统软件 V3.6
7 JD-4A 集中身份管理系统
8 等保合规动态评估系统
试验阶段
9 应用虚拟化系统
3、主要经营模式及业务流程图
（1）生产工艺流程图
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采购工控机
外观、配件检验
工控机入库
考机测试
填写灌机申请单，指定生产
灌机负责人
研发、技术主管确
认，责任销售确认
灌机负责人进行灌机
版本、OEM信息确认
功能测试
稳定性测试
质量检验员、灌机
负责人签字
产品封装入库，待
发货
（2）采购模式
极地信息采购的原材料包括工控机和传感器模块等。极地信息目前依据其产
品的销售计划采购相关原材料，公司依据对供应商的日常评价工作结果和市场价
格变化情况选择采购单位，并与部分供应商保持长期合作关系。
（3）生产模式
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极地信息具有依据市场需求自行研发相关产品和依据客户需求接受技术委托
开发相关产品两种生产模式。由于自行研发产品已经相对成熟，其生产周期约为
7 天左右，技术委托开发产品生产周期需要根据客户委托项目实际情况而定。
（4）销售模式
极地信息的内控安全类产品属于信息安全产品，产品直接面向各类行业企业
用户，不直接面对个人消费者。公司目前采用代理销售模式和 OEM 模式为主，
直销为辅进行公司产品销售，具体如下：
代理销售模式，又分为两种情况，一类是借助于集成商与各类用户保持良好
的合作关系，委托系统集成商和服务提供商将极地信息的产品销售给最终用户；
另一类是通过纯软件渠道经销商推广产品。
OEM 模式：主要是通过将产品贴牌并销售给其他安全产品厂商。此模式下
在通过 OEM 厂商的测试后，就可以与其签订 OEM 合同获得长期、稳定的销售订
单。此模式产品定价相对低，承担的技术支持工作较少。
直销模式：极地信息将产品直接销售给最终用户。此模式产品定价较高，市
场销售成本也较高。
其中公司不承担 OEM 产品的质保责任，其余产品的质保期为 1 年或 3 年；
同时对于已售产品持续提供产品升级等后期服务进行服务收费。
4、最近两年的销售收入情况
（1）最近两年对主要客户实现的销售收入情况
1）2011 年度前五名客户销售情况
极地信息 2011 年度向前五大客户合计销售金额 1,111,800.00 元，占极地信息
当年销售总额的 26.86%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
占销售总额
序号 客户名称 销售品种 销售额
比例
1-1-73
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网神信息技术（北
1 极地网络漏洞扫描系统 V3.0 345,600.00 8.35%
京）有限公司
北京捷成世纪科技 极地内网内控安全管理系统
2 252,500.00 6.10%
股份有限公司 V3.6
新疆航天信息有限 极地内网内控安全管理系统
3 146,800.00 3.55%
公司 V3.6
上海方正信息安全 极地内网内控安全管理系统
4 216,900.00 5.24%
技术有限公司 V3.6
北京华胜天成科技 极地内网内控安全管理系统
5 150,000.00 3.62%
股份有限公司 V3.6
6 合计 1,111,800.00 26.86%
2）2012 年度前五名客户销售情况
极地信息 2012 年度向前五大客户合计销售金额 10,443,365.00 元，占极地信
息当年销售总额的 82.04%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
北京捷成世纪科技
1 极地内网内控安全管理系统 4,575,495.00 35.94%
股份有限公司
广州市睿佰贸易有
2 极地内网内控安全管理系统 2,730,000.00 21.45 %
限公司
网神信息技术（北
3 极地网络漏洞扫描系统 1,677,920.00 13.18%
京）股份有限公司
深圳市华为技术软
4 合规性检测平台技术合作项目 889,950.00 6.99%
件有限公司
中国人民解放军
5 企业内网邮件管控系统 570,000.00 4.48%
63928 部队
合计 10,443,365.00 82.04%
（2）、最近两年季度销售收入情况
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因信息安全产品市场的客户需求多在下半年释放，极地信息销售信息安全产
品具有比较明显的季节性特点，其第三、四季度的销售收入占据其全年销售收入
的半数以上。
1）2011 年度季度销售情况
单位：元
2011 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 163,564.15 666,924.21 1,923,919.75 1,384,034.89 4,138,443.00
占比 3.95% 16.12% 46.49% 33.44% 100.00%
2）2012 年度季度销售情况
单位：元
2012 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 1,218,997.40 2,136,118.95 1,700,388.48 7,674,130.06 12,729,634.89
占比 9.58% 16.78% 13.36% 60.29% 100.00%
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
极地信息的主要产品为内网安全软件，除去生产所需的工控机外，主要成本
为研发人员产生的人工成本。
（2）最近两年向供应商采购情况
1）2011 年度前五名供应商采购情况
极地信息 2011 年度仅向一家供应商采购工控机，采购金额为 174,370 元。
单位：元
占采购总
序号 客户名称 采购品种 采购额
额比例
1 北京新泰恒基科技 工控机 174,370.00 100%
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有限公司
2）2012 年度前五名供应商采购情况
极地信息 2012 年度向两家供应商采购工控机等设备，采购金额为 484,790.60
元。
单位：元
占采购总
序号 客户名称 采购品种 采购额
额比例
北京新泰恒基科技
1 工控机 391,790.60 80.82%
有限公司
杭州安恒信息技术 安恒明御数据库审计与风险控
2 93,000.00 19.18%
有限公司 制系统设备
3 合计 484,790.60 100.00%
6、质量控制情况
极地信息建立了《研发管理制度》、《质量保障部重点工作职责》、《规范测试
流程》和《规范打包流程》等质量控制制度来完善公司质量管理体系，研制与生
产过程严格按照质量控制文件要求进行管理，实施全过程控制，确保产品的品质
及服务满足顾客要求。
7、资质证书情况
极地信息拥有的资质具体情况如下：
序号 资格许可名称 状态 审批机关 期限
北京市经济和信
1 软件企业认定证（R2010-0528） 取得 年审
息化委员会
软件产品登记证书-极地网络漏 北京市经济和信 2010 年 11 月 30 日至
2 取得
洞扫描系统 V3.0 息化委员会 2015 年 11 月 30 日
软件产品登记证书-极地内控堡 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
3 取得
垒主机系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
软件产品登记证书-极地内网内 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
4 取得
控安全管理系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
软件产品登记证书-极地终端与 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
5 取得
内网安全管理系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
6 涉密信息系统产品检测证书-极 取得 国家保密局 2012 年 2 月 16 日至
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地网络漏洞扫描系统 V3.0 2015 年 2 月 15 日
涉密信息系统产品检测证书-极 2012 年 5 月 28 日至
7 取得 国家保密局
地安全网关 V3.6 2015 年 5 月 27 日
安全销售许可证-极地网络漏洞 中华人民共和国 2012 年 8 月 17 日至
8 取得
扫描系统 V3.0（XKC41040） 公安部 2014 年 8 月 17 日
8、税收优惠情况
（1）根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>
的通知》[国发[2000]18 号]和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策>的通知》[国发[2011]4 号)的规定，新创办软件企业经认定后，
自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。对增值税一般纳税
人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税，对实际税负
超过 3％的部分即征即退。
极地信息于 2010 年 10 月 20 日收到北京市经济和信息化委员会核发的《软件
企业认定证书》并于 2010 年开始享受税收优惠政策，有效期五年，即 2010 年和
2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税，即极地信息享
有企业所得税税率 12.5%的税收优惠；同时可申请退还实际增值税税率高于 3%的
部分。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实＜中共中央、国务院关于加
强技术创新、发展高科技，实现产业化的决定＞有关税收通知》（财税字[1999]273
号）文件规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询技术服务业
务取得的收入，免征营业税。
极地信息所提供的内网安全产品服务类收入属于从事技术转让、技术开发业
务和与之相关的技术咨询技术服务业务的内容，因此其免征营业税。
（八）本次交易不需要极地信息其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为极地信息 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有极
地信息 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需极
地信息其他股东放弃优先购买权。
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（九）极地信息经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，极地信息已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，极地信息不存在资金被股东及关联方占用的情形。
二、华晨影视的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 广州市天河区车陂大岗工业路 1-8 号第四栋四楼东 402 房
法定代表人 臧鹏
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
营业执照注册号 440000000056874
税务登记证号 粤国税字 440106736187197 号/粤地税字 440106736187197 号
组织机构代码 73618719-7
室内装饰及设计；广播电视设备(不含其发射设备及接收设施)、舞台
灯光、音响设备的安装及技术服务；计算机应用系统、网络系统及广
经营范围 播电视系统设计；生产、销售：影视舞台灯光音响设备；机电设备安
装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包(具体按本公司有效证书
经营)
成立日期 2002 年 3 月 14 日
营业期限 长期
（二）历史沿革
1、华晨影视（曾用名华晨影视设备）设立
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2002 年 2 月 6 日，自然人杨晓维、张路丁和黄欣共同签署《出资协议书》，
出资成立广东华晨影视设备有限公司，其中，杨晓维货币出资 119 万元，占注册
资本的 34%，张路丁货币出资 115.5 万元，占注册资本的 33%，黄欣货币出资 115.5
万元，占注册资本的 33%；2002 年 2 月 21 日，广东省工商行政管理局发“粤名
称预核直字[2002]第 207 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称
为“广东华晨影视设备有限公司”；2002 年 3 月 1 日，华晨影视设备召开股东会，
同日，全体股东签署了《公司章程》；2002 年 3 月 12 日，广州恒威会计师事务所
出具“恒会验字(2002)第 082 号”《验资报告》；2002 年 3 月 14 日，华晨影视设备
领取广东省工商行政管理局颁发的注册号为 4400002091105 的《企业法人营业执
照》。
华晨影视设备成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 119.00 34.00
2 张路丁 115.50 33.00
3 黄欣 115.50 33.00
合计 350.00 100.00
2、华晨影视更名及第一次增资
2005 年 6 月 20 日，华晨影视设备召开股东会，会议表决通过公司名称变更
为广东华晨影视舞台专业工程有限公司议案，同时通过了股东杨晓维以现金 150
万元增资、公司注册资本从 350 万元增加至 500 万元的议案；2005 年 7 月 6 日，
广州华天会计师事务所出具“华天验字[2005]第 HT0304 号”《验资报告》；2005
年 7 月 12 日，华晨影视完成了工商变更手续。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 杨晓维 119.00 150.00 269.00 53.80
2 张路丁 115.50 - 115.50 23.10
3 黄欣 115.50 - 115.50 23.10
合计 100.00 150.00 500.00 100.00
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3、华晨影视第一次股权转让
2006 年 8 月 28 日，股东黄欣与股东杨晓维签订《股权转让合同》，约定黄欣
将所持华晨影视 23.1%的股权以人民币 115.5 万元的价格转让予杨晓维，同日华
晨影视召开股东会，会议表决通过股东黄欣与股东杨晓维之间的股权转让议案；
2006 年 9 月 13 日，华晨影视完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 384.50 76.90
2 张路丁 115.50 23.10
合计 500.00 100.00
4、华晨影视第二次股权转让
2009 年 8 月 24 日，转让方杨晓维与受让方臧鹏签订《股权转让合同》，约定
杨晓维将所持华晨影视 32.9%的股权以 164.5 万元的价格转让予臧鹏；转让方张
路丁与受让方臧鹏签订《股权转让合同》，约定张路丁将所持华晨影视 7.1%的股
权以 35.5 万元的价格转让予臧鹏；转让方张路丁与受让方梁臻珍签订《股权转让
合同》，约定张路丁将所持华晨影视 8%的股权以 40 万元的价格转让予梁臻珍；
转让方张路丁与受让方宋岱青签订《股权转让合同》，约定张路丁将所持华晨影视
8%的股权以 40 万元的价格转让予宋岱青。
2009 年 8 月 24 日，华晨影视召开股东会，会议表决通过上述股权转让事项。
2009 年 9 月 17 日，华晨影视完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 220.00 44.00
2 臧鹏 200.00 40.00
3 梁臻珍 40.00 8.00
4 宋岱青 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
5、华晨影视第三次股权转让
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2010 年 4 月 20 日，转让方杨晓维与受让方邓榕签订《股权转让合同》，约定
杨晓维将所持华晨影视 44%的股权以 220 万元的价格转让给邓榕，华晨影视召开
股东会，会议表决通过上述股权转让议案；2010 年 4 月 29 日，华晨影视完成了
工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 邓榕 220.00 44.00
2 臧鹏 200.00 40.00
3 梁臻珍 40.00 8.00
4 宋岱青 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
6、华晨影视第四次股权转让
2012 年 3 月 15 日，股东邓榕、臧鹏、梁臻珍和宋岱青 4 人与捷成股份签署
《股权转让协议》，约定将各自持有的华晨影视 14.6%、20.4%、8%和 8%的股权
以 1,022 万元、1,428 万元、560 万元和 560 万元转让予捷成股份，合计转让股份
51%；华晨影视召开股东会，会议表决通过上述股权转让议案。2012 年 4 月 10
日，华晨影视完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 255.00 51.00
2 邓榕 147.00 29.40
3 臧鹏 98.00 19.60
合计 500.00 100.00
7、华晨影视第二次增资
2012 年 6 月 25 日，股东捷成股份、邓榕和臧鹏约定分别以华晨影视的未分
配利润向华晨影视增资 255 万元、147 万元和 98 万元，增资后华晨影视注册资本
变更为 1,000 万元；2012 年 6 月 25 日华晨影视召开董事会与股东会，会议表决通
过上述增资事项；2012 年 7 月 25 日，广东泽信会计师事务所有限公司出具“粤
泽信验字[2012]0531 号”《验资报告》；2012 年 10 月 17 日，华晨影视完成了工商
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变更手续。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 捷成股份 255.00 255.00 510.00 51.00
2 邓榕 147.00 147.00 294.00 29.40
3 臧鹏 98.00 98.00 196.00 19.60
合计 500.00 500.00 1,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
华晨影视的控股股东为捷成股份，实际控制人为徐子泉。
邓榕 捷成股份 臧鹏
29.4% 51% 19.6%
5 华晨影视
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，华晨影视无子公司和分公司。
（五）最近两年主要财务数据
依据立信审计出具的华晨影视 2011 年度和 2012 年度审计报告[信会师报字
[2013]第 710862 号]，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 50,514,166.73 35,690,059.10
非流动资产合计 1,643,151.51 714,106.17
资产总计 52,157,318.24 36,404,165.27
流动负债合计 30,905,702.84 24,825,658.94
非流动负债合计 - -
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
负债总计 30,905,702.84 24,825,658.94
所有者权益 21,251,615.40 11,578,506.33
2012 年 3 月华晨影视成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网络
等方面逐步融合，华晨影视的销售规模迅速增长。与 2011 年 12 月 31 日相比，截
至 2012 年 12 月 31 日其货币资金和应收账款等流动资产科目余额增长较大，导致
华晨影视资产总额有所提升。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 49,078,507.35 42,866,605.11
营业成本 25,973,458.45 26,869,501.89
利润总额 12,935,001.16 9,330,929.09
净利润 9,673,109.07 6,964,580.04
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710862 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，华晨影视总资产 52,157,318.24 元，其中：流动资产 50,514,166.73
元，非流动资产 1,643,151.51 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，华晨影视没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所
为通过租赁方式取得的广州市天河区车陂大岗工业路 1-8 号第四栋三、四楼。租
赁明细如下：
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序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
26,100 元/月（2014 与
1 广州市石桥发展有限公司 2015 年递增 6%） 2013 年 1 月-2015 年 12 月
+3,750 元/月
24,900 元/月（2014 与
2 广州市石桥发展有限公司 2015 年递增 6%） 2012 年 12 月-2015 年 12 月
+3,750 元/月
2）主要设备
截至本报告书签署之日，华晨影视主要设备为办公设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，华晨影视拥有的无形资产如下：
1）专利
华晨影视拥有 11 项专利，另外 5 项正在办理过程中，具体情况如下：
序号 申请人 专利名称 专利类型 专利号或申请号 状态 有效期
LED 聚光 ZL20113008048 2011 年 4 月 19 日至
1 华晨影视 外观设计 取得
灯 0.4 2021 年 4 月 19 日
一种 LED ZL20112028716 2011 年 8 月 9 日至
2 华晨影视 实用新型 取得
灯具 0.0 2021 年 8 月 9 日
LED 平板 ZL20123013158 2012 年 4 月 25 日至
3 华晨影视 外观设计 取得
柔光灯 2.9 2022 年 4 月 25 日
ZL20123013158 2012 年 4 月 25 日至
4 华晨影视 垂直吊杆 外观设计 取得
4.8 2022 年 4 月 25 日
ZL20122018104 2012 年 4 月 25 日至
5 华晨影视 垂直吊杆 实用新型 取得
5.X 2022 年 4 月 25 日
LED 平板 ZL20123044262 2012 年 9 月 17 日至
6 华晨影视 外观设计 取得
柔光灯 7.4 2022 年 9 月 17 日
ZL20123046910 2012 年 9 月 28 日至
7 华晨影视 摇头灯 外观设计 取得
8.7 2022 年 9 月 28 日
ZL20123044241 2012 年 9 月 17 日至
8 华晨影视 聚光灯 外观设计 取得
4.1 2022 年 9 月 17 日
ZL20122050601 2012 年 9 月 28 日至
9 华晨影视 摇头灯 实用新型 取得
1.3 2022 年 9 月 28 日
LED 平板 2012 年 10 月 26 日
ZL20120556674.
10 华晨影视 实用新型 取得 至 2022 年 10 月 26
灯 6
日
11 华晨影视 垂直吊杆 实用新型 ZL20122068531 已经
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电动调整 5.0 授予
装置
水平吊杆 申请
12 华晨影视 实用新型 201220661276.0
保护装置 中
水平吊杆 申请
13 华晨影视 外观设计 201230599453.2
保护装置 中
水平吊杆 申请
14 华晨影视 发明 201210514369.5
保护装置 中
申请
15 华晨影视 垂直吊杆 外观设计 201230619284.4
中
垂直吊杆
申请
16 华晨影视 的电动调 发明 201210535951.X
中
整装置
2）商标权
华晨影视拥有 2 项商标权，另外 1 项正在办理过程中，具体情况如下：
序号 权利人 注册商标 注册号 类别 商标专用权期限
1 华晨影视 3501149 11 2004/11/07-2014/11/06
2 华晨影视 4013613 9 2006/05/14-2016/05/13
3 华晨影视 申请号 11087070 11 申请中
3）著作权
华晨影视已经取得 3 项软件著作权，具体情况如下：
序号 申请人 专利名称 登记号 首次完成日期 登记日期
LED 全彩 par 灯
1 华晨影视 2013SR024328 2011/05/15 2012/03/15
控制软件 v1.0
LED 数字灯程序
2 华晨影视 2013SR024270 2012/03/18 2012/03/15
软件 v1.0
LED 摇头灯控制
3 华晨影视 2013SR024340 2012/05/15 2013/03/15
软件 v1.0
4）会员与荣誉
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序号 会员证名称 证书编号 发证时间
1 广东省社会团体单位会员 3-331 2011 年 6 月
2 广东省演出业协会第三届常务理事单位 无 2011 年 6 月
3 慧聪网、中国新闻技术工作者联合会 无 2012 年 12 月
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，华晨影视不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，华晨影视负债总额 30,905,702.84 元，其中流动负
债 30,905,702.84 元，主要包括应付账款、应交税费和其他应付款；无非流动负债。
华晨影视主要负债情况如下表：
单位：元
项目 余额
流动负债：
应付账款 12,550,999.58
应付职工薪酬 286,085.48
应交税费 7,413,749.29
其他应付款 10,654,868.49
流动负债合计 30,905,702.84
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 30,905,702.84
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
华晨影视主营业务为舞台 LED 灯具生产销售，并衍生出演播室、舞台和剧场
等建筑装修装饰工程承包业务，是一家集影视舞台专业灯光音响工程设计、施工、
生产和服务为一体的专业性技术公司，致力于为客户提供高效、节能、可靠的舞
台 LED 应用产品及其整体解决方案。
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目前，华晨影视已经与全国范围内的多个电视台建立起了良好的合作关系，
包括中央电视台、天津电视台、广东电视台等。
（1）最近两年华晨影视主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
LED 灯系列 27,293,600.00 55.61% 21,369,066.00 49.85%
配电柜、配电系列 7,205,200.00 14.68% 5,805,200.00 13.54%
吊挂、垂直吊杆 5,521,490.00 11.25% 4,822,240.00 11.25%
舞台装修 4,797,517.35 9.78% 7,110,099.11 16.59%
信号放大器 4,260,700.00 8.68% 3,760,000.00 8.77%
合计 49,078,507.35 100.00% 42,866,605.11 100.00%
2012 年 3 月华晨影视成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网络
等方面逐步融合，华晨影视的市场份额逐步增加，议价能力得以增强，其营业收
入有所增加。华晨影视 2012 年全年生产专业舞台 LED 灯具约 2,400 套，工程服
务 31 个，2011 全年生产专业舞台 LED 灯具约 2,900 套，工程服务 26 个。在产品
种类方面，华晨影视的主要营业收入来自于不同种类的专业舞台 LED 灯具销售及
配套的灯光装修工程。
（2）最近两年华晨影视主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比
LED 灯系列 11,006,888.00 42.38% 11,752,986.30 43.74%
配电柜、配电系列 5,764,160.00 22.19% 4,644,160.00 17.28%
吊挂、垂直吊杆 1,822,091.70 7.02% 2,652,232.00 9.87%
舞台装修 4,246,573.88 16.35% 5,752,123.59 21.41%
信号放大器 3,133,744.87 12.07% 2,068,000.00 7.70%
合计 25,973,458.45 100.00% 26,869,501.89 100.00%
随着华晨影视销售收入的逐步增多，包括原材料、工程施工支付、人员费用
在内的灯光安装工程服务和销售 LED 灯成本相应增加。与 2011 年度相比，2012
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年度公司销售 LED 灯具比例增大，与单纯的劳务收入相比，销售 LED 灯具毛利
率较高，营业成本较低，其销售收入占比的提高导致公司整体营业成本有所下降。
（3）最近两年华晨影视毛利、毛利率按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
毛利金额 占比 毛利率 毛利金额 占比 毛利率
LED 灯系列 16,286,712.00 70.49% 59.67% 9,616,079.70 60.11% 45.00%
配电柜、配电系列 1,441,040.00 6.24% 20.00% 1,161,040.00 7.26% 20.00%
吊挂、垂直吊杆 3,699,398.30 16.01% 67.00% 2,170,008.00 13.57% 45.00%
舞台装修 550,943.47 2.38% 11.48% 1,357,975.52 8.49% 19.10%
信号放大器 1,126,955.13 4.88% 26.45% 1,692,000.00 10.58% 45.00%
合计 23,105,048.90 100% 47.08% 15,997,103.22 100% 37.32%
与 2011 年度相比，2012 年度公司销售 LED 灯具比例增大，与单纯的劳务收
入相比，销售 LED 灯具毛利率较高，营业成本较低，其销售收入占比的提高导致
公司整体销售毛利有所提高。
2、主要产品及用途
华晨影视产品和服务包括专业舞台 LED 灯具和工程施工服务两方面，产品
广泛应用于演播室、舞台和剧场等建筑设施。
（1）产品介绍
序号 产品名称 主要介绍
LED 摇头 适用大中型演播室、剧院。可替代传统电脑摇头染色灯、光速灯等。适
1
灯 用舞台大面积染色及顶光。
通过内置微芯片的控制，在小型工程应用场合中，可无控制器使用。适
LED 聚光
2 用于新闻、访谈等对环境噪声要求较严格的演播室和剧场等场所的面光、
灯
逆光，可取代传统热光源聚光灯。
能实现渐变、跳变、色彩闪烁、随机闪烁、渐变交替等动态效果，也可
全彩 PAR
3 以通过 DMX 的控制，实现追逐、扫描等效果可替代传统的幕灯、柔光
灯
灯、变色灯等，适用大角度舞台布景染色。
4 下巴灯 指从下方照射人脸部，起到补光作用的灯具。
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5 垂直吊杆 安装照明灯具设备和电缆以及其他附件的横杆或框架等升降负荷装置。
LED 平板 指光线柔和没有明显的阴影，适于反映物体的形态和色彩，给人轻柔细
6
柔光灯 腻之感的摄影灯。
可替代传统 PAR 灯、变色灯、聚光灯等，能实现渐变、跳变、色彩闪烁、
LED PAR
7 随机闪烁、渐变交替等动态效果，也可以通过 DMX 的控制，实现追逐、
灯
扫描等效果，适用于舞台大面积布景染色。
LED 灯控 控制电脑灯或调光等设备达到舞台灯光效果的控制平台，适合室内外演
8
台 出使用。
采用 LED 模组（100W、200W）作为发光元件，光效高、显色性好。
LED 数字
9 采用步进电机控制三动作（水平、俯仰、调焦），方便客户使用。
灯
适用于演播室和剧场作面光、侧光、逆光等。
10 工程服务 提供灯光安装工程和声学装修工程的服务。
（2）产品图片
序号 产品名称 图片
1 LED 摇头灯
2 LED 聚光灯
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3 全彩 PAR 灯、LED PAR 灯
4 下巴灯
5 垂直吊杆
6 LED 平板柔光灯
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7 LED 灯控台
8 LED 数字灯
（3）产品特点与优势
华晨影视专业舞台 LED 灯具有高效节能、安全和环保等特点。
序号 产品名称 主要介绍
LED 摇头
1 电子调焦，0-100 线性顺滑调节，摇摆角度（X 轴 540 度，Y 轴 270 度）。
灯
采用高显色指数 LED 模组作为发光元件，光效高、显色性好；散热系统
采用热管应用技术，避免由于安装风机而产生噪声；光学系统采用非球
面透镜加螺纹透镜组成的透镜组，光效高、光斑均匀连续可调；采用
LED 聚光
2 DMX512 信号控制，亮度范围 0-100%平滑调节，无需调光硅柜；灯具电
灯
路系统具有控制信号丢失状态保持和智能温度控制等多重保护功能；水
平、仰视、调焦三种控制方式可选，数字等重复定位精确，具有场次记
忆功能，系统重启灯具无需复位。
全彩 PAR
3 多个可选光束角度、0-100%线性顺滑调节。
灯
采用高显色指数 LED 模组作为发光元件，光效高、显色性好；采用进口
4 下巴灯
高透光率的柔光板，光效高、光斑均匀。
5 垂直吊杆 采用铝合金管材制造，定位精确，无线控制。
采用高显色指数 LED 芯片作为发光元件，光效高、显色性好；无风机，
LED 平板
6 避免由于安装风机而产生噪声；采用进口高透光率的柔光板，光效高、
柔光灯
光斑均匀；采用 DMX512 信号控制，具有控制信号丢失保持和温度控制
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功能；亮度范围 0-100%顺滑调节；特有的色温调整功能，调整色温时保
持功率恒定；寿命长、节能效果明显，是取代传统三基色冷光灯具的理
想产品。
LED PAR
7 LED 采用静态恒流驱动方式，多种频闪效果和颜色彩虹功能。
灯
LED 灯控 大屏幕 LCD 显示，可同时控制多台电脑灯或多路调光，具有内置图形效
8
台 果直选键、内置图形效果发生器、程序同步控制等特点。
散热系统应用热管技术，无风机噪声。光学系统采用非球面透镜和菲涅
尔透镜的透镜组合，光效高、光斑均匀连续可调。采用 DMX512 信号控
LED 数字
9 制，0～100%亮度平滑调整，无需调光硅柜。数字灯重复定位精确，具
灯
有场次记忆功能，方便调用。无红外辐射可取代传统热光源聚光灯，并
给演播人员提供较好的工作环境。节电效果明显，较卤钨灯可节电 60%。
在声学装修工程方面，公司拥有室内装饰企业资质等级证书和建筑业企
业资质证书；在灯光安装工程方面，公司拥有中国演艺设备技术协会颁
发的专业灯光工程综合技术能力等级二级资质；中国演出行业舞台工程
10 工程服务 企业专业技术资质证书（舞台灯光一级）；同时还具有中国演出行业舞
台工程企业专业技术资质证书（舞台音响一级、舞台机械二级）。同时
公司积累了丰富的项目经验，为其在行业内赢得了良好的口碑和竞争优
势。
在专业舞台 LED 灯具方面，华晨影视计划研发大功率的 LED 灯具，并继续
优化灯具的性能；此外公司将扩展 LED 灯具的客户群，拓展海外市场，逐步开发
高端产品适应海外市场的需求，并针对国内学校、机关等非专业舞台设施的需求
研发新的 LED 灯具产品。
在工程方面，华晨影视将逐步打造舞台工程的一揽子综合服务能力，计划引
入舞台机械等产品，从而丰富自身的工程服务内容。
（4）产品技术状况
华晨影视主要产品及技术状况如下表所示：
序号 产品名称 研制 试生产 小批量 大批量
1 LED 摇头灯 √
2 LED 聚光灯（400W） √
3 全彩 PAR 灯 √
4 下巴灯 √
5 垂直吊杆 √
6 数字灯 √
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7 LED 聚光灯（100W、200W） √
8 LED 平板柔光灯 √
9 LED PAR 灯 √
10 LED 灯控台 √
3、主要经营模式及业务流程图
（1）生产工艺流程图
1）装修施工程序流程图
2）灯光工程工艺流程图
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（3）LED 灯生产工艺流程图
（2）采购模式
华晨影视根据生产需要或客户需求确定选择具体的供货商并安排采购数量，
除常用原材料，如电缆、散热器、灯珠等存在稳定供货商，其他原材料均单独
招标确定供货商。
华晨影视所需主要原材料如下：
序号 名称 主要原材料组成
1 灯光安装工程 电缆、电动葫芦、桥架
2 声装工程 木地板、隔音绵、PVC 地板等
3 LED 灯 灯具、吊杆等
（3）生产模式
在工程方面，华晨影视承担工程设计工作和具体施工。在工程中由项目经理
负责工程进度管理和现场协调，并对工程质量进行把控。工程服务的施工周期为
1 个月到 2 个月。
在专业舞台 LED 灯具方面，华晨影视根据市场需求进行新产品开发，根据
生产工艺、产品数量、环保要求以及客户的特殊要求安排产品生产。由于客户对
产品要求的不确定性，华晨影视采取零库存的管理方式，根据与客户签订的销售
合同安排采购和生产。华晨影视负责产品材料的采购工作，产品的部件由外部加
工单位负责制作，华晨影视主要承担产品部件的总装生产职能。外包部件的质量
控制依据要求以及国家标准由外包单位承担，华晨影视在成品灯具组装完成后，
对灯具整体性能和零部件统一进行检测。专业舞台 LED 灯具的生产周期约为 35
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天。
（4）销售模式
华晨影视业务主要有产品销售、工程建设和定制化服务三种销售模式。
1）通用产品销售模式
该模式是指公司通过影视灯具产品及相关设备的国内外销售业务获取利润的
方式。高端影视灯具及设备通过推进提升产品技术和性能提高竞争力，避免价格
战；低端影视灯具及设备通过扩大规模降低成本的方式提升竞争力。
2）工程建设模式
该模式是指华晨影视依托自身资质承接影视演播、剧场的舞台工程项目，在
工程项目建设中获得服务费用并同时完成工程项目中所需相关设备（包括自制设
备和外购设备）和产品的销售，该模式所涉及业务是公司核心优势业务，在公司
盈利中占据主导地位。
3）定制化服务模式
该模式是指华晨影视依托自身在影视照明灯具等方面的优势，根据客户的个
性化需求，对外提供影视照明及大型文体项目的定制化产品及服务并获取增值收
益。该模式涉及的业务种类较多，是企业当前盈利点的补充。
4、最近两年的销售收入情况
（1）最近两年对主要客户实现的销售收入情况
1）2011 年度前五名客户销售情况
华晨影视 2011 年度向前五大客户合计销售金额 29,945,650.15 元，占华晨影
视当年销售总额的 69%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 湖南电视台 LED 灯具、电葫芦、配电柜 20,284,420.15 47.32%
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2 中央电视台 LED 灯具、吊挂 5,275,559.00 12.31%
广东南方希杰商贸有
3 LED 灯具、吊挂 2,387,671.00 5.57%
限公司
4 中山市东风镇电视台 LED 灯具、音响 1,550,000.00 3.62%
5 遵义电视台 LED 灯光、吊挂 448,000.00 1.05%
6 合计 29,945,650.15 69.86%
2）2012 年度前五名客户销售情况
华晨影视 2012 年度向前五大客户合计销售金额 36,354,731.50 元，占华晨影
视当年销售总额的 71%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 揭阳电视台 LED 灯具、吊挂 15,950,000.00 32.40%
2 中央电视台 LED 灯具、吊挂、配电柜 12,629,588.88 23.00%
3 葫芦岛电视台 LED 灯具、吊挂 3,225,186.00 6.50%
4 广东电视台 灯具、吊挂 2,384,072.00 4.80%
5 北京安达斯 LED 灯具、吊挂、配电柜 2,165,884.62 4.40%
6 合计 36,354,731.50 71.00%
（2）最近两年季度销售收入情况
因专业舞台 LED 灯具及相关装修工程的市场需求多在下半年释放，华晨影视
销售收入具有比较明显的季节性特点，其第三、四季度的销售收入占据其全年销
售收入的半数以上。
1）2011 年度季度销售情况
单位：元
2011 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 1,600,955.89 3,195,995.20 14,311,581.57 23,758,072.45 42,866,605.11
占比 3.73% 7.46% 33.39% 55.42% 100.00%
2）2012 年度季度销售情况
1-1-99
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：元
2012 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 291,262.14 9,570,274.28 15,650,167.18 23,566,803.75 49,078,507.35
占比 0.59% 19.50% 31.89% 48.02% 100.00%
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
华晨影视生产专业舞台 LED 灯具所需的原材料包括阻燃电缆、集成灯珠和散
热器型材等。
华晨影视 2011 年度和 2012 年度产品主要成本构成如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
原材料名称
金额 比例 金额 比例
阻燃电缆 432,630.25 7.90% 608,081.10 15.20%
200W 大功率 LED 集成灯珠 410,210.00 7.50% 272,892.00 6.80%
200W 聚光灯散热器型材 264,000.00 4.80% 419,600.00 10.50%
（2）最近两年向供应商采购情况
1）2011 年度前五名供应商采购情况
华晨影视 2011 年度向前五大供应商合计采购金额 4,953,807.90 元，占华晨影
视当年采购总额的 39.10%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
序 占采购总
客户名称 采购品种 采购额
号 额比例
1 上海火盛电子贸易有限公司 手拉葫芦 3,227,500.00 25.50%
2 上海安恒利数码技术有限公司 多功能调光台 470,000.00 3.70%
3 北京南天兴龙传动机械设备有限公司 提升机、限位器 427,590.00 3.40%
4 东莞市仁德电子科技有限公司 热管散热器 419,600.00 3.30%
1-1-100
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5 湖南金杯电缆有限公司 阻燃电线 409,117.90 3.20%
6 合计 4,953,807.90 39.10%
2）2012 年度前五名供应商采购情况
华晨影视 2012 年度向前五大供应商合计采购金额 2,106,750.00 元，占华晨影
视当年采购总额的 25.10%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
序 占采购总
客户名称 采购品种 采购额
号 额比例
1 深圳市瑞光恒科技有限公司 大功率 LED 集成灯珠 455,140.00 5.40%
广州市白云区同和创旺达五金
2 阻燃电缆 450,496.00 5.40%
经营部
3 中山利佳制辊工业有限公司 提升机辊筒组件 417,900.00 5.00%
4 东莞市仁德电子科技有限公司 热管散热器 395,120.00 4.70%
5 博能传动（苏州）有限公司 减速机 388,094.00 4.60%
6 合计 2,106,750.00 25.10%
6、质量控制与安全生产情况
（1）质量控制
华晨影视高度重视产品和工程的质量控制，为规范公司的质量控制工作，提
升公司质量控制的管理水平，公司取得符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 标
准的质量管理体系认证书。在 ISO9001 质量管理体系的基础上，公司根据自身的
业务和产品特点，制定了灯具 QC 标准，并在灯具生产过程中严格按此标准设定
了相应的检测点和检测措施进行质量控制。
（2）安全生产
1-1-101
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为保障财产及生产安全，公司制定了《安全生产管理制度》和《安全生产操
作规程》，严格贯彻安全生产工作计划、安全生产目标、安全管理制度和安全技术
规程，保证公司生产的稳定运行。
具体在安全生产采取措施包括如下：
1）加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制。
2）严格执行国家安全生产的法律、法规和规章，加强对职工的安全生产宣传
教育工作，积极参加安全培训考核。
3）组织制定安全生产工作计划、安全生产目标、安全管理制度和安全技术规
程，批准重大安全技术措施。确实保证对安全生产的投入，不断改善劳动条件。
做好劳动防护用品的发放使用和管理。
4）实行安全生产目标管理，严格落实隐患整改措施，责任到人。
5）组织成立安全救援领导小组，组织制定事故应急救援预案，并定期进行演
练。
6）组织成立安全领导小组，实行安全标准化管理。
7）每月组织召开安全生产工作例会，研究解决安全生产工作中的重大问题。
8）积极做好对事故的调查处理工作，做好事故的善后处理工作，发生事故立
即向上级部门报告。
9）组织公司员工学习国家有关安全生产的法律、法规和规章。
10）自觉接受上级主管部门的监督检查，及时完成部署的各项安全生产任务。
7、资质证书情况
华晨影视拥有的资质具体情况如下：
1-1-102
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序号 名称 状态 资质信息
发证单位：中国室内装饰协会
编号：DF2219076/ DF2119076
室内装饰企
等级：设计乙级/施工乙级
1 业资质等级 取得
经营范围：限承担 1500 万元以内室内装饰工程专项设计/
证书
施工
有效期至 2014 年 3 月 31 日
发证单位：广东省住房和城乡建设厅
安全生产许 编号：(粤)JZ 安许证字[2010]000267
2 取得
可证 许可范围：建筑施工
有效期至 2013 年 7 月 7 日
发证单位：中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员
演艺设备工 会
程企业综合 编号：CETA-PL2006-0010
3 取得
技术能力等 专业灯光工程综合技术能力等级：贰级
级评定证书 适用范围：专业灯光工程深化设计、安装、调试和服务
有效期至 2017 年 7 月
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 111440023 号
中国演出行
等级：舞台灯光壹级
业舞台工程
4 取得 具备能力：舞台灯光专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护、技术培训
术资质证书
承接工程规模：不受限制
有效期至 2013 年 6 月 30 日
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 132440090 号
中国演出行
等级：舞台机械贰级
业舞台工程
5 取得 具备能力：舞台机械专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护
术资质证书
承接工程规模：450 万元以下
有效期至 2013 年 8 月 22 日
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 121440089 号
中国演出行
等级：舞台音响壹级
业舞台工程
6 取得 具备能力：舞台音响专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护、技术培训
术资质证书
承接工程规模：不受限制
有效期至 2013 年 8 月 22 日
发证单位：中鉴认证有限责任公司
编号：NO.0070012Q12661R3S 符合 GB/T19001-2008 idt
质量管理体
7 取得 ISO9001:2008 标准
系认证证书
适合：影视舞台专业工程的设计、施工；影视舞台专业设
备(舞台灯光、吊挂设备及控制系统)的设计、生产和销售(按
1-1-103
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资质范围内) 有效期至 2015 年 12 月 3 日
发证单位：Eport Compliance Laboratory Limited
编号：EPTC-HC-S1103715
8 灯具 CE 认证 取得
适用产品：LED MOVIES LAMPS
发证日期：2011 年 3 月 31 日
建筑装饰装 发证单位：广东省住房和城乡建设厅
修工程设计 编号：C244032484
9 取得
与施工资质 资质等级：贰级资质
证书 有效期至 2017 年 4 月 28 日
发证单位：中国物品编码中心
中国商品条
10 取得 厂商识别码：69584186
码系统成员
有效期至 2014 年 10 月 29 日
声频工程企
业综合技术 申请 发证单位：中国电子学会声频工程分会
11
等级资格证 中 资质等级：壹级
书
演艺设备工
发证单位：中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员
程企业综合 申请
12 会
技术能力等 中
舞台机械工程综合技术能力等级：贰级
级评定证书
（八）本次交易不需要华晨影视其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为华晨影视 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有华
晨影视 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需华
晨影视其他股东放弃优先购买权。
（九）华晨影视经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，华晨影视已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下所示：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十）关联方资金占用情况的说明
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截至本报告书签署之日，华晨影视不存在资金被股东及关联方占用的情形。
三、捷成优联的基本情况
（一）基本信息
公司名称 成都捷成优联信息技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 成都高新区石羊工业园
法定代表人 荆错
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
营业执照注册号 510109000082760
税务登记证号 蓉税高字 510198771237858 号
组织机构代码 77123785-8
计算机软硬件研制开发；计算机网络安全设备的研制开发、计算机技
术服务、计算机综合布线；销售：通信产品(不含无线电广播电视发射
经营范围
设备及卫星地面接收设备)。（以上经营项目不含法律、法规和国务院
决定需要前置审批或许可的项目）
成立日期 2005 年 4 月 7 日
营业期限 至 2025 年 4 月 6 日
（二）历史沿革
1、捷成优联（曾用名天盛汇杰）设立
2005 年 4 月 1 日，成都市工商行政管理局出具“名称预核准字[2005]第
0100050401122 号”《企业名称预先核准通知书》，同意荆错、周亚、赵平投资
设立的企业名称为“成都天盛汇杰通信信息技术有限公司”。2005 年 4 月 4 日，
全体股东召开第一次股东会，会议审议并通过《天盛汇杰公司章程》，同时选举
了执行董事、监事、法定代表人和经理。同日全体股东签署《天盛汇杰公司章程》。
2005 年 4 月 5 日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信会事司验(2005)
第 D028 号”《验资报告》， 2005 年 4 月 7 日，天盛汇杰取得成都市工商行政管
理局核发的注册号为 510109000082760 的《企业法人营业执照》。
捷成优联成立时的股权结构如下：
单位：万元
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序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 荆错 40.00 80.00
2 周亚 5.00 10.00
3 赵平 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
2、捷成优联第一次增资
2009 年 7 月 7 日，天盛汇杰股东召开股东会，一致同意将公司注册资本、实
收资本从 50 万元增加至 100 万元，新增加的注册资本 50 万元分别由荆错缴纳 45
万元，由周亚缴纳 5 万元。
2009 年 7 月 7 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“川华会(成)验
[2009]0572 号”《验资报告》，截至 2009 年 7 月 7 日，天盛汇杰的实收资本为 100
万元，新增加的注册资本人民币 50 万元，其中荆错分别以货币 5 万元和实物 40
万元共计缴纳 45 万元，周亚以货币形式缴纳 5 万元。
2009 年 7 月 9 日，天盛汇杰完成工商变更手续。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 荆错 40.00 45.00 85.00 85.00
2 周亚 5.00 5.00- 10.00 10.00
3 赵平 5.00 - 5.00 5.00
合计 50.00 50.00 100.00 100.00
3、捷成优联第一次股权转让
2011 年 12 月 1 日，荆错与刘永庆，周亚与袁存瑞，赵平与袁存瑞、刘永庆，
分别签署《股权转让协议》，约定荆错将其所持天盛汇杰 5%的股权转让给刘永庆；
周亚将其所持天盛汇杰 10%的股权转让给袁存瑞；赵平将其所持天盛汇杰 2%的
股权转让给袁存瑞，将其所天盛汇杰 3%的股权转让给刘永庆。同日，天盛汇杰
召开股东会，全体股东一致通过《股权转让协议》议案。
2011 年 12 月 8 日，天盛汇杰就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，
并取得变更后的《企业法人营业执照》。
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本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 荆错 80.00 80.00
2 袁存瑞 12.00 12.00
3 刘永庆 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
4、变更公司名称
2012 年 3 月 26 日，成都市工商行政管理局核发“成登记内名变核字 2012 第
000572 号”《企业名称变更核准通知书》，核准成都天盛汇杰通信信息技术有限
公司将名称变更为“成都捷成优联信息技术有限公司”。
5、捷成优联第二次股权转让
2012 年 3 月 15 日，荆错、袁存瑞及刘永庆分别与捷成股份签署《股权转让
协议》，约定分别将其持有天盛汇杰 31%、12%和 8%的股权转让给捷成股份，合
计转让比例为 51%；
2012 年 5 月 14 日，捷成优联召开股东会，全体股东一致通过股权转让的事
项；
2012 年 6 月 8 日，捷成优联就前述事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 51.00 51.00
2 荆 错 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
捷成优联的控股股东为捷成股份，实际控制人徐子泉。
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捷成股份 荆错
51% 49%
5 捷成优联
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，捷成优联无子公司和分公司。
（五）最近两年主要财务数据
依据立信审计出具的捷成优联 2011 年度和 2012 年度审计报告[信会师报字
[2013]第 710860 号]，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 15,629,170.72 7,120,922.62
非流动资产合计 418,195.51 267,536.12
资产总计 16,047,366.23 7,388,458.74
流动负债合计 5,867,408.14 3,367,222.32
非流动负债合计 - -
负债总计 5,867,408.14 3,367,222.32
所有者权益 10,179,958.09 4,021,236.42
2012 年 3 月捷成优联成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网络
等方面逐步融合，捷成优联的销售规模迅速增长。与 2011 年 12 月 31 日相比，截
至 2012 年 12 月 31 日其货币资金和应收账款等流动资产科目余额增长较大，导致
捷成优联资产总额有所提升。同时，2012 年度经营积累的净利润造成公司净资产
有所增加。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
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营业收入 14,150,112.09 7,657,828.80
营业成本 1,735,667.22 2,320,604.09
利润总额 8,213,219.03 2,621,069.04
净利润 6,158,721.67 1,959,333.39
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710860 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，捷成优联总资产 16,047,366.23 元，其中：流动资产 15,629,170.72
元，非流动资产 418,195.51 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，捷成优联没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所
为通过租赁方式取得的成都市高新区科技工业园高朋东路 3 号第 1 幢第 1 层 B 号
房屋。租赁明细如下：
序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
成都高新发展股份有限公 2012 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月
1 289,278.00
司高新区科技工业园 31 日
2）主要设备
截至本报告书签署之日，捷成优联主要设备为测试设备和办公设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，捷成优联拥有的无形资产如下：
1）计算机软件著作权
捷成优联拥有 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
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序 计算机软件著 计算机软件开 计算机软件著 取得
计算机软件名称
号 作权登记号 发完成日期 作权登记日期 方式
U-Live3G 直播系统媒体服 原始
1 2010SR018944 2009/11/30 2010/04/28
务器软件 V1.2 取得
原始
2 网络管理系统 V2.0 2010SR018951 2008/10/25 2010/04/28
取得
原始
3 U-Live3G 直播系统 V1.2 2010SR018952 2009/11/30 2010/04/28
取得
捷成优联网络管理系统软 原始
4 2012SR131267 2011/08/01 2012/12/22
件 V3.0 取得
捷成优联 Unicoder 新媒体 原始
5 2012SR131445 2011/12/05 2012/12/22
编转码器软件 V2.1 取得
捷成优联文稿编审系统软 原始
6 2012SR131732 2011/12/15 2012/12/22
件 V2.12 取得
捷成优联 M-live 移动终端 原始
7 2012SR131372 2012/05/10 2012/12/22
系统软件 V1.0 取得
捷成优联 M-live 媒体服务 原始
8 2012SR131442 2012/06/12 2012/12/22
器系统软件 V1.0 取得
捷成优联 M-live 新闻报料 原始
9 2012SR131737 2012/07/01 2012/12/22
系统软件 V1.0 取得
2）商标权
截至本报告书签署之日，捷成优联无商标权。
3）荣誉情况
序号 奖项名称 颁发单位 颁发时间
BIRTV2010 产品、技术及应用项 2010 年 8 月 22
1 BIRTV2010 组委会等
目评选活动产品奖 日
国家广播电影电视总局 2010 年度
2 国家广播电影电视总局 2011 年 5 月
科技创新奖三等奖
中国电影电视技术学会、节
3 技术论文二等奖 2011 年 8 月
目制作与传输专业委员会
2011 年度四川广播电影电视局科
4 四川广播电影电视局 2011 年 12 月
技创新一等奖
国家广播电影电视总局 2011 年度
5 国家广播电影电视总局 2012 年 5 月
科技创新奖三等奖
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，捷成优联不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
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3、主要负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，捷成优联负债总额 5,867,408.14 元，其中流动负债
5,867,408.14 元，主要包括应付账款和应交税费；无非流动负债。捷成优联主要负
债情况如下表：
单位：元
项目 余额
流动负债：
应付账款 1,757,770.36
应付职工薪酬 21,045.16
应交税费 4,088,592.62
流动负债合计 5,867,408.14
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 5,867,408.14
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
捷成优联主营业务为 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，相继
研发出一系列基于 3G 技术的音视频节目传输系统及移动电视系统、电视台综合
办公管理系统、采编分离节目交换系统、稿件管理系统、设备管理系统、综合爆
料系统，形成包括“M-live 移动电视直播系统”、“M-live 移动音频广播直播系统”、
“M-live 手机电视系统”、 M-live 高标清多通道编码器”、 稿件与节目交换系统”、
“综合桌面办公系统”、“硬件加密产品”和“Call Center 信息管理系统”八大产
品线。
同时公司正在继续发展和完善以 3G/4G 技术为基础的移动音视频编码传输系
统，继续加强在音视频分析和处理方向上的预研和产品开发，不断完善广播电视
台监测分析技术解决方案；继续发展以音视频处理、编码、传输和发布为核心的
新媒体业务，将传统的音视频业务同目前的网络互动技术、社交网络技术结合起
来，帮助广播电视内容生产商和运营商提高和巩固其在音视频制作、发布和运营
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领域的业务优势；在应用产品开发上，加强行业覆盖能力，将公司产品在广播电
视行业的优势复制到高端监控、应急指挥、舆情监控等行业领域。
（1）最近两年捷成优联主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
3G 产品销售 6,225,641.03 44.0% 3,911,330.77 51.1%
普通劳务 6,380,642.00 45.1% 1,814,940.00 23.7%
普通设备销售 1,253,829.06 8.9% 1,593,858.03 20.8%
3G 产品劳务 290,000.00 2.0% 337,700.00 4.4%
合计 14,150,112.09 100.00% 7,657,828.80 100.00%
2012 年 3 月捷成优联成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网络
等方面逐步融合，捷成优联的市场份额逐步增加，议价能力得以增强，营业收入
大幅增加。在产品种类方面，2011 年度和 2012 年度，捷成优联的 3G 产品音视
频产品和服务占据其对外销售业务的 80%以上。
（2）最近两年捷成优联主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比
3G 产品销售 1,184,018.51 68.20% 943,601.15 40.70%
普通设备销售 319,559.36 18.40% 1,260,878.44 54.30%
普通劳务 232,089.35 13.40% 116,124.50 5.00%
3G 产品劳务 - 0.00% - 0.00%
合计 1,735,667.22 100.00% 2,320,604.09 100.00%
（3）最近两年捷成优联毛利、毛利率按业务构成分类如下：
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
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毛利金额 占比 毛利率 毛利金额 占比 毛利率
3G 产品销售 5,041,622.52 40.61% 80.98% 2,967,729.62 55.60% 75.88%
普通劳务 6,148,552.65 49.53% 96.36% 1,698,815.50 31.83% 93.60%
普通设备销售 934,269.70 7.53% 74.51% 332,979.59 6.24% 20.89%
3G 产品劳务 290,000.00 2.34% 100.00% 337,700.00 6.33% 100.00%
合计 12,414,444.87 100.00% 87.73% 5,337,224.71 100.00% 69.70%
2、主要产品及用途
捷成优联产品主要包括“M-live 移动电视直播系统”、“M-live 移动音频广
播直播系统”、“M-live 手机电视系统”、“M-live 高标清多通道编码器”、
“稿件与节目交换系统”、“综合桌面办公系统”、“硬件加密产品”和“Call
Center 信息管理系统”八大产品线。公司产品主要应用于广播电视行业，并逐步
向其他行业拓展业务。
（1）产品介绍
序号 产品名称 主要介绍
M-live 移
M-live 移动电视直播系统为视频、音频信息传输系统，可应用于各种场
1 动电视直
所所需的音视频实时传输场合
播系统
M-Live 移动音频广播直播系统系统依托 3G 移动数据通信平台，以 3G 移
M-live 移 动数据网卡（包括 CDMA-EVDO、WCDMA 等）为接入设备 CPE，通过
动音频广 分段管理、线程管理、流量管理等机制实现多个 CPE 链路叠加，以提高
2
播直播系 整体传输速率；同时在音频数据传输的过程中，采取优化 AAC 编码，以
统 节省带宽、提高传输效率、提供高质量转播音质，实现一个高效的、安
全的、操作简单的、成本低廉的实时广播新闻回传和直播系统
M-Live 手机电视系统由节目源、编解码器、数据管理服务器、数据发布
服务器和手机电视终端构成，手机用户可以用手机收看高速清晰的电视
M-live 手 节目。其解决方案主要包括直播解方案和点播解决方案两部份。直播解
3 机电视系 方案可以实现用户通过 M-Live 移动终端实时观看电视台正在直播的各
统 类电视节目；点播解决方案主要对电视台收视率比较高或者比较精彩的
节目进行点播回放，使没有时间观看到电视台直播节目的用户可以通过
点播来观看节目
M-live 高 M-live 高标清多通道编码器是集编码和转码于一体的高可靠性视音频处
4 标清多通 理平台，可以将模拟视频、数字视频、MPEG-2 格式的视频节目编码和
道编码器 转码为 H.264 编码格式
1-1-113
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稿件与节目交换系统是电视台节目生产系统的集中式素材共享、统一流
稿件与节 程控制的节目生产调度调度与交换系统。它以音视频素材为载体，利用
5 目交换系 统一的节目素材共享库来实现全台各个子系统的素材共享和素材交换；
统 以文稿编审管理为流程主线，在整个节目生产中实现脉络清晰的规则和
策略
Uni-Desk 综合桌面办公系统是基于 BS 架构的、开放的、安全的和可管
综合桌面
6 理，在全台实现信息共享、业务处理和协同工作的统一办公桌面平台软
办公系统
件
硬件加密 基于 PCI 接口的，利用硬件加密芯片自主研发的一款可配对使用的网络
7
产品 数据加密卡，支持 IPSec 和 SSL 两种加密方式
Call
利用 VoIP 技术，针对电视台报料、新闻选题和深度报道等业务要求定制
Center 信
8 开发构建的综合性语音呼叫中心。包括介入网关、交换机、人工座席、
息管理系
呼叫控制器、报料与线索录入管理服务器等子系统
统
（2）产品图片
序号 产品名称 主要介绍
M-Live 3G 新闻视
1 频直播系统（二代
单兵系统 V400）
M-Live 3G 新闻视
频直播系统（二代
2
单兵系统服务器
1020）
M-Live 3G 新闻视
3 频直播系统（三代
单兵系统 V600）
1-1-114
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M-Live 3G 新闻视
4 频直播系统（三代
单兵系统 V600）
M-Live 3G 新闻视
频直播系统（四代
5
单兵系统服务器
V2040）
M-Live 3G 音频直
6
播系统
Unicoder2000 编
7
码器
1-1-115
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8 手机电视系统
（3）产品特点与优势
捷成优联是一家专门从事广播电视综合管理系统、节目传输、全台网系统等
产品和服务的提供商，具有较强的产品设计、研发、生产能力，相继研发出一系
列基于 3G 技术的音视频节目传输系及移动电视系统、电视台综合办公管理系
统、采编分离节目交换系统、稿件管理系统、设备管理系统、综合报料系统。
序号 产品名称 主要介绍
利用动态多链路分帧技术，实现 3G 信道的动态选择和组合；采取无线信
M-live 移
道多链路聚合捆绑技术，可适用于不同运营商，获得稳定的捆绑宽带；
1 动电视直
结构设计上采用直接挂接在摄像机专用电池卡槽方式，使用方便、稳定
播系统
可靠
2 M-live 移 与卫星直播相比节约大量前期建设、使用及维护投资，具有操作操作简
1-1-116
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动音频广 单，时效性强和机动灵活的特点。在技术方面，采用混合 3G 链路捆绑技
播直播系 术、智能选路技术、多运营商智能接入技术、可扩展的硬件结构和多种
统 优化算法确保音频传输质量良好，应用的扩展性能良好
兼容多种 H.264 封装格式，从而可以跟目前市场上所有主流编码器和转
码器无缝融合；在设计上具有高度的可伸缩性，可以根据用户的数据规
模及终端并发规模采用不同的伸缩性部署方案；提供多码流智能推放服
M-live 手 务，根据用户的接入链路质量和终端类型，智能为用户设计对应分辨率
3 机电视系 和码流的媒体流方案，；可以将电视直播节目节目根据用户的设置直接
统 转换成历史节目；提供多 ISP 接入支持；支持用户收视统计，可以进行
智能的定向广告投放；可以提供多种广告投放方式；手机终端支持灵活
的换肤策略；自动转码支持，可自行将不同编码的音视频转码成适合移
动终端播放的编码及封装格式
M-live 高
具有实现低时延、高性能实时编码，输入接口丰富，支持双网口备份，
4 标清多通
支持多种现场可定义分辨率及码流设置等特点
道编码器
Web B/S 架构的稿件系统，可以与目前市场上主流桌面浏览器兼容；支
稿件与节 持线索管理、稿件管理、节目管理等相关生产阶段的稿件及节目管理形
5 目交换系 式，同时各部分之间相互独立，没有紧密耦合关系，部署和使用方式灵
统 活；支持浏览器看片和审片；支持 IPAD 写稿、审稿和审片，方便用户
移动办公，提高工作量效率
不同员工均可在网络上获取与工作相关的信息；每个使用者均有不同的
信息访问权限；使用者只需要使用一套密码就可以登录全台业务系统；
综合桌面 可以方便实现在办公网或在外办公中选题、写稿及审稿及看片；可以融
6
办公系统 合电话报料、手机视频报料的新闻线索收集及管理方式；可以将写稿、
审稿、审片等业务操作扩展到 IPAD 等主流平台电脑上，实现移动办公
和生产；方便实现安全的文件共享及数据上载业务
硬件加密 采取基于硬件的加密方式，其效率高、性能好，算法不调入计算机内存，
7
产品 不可破解，安全性高
Call
观众报料时效性好，将呼叫中心与新闻线索管理相结合，全社会参与到
Center 信
8 新闻报料和新闻监督中；重要新闻线索可通过短信和呼叫转移，直接通
息管理系
知在外记者，快速跟进报道，提升新闻时效性
统
（4）产品技术状况
捷成优联主要产品及技术状况如下表所示：
序号 产品名称 所处阶段
1 U-Live3G 直播系统 V1 初期实验板 DEMO 设备
1-1-117
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2 U-Live3G 直播系统 V4 小批量生产
3 U-Live3G 直播系统 V2 大批量生产
4 U-Live3G 直播系统 V3 批量生产
5 M-live 移动音频直播系统 批量生产
6 M-live 视音频编码传输系统 批量生产
7 M-live 手机电视系统 批量生产
8 节目交换系统 批量生产
9 OA 办公系统 批量生产
10 硬件加密产品 定制开发
11 Call Center 的信息管理系统 定制开发
3、主要经营模式及业务流程图
（1）生产工艺流程图
（2）采购模式
捷成优联采购的原材料包括 3G 视频终端机箱、板卡和服务器机箱等。作为
3G 音视频无线传输服务提供商，其所需要采购的原材料种类相对较少，基于这一
情况，捷成优联综合考虑价格和质量的情况下，原材料供应商较为固定。
1-1-118
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（3）生产模式
捷成优联的产品主要硬件设备在自主设计方案的基础上，委托外部单位进行
加工，加工后的硬件与自主研发的软件在公司进行总装，并进行老化处理和稳定
性测试。公司产品生产周期约为 7-14 天左右。
（4）销售模式
捷成优联的产品直接面向各类行业用户，不直接面对个人消费者。捷成优联
目前采用直销模式、代理销售模式和捷成股份总包模式销售公司产品：
直销模式将产品直接销售给最终用户，为公司目前采取的主要销售模式，主
要针对公司的重要客户。
代理模式主要针对中小客户采用，以省为单位设立独家授权总代理，覆盖省
辖市场的推广、销售以及售后技术支持服务。目前捷成优联已经在四川、广东等
10 多个省市发展了代理合作伙伴，同时借助捷成股份的销售网络，代理网点已经
覆盖全国。
捷成股份总包模式：捷成优联与捷成股份的大区总监直接对接，为捷成股份
营销客户提供售前售后服务、培训服务，协助其开拓市场业务，捷成股份与第三
方签署统一产品销售及服务合同，再与捷成优联签署衍生合同并由捷成优联负责
其中的 3G 传输等方面的业务。
4、最近两年的销售收入情况
（1）最近两年对主要客户实现的销售收入情况
1）2011 年度前五名客户销售情况
捷成优联 2011 年度向前五大客户合计销售金额 4,256,861.29 元，占捷成优联
当年销售总额的 55.59%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
序号 客户名称 销售品种 销售额 占销售总
1-1-119
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额比例
1 北京澳烁米勒影视设备有限公司给 3G 销售 1,552,100.00 20.27%
2 石油大学 一般销售 908,872.42 11.87%
3 武汉中映科技有限公司 3G 销售 829,059.82 10.83%
4 成都电视台 一般销售 651,529.89 8.51%
5 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 3G 销售 315,299.16 4.11%
6 合计 4,256,861.29 55.59%
2）2012 年度前五名客户销售情况
捷成优联 2012 年度向前五大客户合计销售金额 9,933,980.55 元，占捷成优联
当年销售总额的 70.22%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 成都电视台 服务 2,748,663.54 19.43%
2 成都天盛网融信息技术有限公司 3G 销售 2,733,180.27 19.32%
3 福州力拓信息技术有限公司 3G 产品 1,905,982.90 13.47%
4 北京捷成世纪股份有限公司 3G 产品 1,511,965.81 10.69%
5 山西广播电视台 普通设备 1,034,188.03 7.31%
6 合计 9,933,980.55 70.22%
（2）最近两年季度销售收入情况
因视频通讯市场的客户需求多在下半年释放，捷成优联销售 3G 音视频传输
产品和服务具有比较明显的季节性特点，其第三、四季度的销售收入占据其全年
销售收入的半数以上。
1）2011 年度季度销售情况
单位：元
2011 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 819,379.48 1,468,106.80 608,914.55 4,761,427.97 7,657,828.80
占比 10.70% 19.17% 7.95% 62.18% 100.00%
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2）2012 年度季度销售情况
单位：元
2012 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 773,418.80 4,260,688.81 3,895,213.67 5,220,790.81 14,150,112.09
占比 5.47% 30.11% 27.53% 36.90% 100.00%
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
捷成优联产品所需的原材料包括机箱和板卡等。
捷成优联 2011 年度和 2012 年度产品主要成本构成如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
原材料名称
金额 比例 金额 比例
3G 视频终端机箱 803,880.40 46.32% 612,820.51 26.41%
板卡 652,188.03 37.58% 417,820.51 18.00%
服务器机箱 138,562.39 7.98% 409,416.23 17.64%
（2）最近两年向供应商采购情况
1）2011 年度前五名供应商采购情况
捷成优联 2011 年度向前五大供应商合采购金额 1,622,951.96 元，占捷成优联
当年采购总额的 45.95%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
占采购总
序号 客户名称 采购品种 采购额
额比例
1 四川卫士通信信息技术有限公司 视频终端机箱 612,820.51 17.36%
2 成都瑞德兴发电子有限公司 服务器 551,012.82 15.60%
3 北京北大方正电子有限公司 编码器 227,589.74 6.44%
4 北京久合创新科技发展有限公司 板卡 138,888.89 3.93%
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5 成都泰立灯光音响工程有限公司 演播室 92,640.00 2.62%
6 合计 1,622,951.96 45.95%
2）2012 年度前五名供应商采购情况
捷成优联 2012 年度向前五大供应商合采购金额 1,627,041.06 元，占捷成优联
当年采购总额的 84.60%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
占采购总
序号 客户名称 采购品种 采购额
额比例
1 四川卫士通信信息技术有限公司 3G 终端机箱 803,880.40 41.81%
2 北京邦威思创科技有限公司 采集编码卡 373,931.62 19.44%
3 福州英世信息技术有限公司 虚拟演播室 258,119.65 13.42%
4 戴尔（中国）有限公司 服务器机箱 138,562.39 7.20%
5 成都瑞德兴发电子有限公司 普通设备 52,547.00 2.73%
6 合计 1,627,041.06 84.60%
6、质量控制情况
捷成优联建立《产品发布规程》、《软件版本管理规范》、《软件发布流程》、《数
据库设计规范》和《风险管理过程定义》等质量控制制度来完善质量管理体系，
研制与生产过程严格按照质量控制文件要求进行管理，实施全过程控制，确保产
品的品质及服务满足顾客要求。
7、资质证书情况
捷成优联主营业务属于 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，捷
成优联开展的经营业务无须取得资质证书。
（八）本次交易不需要捷成优联其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为捷成优联 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有捷
成优联 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需捷
成优联其他股东放弃优先购买权。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（九）捷成优联经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，捷成优联已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下所示：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，捷成优联不存在资金被股东及关联方占用的情形。
四、冠华荣信的基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
公司类型 股份有限公司(中外合资，外资比例低于 25%)
公司住址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-4027 室
法定代表人 陈东
注册资本 7240 万元
实收资本 7240 万元
营业执照注册号 10236493-X
税务登记证号 京税证字 11010910236493X
组织机构代码 77123785-8
外汇登记证号 00045110
外商投资企业财政登
1101090205
记证号
海关注册登记编码 1109930147
进出口企业代码 110010236493X
一般经营项目：系统工程开发、设计、策划、安装、调试、培训及
相关技术设备的开发研制、维修、租赁；自有房屋出租；批发影视
技术设备、化工产品(除一类易制毒化学品及化学危险品)、机电设备、
经营范围 音视频设备、计算机及外围设备、办公设备；(不涉及国营贸易管理
商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品除外
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成立日期 1997 年 6 月 27 日
营业期限 1997 年 6 月 27 日至长期
（二）历史沿革
1、冠华荣信（曾用名深蓝星）设立
1997 年 6 月 3 日，深蓝星获得北京市门头沟区工商行政管理局核发的《企业
名称预先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“北京深蓝星科技有限公司”；
1997 年 6 月 21 日，白云、宋辉东、杨光、张洪签署《北京深蓝星科技有限公司
章程》；1997 年 6 月 25 日，北京市门头沟审计事务所出具《开业登记验资报告
书》，根据该所审验，截至 1997 年 6 月 25 日，全体股东以货币形式足额缴纳注
册资本；1997 年 6 月 27 日，深蓝星注册成立并领取由北京市工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》。
冠华荣信成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 宋辉东 60.00 40.00
2 白云 60.00 40.00
3 杨光 24.00 16.00
4 张洪 6.00 4.00
合计 150.00 100.00
2、冠华荣信（曾用名冠华有限）第一次增资
1998 年 4 月 13 日，北京市门头沟区工商行政管理局核发“(京)企名预核[1998]
第 459860 号”《企业名称预先核准通知书》，同意将企业名称变更为“北京冠华荣
信系统工程有限公司”；1998 年 4 月 20 日，深蓝星召开股东会，全体股东一致通
过将“北京深蓝星科技有限公司”的名称变更为“北京冠华荣信系统工程有限公
司”，以实物出资增加公司注册资本至 5150 万元，增加股东和变更经营范围事项；
1998 年 4 月 27 日，北京市华泰审计事务所出具《资产评估报告》，以 1998 年 2
月 28 日作为评估基准日，对增资后的冠华有限资产情况进行评估；1998 年 4 月
28 日，北京市华泰审计事务所出具“(98)华验字第 167 号”《验资报告》；1998 年
4 月 29 日，全体股东签署变更后的《北京冠华荣信系统工程有限公司章程》；1998
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
年 4 月 29 日，冠华有限完成工商变更。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 实物增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 白云 60.00 2,750.00 2,810.00 54.56
2 宋辉东 60.00 1,125.00 1,185.00 23.00
3 宗燕生 - 1,125.00 1,125.00 21.85
4 杨光 24.00 - 24.00 0.47
5 张洪 6.00 - 6.00 0.12
合计 150.00 5,000.00 5,150.00 100.00
根据冠华荣信、白云、宋辉东出具的《关于原股东实物增资情况的说明》，冠
华荣信 1998 年 4 月增加的注册资本 5,000 万元，系由股东白云、宋辉东、宗燕生
以各自前期投入的实物资产对冠华荣信进行增资，但 1998 年 4 月增资时该等实物
资产已由冠华荣信实际占有和使用，因此未对股东白云、宋辉东、宗燕生各自的
实物资产进行单独评估，而是对冠华荣信的资产进行整体评估。冠华荣信、白云、
宋辉东确认，白云、宋辉东、宗燕生对各自用于增资的实物资产拥有完整的权利，
自增资完成以来，不存在任何与该等实物资产相关的权属纠纷；剩余的 1,178.57
万元属于增资溢价部分，实际计入冠华荣信的资本公积金；冠华荣信、白云、宋
辉东、宗燕生对上述增资均无异议，上述增资真实、合法、有效；上述增资完成
后，白云、宋辉东、宗燕生持有的冠华荣信的股权不存在纠纷。
国枫凯文律师对上述事项进行核查并认为，根据冠华荣信、白云、宋辉东出
具的《关于原股东实物增资情况的说明》及北京市华泰审计事务所出具的《资产
评估报告》，白云、宋辉东、宗燕生系以各自的实物资产对冠华荣信进行增资，并
已履行资产评估程序，且冠华荣信、白云、宋辉东已书面确认白云、宋辉东、宗
燕生对各自用于增资的实物资产拥有完整的权利，用于出资的实物资产出资不存
在任何权属纠纷，上述增资完成后，白云、宋辉东、宗燕生持有冠华荣信的股权
不存在纠纷；鉴于冠华荣信 2005 年 12 月整体变更为股份有限公司时系以其经审
计的净资产 7,240 万元按每股面值 1 元等额折合成股本 7,240 万股，发起人按各自
对冠华荣信的持股比例认购股份，因此冠华荣信现时的注册资本已真实、足额缴
纳。
3、冠华荣信第一次股权转让
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2002 年 1 月 20 日，冠华有限股东宋辉东、宗燕生、张洪与受让方白云、赵
平、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、张少杰、冯子衿、王玉书
和辛洁签署《股权转让协议》，约定宋辉东向赵平转让其对冠华有限出资中的
4,603,950 元；张洪向辛洁转让其对冠华有限的全部出资 60,000 元；宗燕生向白云、
赵平、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、张少杰、冯子衿、王玉
书和辛洁转让其对冠华有限出资中的 884,200 元、226,750 元、2,415,350 元、
1,756,150 元、966,140 元、966,140 元、966,140 元、726,140 元、957,900 元、483,070
元、483,070 元和 418,950 元，合计 10,766,930 元，同日冠华有限召开股东会，原
股东一致通过同意前述股权转让事宜并承诺放弃优先购买权；2002 年 2 月 26 日，
冠华有限完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,898.42 56.28
2 宋辉东 724.605 14.07
3 赵平 483.07 9.38
4 陈奇楠 241.535 4.69
5 张彦秋 175.615 3.41
6 谢迎 96.614 1.876
7 王晓滨 96.614 1.876
8 李小川 96.614 1.876
9 杨光 96.614 1.876
10 张少杰 95.79 1.86
11 冯子衿 48.307 0.938
12 王玉书 48.307 0.938
13 辛洁 47.895 0.93
合计 5,150.00 100.00
4、冠华荣信第二次股权转让
2002 年 6 月 10 日，王玉书与宋辉东签署《股权转让协议》，约定王玉书向宋
辉东转让其对冠华有限的全部出资 483,070 元，占冠华有限注册资本的 0.938%；
同日，冠华有限召开股东会，全体股东一致通过并同意股权转让事项；2006 年 6
月 24 日，冠华有限完成了工商变更手续。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,898.42 56.28
2 宋辉东 772.912 15.008
3 赵平 483.07 9.38
4 陈奇楠 241.535 4.69
5 张彦秋 175.615 3.41
6 谢迎 96.614 1.876
7 王晓滨 96.614 1.876
8 李小川 96.614 1.876
9 杨光 96.614 1.876
10 张少杰 95.79 1.86
11 冯子衿 48.307 0.938
12 辛洁 47.895 0.93
合计 5,150.00 100.00
5、冠华荣信第三次股权转让
2005 年 10 月 28 日，冠华有限股东白云、宋东辉、张彦秋、张少杰和辛洁与
受让方吴冬怀、赵运川、何蔚、赵松、赵平、陈奇楠、谢迎、王晓滨、李小川、
杨光和冯子衿签署《股权转让协议》，约定转让对冠华有限股权，具体比例如下：
单位：万元
转让人 受让人 转让数额 转让比例(%)
白云 赵松 374.92 7.28
吴冬怀 51.50 1.00
赵运川 51.50 1.00
宋东辉
何蔚 51.50 1.00
赵松 0.41 0.008
张彦秋 赵松 72.62 1.41
赵平 31.93 0.62
陈奇楠 15.93 0.31
谢迎 6.39 0.124
张少杰
王晓滨 6.39 0.124
李小川 6.39 0.124
杨光 6.39 0.124
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
冯子衿 3.19 0.062
赵松 19.16 0.372
辛洁 赵松 47.90 0.93
同日冠华有限全体股东一致通过并同意股权转让和变更公司章程事项，冠华
有限全体股东共同签署《章程修正案》。2005 年 11 月 29 日，冠华有限完成了工
商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,523.50 49.00
2 宋辉东 618.00 12.00
3 赵平 515.00 10.00
4 赵松 515.00 10.00
5 陈奇楠 257.50 5.00
6 张彦秋 103.00 2.00
7 谢迎 103.00 2.00
8 王晓滨 103.00 2.00
9 李小川 103.00 2.00
10 杨光 103.00 2.00
11 冯子衿 51.50 1.00
12 赵运川 51.50 1.00
13 吴冬怀 51.50 1.00
14 何蔚 51.50 1.00
合计 5,150.00 100.00
6、冠华荣信改制
2005 年 11 月 10 日，北京中环阳光会计师事务所出具“中环审字[2005]第 160
号”《审计报告》；2005 年 11 月 29 日，冠华有限召开股东会，全体股东一致通过
变更公司名称为“北京冠华荣信系统工程股份有限公司”、冠华荣信《公司章程草
案》、公司净资产和股本总额和发起持股比例等事项；同日冠华有限全体股东签署
《关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司发起人协议》；2005 年 12 月 1 日，冠
华荣信全体发起人共同签署《北京冠华荣信系统工程股份有限公司章程(草案)》；
2005 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局核发“(京)企名预核(内)变字[2005]第
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12008222 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意企业名称变更为“北京冠华
荣信系统工程股份有限公司”；2005 年 12 月 16 日，冠华荣信召开创立大会，一
致审议通过《公司章程》，并选举公司董事和监事人员，同日，冠华荣信召开第一
届董事会第一次会议，审议并通过董事长、副董事长、总经理、副经理和董事会
任命等事项，召开第一届监事会第一次会议，审议通过《监事会议事规则》等事
项；2005 年 12 月 22 日，北京市发展和改革委员会出具“京发改[2005]2674 号”
《关于同意北京冠华荣信系统工程有限公司变更为北京冠华荣信系统工程股份有
限公司的函》，同日冠华荣信领取北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》。
本次改制后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,547.60 49.00
2 宋辉东 868.80 12.00
3 赵平 724.00 10.00
4 赵松 724.00 10.00
5 陈奇楠 362.00 5.00
6 张彦秋 144.80 2.00
7 谢迎 144.80 2.00
8 王晓滨 144.80 2.00
9 李小川 144.80 2.00
10 杨光 144.80 2.00
11 冯子衿 72.40 1.00
12 赵运川 72.40 1.00
12 吴冬怀 72.40 1.00
12 何蔚 72.40 1.00
合计 7,240.00 100.00
7、冠华荣信第四次股权转让
2006 年 12 月 1 日，白云、宋辉东、赵平、赵松、陈奇楠、张彦秋、谢迎、
王晓滨、李小川、杨光、冯子衿、赵运川、吴冬怀、何蔚与索尼中国签署《股权
转让合同》，索尼中国以人民币 1200 万元对价受让前述股东持有 4.9%、1.2%、1%、
1%、0.5%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.1%、0.1%、0.1%和 0.1%，合计
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10%冠华荣信的股权；同日，冠华荣信召开临时股东大会，全体股东一致审议决
议前述股权转让事项，全体股东签署变更后的《公司章程》；2007 年 6 月 15 日，
中华人民共和国商务部下发《关于同意北京冠华荣信系统工程股份有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》商资批[2007]1025 号；2007 年 6 月 19 日，中
华人民共和国商务部向冠华荣信股份公司核发“商外资审字[2007]0240 号”《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》；2007 年 7 月 2 日，冠华荣信完成了工商变
更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,192.84 44.10
2 宋辉东 781.92 10.80
3 索尼中国 724.00 10.00
4 赵平 651.60 9.00
5 赵松 651.60 9.00
6 陈奇楠 325.80 4.50
7 张彦秋 130.32 1.80
8 谢迎 130.32 1.80
9 王晓滨 130.32 1.80
10 李小川 130.32 1.80
11 杨光 130.32 1.80
12 冯子衿 65.16 0.90
13 赵运川 65.16 0.90
14 吴冬怀 65.16 0.90
15 何蔚 65.16 0.90
合计 7,240.00 100.00
索尼（中国）有限公司受让冠华荣信的 10%股份所支付的对价 1,200 万元来
源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司 2004 年度的净利润。索尼（中国）
有限公司以其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司的人民币利润受让冠华荣信
的 10%股份属于外商投资企业的外方投资者以人民币利润在境内进行再投资的行
为，但其当时并未就该事项报外汇管理部门审核。根据《国家外汇管理局关于外
商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[汇资函字[96]第 188 号]），此次出资存
在瑕疵。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》
（[汇发〔2012〕59 号]）已取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、
先行回收投资等合法所得再投资的核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外
汇登记信息为其办理验资询证手续。因此此次出资瑕疵不会对本次交易构成法律
障碍。
8、冠华荣信第五次股权转让
2010 年 8 月 16 日，谢迎、张彦秋、冯子衿与白云，谢迎与宋辉东、赵运
川，王晓滨与赵平、赵松、陈奇楠、杨光、李小川、吴冬怀、赵运川、何蔚，分
别签署《股权转让协议》，约定股权转让股份、比例和价格如下表：
单位：万元
转让人 受让人 转让数额 转让比例(%)
谢迎 78.192 1.08
张彦秋 白云 130.32 1.89
冯子衿 65.16 0.90
宋辉东 49.956 0.69
谢迎
赵运川 2.172 0.03
赵平 41.268 0.57
赵松 41.268 0.57
陈奇楠 20.996 0.29
杨光 7.964 0.11
王晓滨
李小川 7.964 0.11
吴冬怀 4.344 0.06
赵运川 2.172 0.03
何蔚 4.344 0.06
2010 年 8 月 16 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致审议通过前述股
权转让事项，同日公司法定代表人宋辉东及索尼中国授权代表国以钧签署《章程
修正案》，2011 年 1 月 5 日，北京市商务委员会下发《关于北京冠华荣信系统工
程股份有限公司股权转让等事项的批复》(京商务资字[2011]17 号)；2011 年 1 月
11 日，北京市人民政府向冠华荣信股份公司换发了变更后的“商外资京资字
[2007]20594 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2011 年 1 月 17 日，
冠华荣信完成了工商变更手续。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,466.51 47.88
2 宋辉东 831.88 11.49
3 索尼中国 724.00 10.00
4 赵平 692.87 9.57
5 赵松 692.87 9.57
6 陈奇楠 346.80 4.79
7 李小川 138.28 1.91
8 杨光 138.28 1.91
9 赵运川 69.50 0.96
10 吴冬怀 69.50 0.96
11 何蔚 69.50 0.96
合计 7,240.00 100.00
9、冠华荣信第六次股权转让
2012 年 3 月 3 日，大信会计师事务有限公司出具大信专审字[2012]第 1-0985
号《审计报告》；2012 年 3 月 9 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北
方亚事评报字[2012]第 28 号《资产评估报告》；2012 年 3 月 15 日，冠华荣信股
东白云、宋辉东、赵松、赵平、陈奇楠、李小川、杨光、吴冬怀、赵运川和何蔚
与受让方捷成股份签署《股权转让协议》，约定分别将其持有 8,666,280 股、
2,079,690 股、1,732,170 股、1,732,170 股、3,467,960 股、1,382,840 股、345,710
股、173,760 股、695,040 股、695,040 股和 695,040 股，合计 20,970,660 股公司股
份转让予捷成股份，转让后捷成股份持有公司 28.96%的股权。
2012 年 3 月 12 日，公司召开 2011 年度股东大会，全体股东一致审议通过股
权转让、改选董事会成员和提请 2012 年第一次临时股东大会审议《章程修正案》
的事项；2012 年 3 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，全体股东一
致审议通过《章程修正案》，同日公司全体股东签署《章程修正案》；2012 年 5
月 17 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程
股份有限公司股权转让的批复》(京商务资字[2012]350 号)；2012 年 5 月，冠华荣
信就上述事宜完成工商变更登记手续。
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本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,599.88 35.91
2 捷成股份 2,097.07 28.96
3 索尼中国 724.00 10.00
4 宋辉东 623.91 8.62
5 赵平 519.65 7.18
6 赵松 519.65 7.18
7 杨光 103.71 1.43
8 吴冬怀 52.13 0.72
合计 7,240.00 100.00
10、冠华荣信第七次股权转让
根据索尼中国与冠华荣信签署的于 2012 年 4 月 1 日生效的《意向书》，索尼
中国拟将持有的冠华荣信的 10%股权以 1,300 万元的对价转让给白云。
根据上述《意向书》的约定，2013 年 4 月 15 日，白云与索尼中国签署《股
份购买协议》，白云以 1,300 万元的对价购买索尼中国持有的冠华荣信的 10%股权。
2013 年 4 月 15 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致通过决议，同意
上述股权转让事宜。股权转让后，冠华荣信将由外商投资企业变更为内资企业。
2013 年 4 月 26 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2013]267 号”《关
于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，同意冠
华荣信上述股权转让事宜并由外商投资企业变更为内资企业。
冠华荣信目前正在就上述事宜办理工商变更登记手续。
（三）股权结构及控制关系情况
冠华荣信的控股股东和实际控制人均为自然人白云。
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捷成 索尼 白云 宋辉 赵平 赵松 杨光 吴冬
股份 中国 东 怀
28.96% 10.00% 35.91% 8.62% 7.18% 7.18% 1.43% 0.72%
5 冠华荣信
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，冠华荣信拥有两家全资子公司，分别为香港冠华荣
信系统工程股份有限公司和北京冠华科技有限公司。
1、香港冠华
（1）基本信息
公司名称 香港冠华荣信系统工程股份有限公司
GUAN HUA GLORY AV SYSTEM INTEGRATION CO.(HONG
英文名称
KONG) LIMITED
公司注册证书注册号 1193737
住所 香港九龙长沙湾元洲街 312 号秉晖工业大厦 705 室
法定代表人 杨东杰
注册资本/实收资本 10,000.00 美元
公司类型 民营企业
与广播、有线、卫星和网络电视业务有关的系统工程的开发，自营
经营范围 和代理各类商品和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止
机会出口的商品和技术除外。
成立日期 2007 年 12 月 11 日
登记机关 香港公司注册处
（2）历史沿革
2007 年 11 月 28 日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发《关于对投资设立
香港冠华荣新系统工程股份有限公司进行外汇资金来源审查的批复》 [汇审
[2007]191]；香港冠华于 2007 年 12 月 11 日设立，并取得香港公司注册处核发的
编号为 1193737 的《公司注册证书》；2007 年 12 月 18 日，北京市商务局核发《北
京市商务局关于同意设立香港冠华荣信系统工程股份有限公司的批复》京商经字
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[2007]441 号；2007 年 12 月 19 日，中华人民共和国商务部出具《批准证书》[[2007]
商合境外投资证字第 002019 号]。
（3）经营信息
香港冠华主要负责执行和管理冠华荣信与客户签订的外贸合同，自营和代理
各类商品和技术的进出口。
（4）主要财务信息
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 1-12 月
公司名称 持股比例
总资产 净资产 营业收入 净利润
香港冠华 100% 1,391.40 234.85 5,518.48 38.08
2、北京冠华
（1）基本信息
公司名称 北京冠华荣信科技有限公司
住所 北京丰台区南四环西路 188 号三区 7 号楼 6 层
法定代表人 宋辉东
注册资本/实收资本 600 万元/600 万元
公司类型 有限公司(法人独资)
技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售广播、
电影、电视设备；计算机软硬件及辅助设备；通讯器材；机械设备；
经营范围
电器设备、电子产品、电器元器件；仪器仪表；文化、租赁机械设
备、维修办公设备；货物进出口、技术进出口、进出口代理。
成立日期 2011 年 11 月 16 日
经营期限 2011 年 11 月 16 日至 2031 年 11 月 15 日
登记机关 北京市工商行政管理局
营业执照号码 110106014420747
组织机构代码 58582742-4
税务登记证 110106585827424
海关注册登记编号 1106961434
（2）历史沿革
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1）北京冠华成立
2011 年 6 月 21 日，北京冠华获得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企
业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“北京冠华荣信科技有限公司”；
冠华荣信签署《北京冠华荣信科技有限公司章程》；2011 年 7 月 25 日，北京建宏
信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》，根据该所审验，截至 2011 年
7 月 25 日，全体股东以货币形式足额缴纳注册资本 100 万元；2011 年 11 月 16
日，北京冠华注册成立并领取由北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 110106014420747。
2）变更注册资本
2012 年 1 月，北京冠华注册资本由 100 万元增加至 600 万元；2012 年 1 月
12 日，北京市建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》；2012 年 1
月 13 日，北京冠华完成了工商变更。
（3）经营信息
北京冠华主要负责广播电视设备零售及系统集成服务，开发系统集成新业务。
（4）主要财务信息
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 1-12 月
公司名称 持股比例
总资产 净资产 营业收入 净利润
北京冠华 100% 5,967.98 643.34 1,171.00 43.35
（五）最近两年主要财务数据
依据立信审计出具的冠华荣信 2011 年度和 2012 年度审计报告[信会师报字
[2013]第 710864 号]，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
流动资产合计 281,976,484.66 190,937,462.76
非流动资产合计 35,152,724.91 32,498,116.99
资产总计 317,129,209.57 223,435,579.75
流动负债合计 259,438,977.11 182,327,593.03
非流动负债合计 - -
负债总计 259,438,977.11 182,327,593.03
归属于母公司所有者权益合计 57,690,232.46 41,107,986.72
所有者权益 57,690,232.46 41,107,986.72
截至 2012 年 12 月 31 日其应收账款和预付账款等流动资产科目余额增长较
大，导致冠华荣信资产总额有所提升。同时，2012 年度经营积累的净利润造成公
司净资产大幅增加。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 350,707,285.65 427,416,720.90
营业成本 293,175,220.21 380,828,130.81
利润总额 22,364,879.10 16,826,596.97
净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
归属于母公司所有者的净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
与 2011 年度相比，2012 年度广播电视行业受宏观经济和环境的不确定性影
响，冠华荣信项目实施进度较常年有所减缓，造成冠华荣信营业收入出现下滑，
但高毛利率产品销售比重的增加，导致公司净利润有较好的增长。
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710864 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，冠华荣信总资产 317,129,209.57 元，其中：流动资产 281,976,484.66
元，非流动资产 35,152,724.91 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
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①截至本报告书签署之日，冠华荣信拥有两幢建筑物。明细如下：
房屋面积 房屋 取得 他项
序号 权利证号 坐落
(m2) 用途 方式 权利
京房权证市丰股字 北京市丰台区南四环西 继受 抵押、
1 1,924.83 工业
第 4740007 号 路 188 号三区 7 号楼 取得 出租
京房权证市丰股字 北京市丰台区南四环西 继受 抵押、
2 1,644.9 工业
第 4740008 号 路 188 号三区 6 号楼 取得 出租
②冠华荣信作为承租方签署的合同如下：
序号 出租方 合同金额 合同期限 出租地点
北京博安时代消 2013 年 1 月 1 日 北京市丰台区看丹路
1 14 万元
防工程有限公司 -2013 年 12 月 31 日 798 号院内 700 ㎡
③冠华荣信作为出租方签署的合同如下：
序号 承租方 合同金额 合同期限 出租地点
北京市丰台区南四环西
北京冠华盛嘉传 2013 年 1 月 1 日
1 364,343.00 元 路 188 号三区 7 号楼 1-2
媒文化有限公司 -2013 年 12 月 31 日
层
北京天视网讯数 2013 年 1 月 1 日 北京市丰台区南四环西
2 258,566.00 元
码科技有限公司 -2013 年 12 月 31 日 路 188 号三区 6 号楼 6 层
2）主要设备
截至本报告书签署之日，冠华荣信主要设备为办公设备和车辆。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，冠华荣信拥有的无形资产如下：
1）土地使用权
冠华荣信拥有 2 块土地使用权，具体情况如下：
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土地面积 土地用 取得方
序号 权利证号 坐落 终止日期
(m2) 途 式
京丰股国用 北京市丰台区南四
继受取
1 (2007)出第 环西路 188 号三区 1,238.41 工业 2053.10.23
得
6015188 号 7 号楼
京丰国用 北京市丰台区南四
继受取
2 (2010)出第 环西路 188 号三区 1,095.53 工业 2053.10.23
得
0800548 号 6 号楼
2）商标权
截至本报告书签署之日，冠华荣信拥有 7 项商标权，具体明细如下：
序号 注册商标 注册号 注册类别 商标专用权期限 取得方式 他项权利
1 5529971 第 38 类 2010.05.21-2020.05.21 原始取得 无
2 5529972 第 42 类 2009.10.07-2019.10.06 原始取得 无
3 5529973 第 41 类 2009.10.07-2019.10.06 原始取得 无
4 5529974 第 35 类 2009.09.28-2019.09.27 原始取得 无
5 5529975 第9类 2009.07.21-2019.07.20 原始取得 无
6 5529970 第9类 2009.11.21-2019.11.20 原始取得 无
7 5530014 第 38 类 2009.11.28-2019.11.27 原始取得 无
3）域名
截至本报告书签署之日，冠华荣信拥有 2 项域名，具体明细如下：
序号 所有人 域名 证书类型 期限
1998 年 3 月 27 日到 2017 年 3 月
1 冠华荣信 ghg-av.com 国际域名注册证书
26 日
中国国家顶级域名注册 2005 年 4 月 15 日到 2015 年 4 月
2 冠华荣信 ghg-av.cn
证书 15 日
4）会员与荣誉情况
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序号 会员证名称 证书编号 发证单位 有效期
中国音像协会理事单位
1 CAVE-HY0075 中国音像协会 2015 年 1 月
证书
中国演艺设备技术学会
2 1016 中国演艺设备技术协会 不适用
会员
中国电影电视技术学会
3 B55-CC10019 中国电影电视技术学会 不适用
理事会员
2、对外抵押、担保情况
（1）抵押事项
针对 2011 招双授 002 号 5000 万元授信协议和 2012 招双授 037 号 2000 万授
信协议，公司、股东白云和宋辉东分别签署《最高额抵押合同》和《补充协议》，
公司将拥有的办公楼、股东白云和宋辉东拥有的房产作为抵押物，取得招商银行
股份有限公司北京双榆树支行的综合授信额度 7000 万元，具体明细如下：
协议 抵押 抵押
抵押期限 抵押人 房屋权属证书 土地权属证书
编号 权人 额度
北京冠华荣信
京房权证市丰股 京丰国用 2010 出
系统工程股份
字第 4740008 号 第 0800548 号
有限公司
招商 北京冠华荣信 京市丰股国用
2011 2011 年 1 京房权证市丰股
银行 系统工程股份 2007 出第
招双 5000 月 7 日至 字第 4740007 号
股份 有限公司 6015188 号
授 002 万元 2014 年 1
有限 X 京房权证东字第
号 月6日 白云
公司 030488 号
北京 京市海私国用
京房权证市海私
双榆 宋辉东 2004 出字第
字第 2310100 号
树支 2310100 号
2012 行 2012 年 6
招双 2000 月 29 日至 X 京房权证昌字第 京昌私国用(2010
白云
授 037 万元 2015 年 6 405185 号 出变)第 039 号
号 月 28 日
（2）担保事项
1）针对 2011 招双授 002 号 5000 万元授信协议，白云和宋辉东分别签署《最
高额不可撤销担保书》为招商银行股份有限公司北京双榆树支行的综合授信额度
5000 万元提供连带保证责任，具体信息请参见下表：
1-1-140
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
保证人 签署日 保证范围 条款 保证期间
白云、宋 2011 《授信协议》 对保证范围内授信申请人的所 担保书生效之日起至
辉东 年1月 在授信额度内 有债务承担经济上、法律上的 《授信协议》项下每
7日 向授信申请人 连带责任。招商银行有权直接 笔贷款或其他融资或
提供的贷款及 向保证人追索，而无须先行向 贵行受让的应收账款
其他授信本金 授信申请人追索或提起诉讼； 债权的到期日或每笔
余额之和（最 招商银行亦有权选择就授信申 垫款的垫款日另加两
高为人民币 请人在《授信协议》项下全部 年。任一项具体授信
5000 万元），以 债务直接向保证人追索，而无 展期，则保证期间延
及利息、罚息、 须先行处理抵押物、质物或贸 续至展期期间届满后
复息、违约金、 易融资项下货物、单据，亦无 另加两年止。
保理费用和实 须先行追索其他保证人。
现债权的其他
费用。
2）针对 2012 招双授 037 号 2000 万授信协议，股东白云和宋辉东分别签署《最
高额不可撤销担保书》为招商银行股份有限公司北京双榆树支行的综合授信额度
2000 万元提供连带保证责任，具体信息请参见下表：
保证人 签署日 保证范围 条款 保证期间
白云、宋 2012 《授信协议》 对保证范围内授信申请人的所 担保书生效之日起至
辉东 年8月 在授信额度内 有债务承担经济上、法律上的 《授信协议》项下每
20 日 向授信申请人 连带责任。招商银行有权直接 笔贷款或其他融资或
提供的贷款及 向保证人追索，而无须先行向 贵行受让的应收账款
其他授信本金 授信申请人追索或提起诉讼； 债权的到期日或每笔
余额之和（最 招商银行亦有权选择就授信申 垫款的垫款日另加两
高为人民币 请人在《授信协议》项下全部 年。任一项具体授信
2000 万元），以 债务直接向保证人追索，而无 展期，则保证期间延
及利息、罚息、 须先行处理抵押物、质物或贸 续至展期期间届满后
复息、违约金、 易融资项下货物、单据，亦无 另加两年止。
保理费用和实 须先行追索其他保证人。
现债权的其他
费用。
3、主要负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，冠华荣信负债总额 259,438,977.11 元，其中流动负
债 259,438,977.11 元，主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其
他应付款，无非流动负债。冠华荣信主要负债情况如下表：
单位：元
项目 余额
1-1-141
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流动负债：
短期借款 40,000,000.00
应付账款 93,213,496.12
预收账款 71,080,001.77
应付职工薪酬 128,927.52
应交税费 26,912,764.74
应付股利 820,000.00
其他应付款 27,283,786.96
流动负债合计 259,438,977.11
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 259,438,977.11
短期借款说明：2011 年 1 月，冠华荣信取得招商银行双榆树支行 5,000 万元
授信额度，授信期限为 2011 年 1 月 7 日至 2014 年 1 月 6 日。该授信协议由冠华
荣信以其位于北京市丰台区南四环西路 188 号 3 区 6 号、7 号办公楼以及白云和
宋辉东个人房产作为抵押。截至 2012 年 12 月 31 日，该授信额度已贷款使用 4,000
万元。
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
冠华荣信主营业务为广播电视行业专业技术领域的数字高标清演播室、播出、
总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储等系统集成。目前业务
领域涉及自有产品开发，音视频系统工程安装，音频视专业设备维修，同时代理
多家国际知名厂商的产品。冠华荣信为国内领先的广播电视系统集成商，其客户
群体囊括中央级、省级、省会城市级以及地市级的广播电台、电视台、有线电视
台、政府机关、军队电视宣传制作部门、大型文艺演出单位、大学院校、音像唱
片公司、电影制片厂、后期制作公司等。
（1）最近两年冠华荣信主营业务收入按业务构成分类如下：
1-1-142
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单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
系统集成 17,347.19 49.46% 19,303.34 45.16%
设备销售 8,376.82 23.89% 13,398.14 31.35%
工程及转包项目 7,629.38 21.75% 8,380.76 19.61%
租赁收入 857.74 2.45% 167.77 0.39%
技术服务 761.15 2.17% 1,383.43 3.24%
维修 98.46 0.28% 108.23 0.25%
合计 35,070.73 100.00% 42,741.67 100.00%
2011 年度和 2012 年度，冠华荣信系统集成业务和摄像机、录像机等设备销
售占据其对外销售业务的 80%左右。
（2）最近两年冠华荣信主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比
系统集成 14,270.34 48.68% 16,706.12 43.87%
设备销售 7,979.35 27.22% 13,213.08 34.70%
工程及转包项目 6,729.10 22.95% 7,975.49 20.94%
租赁收入 332.08 1.13% 54.19 0.14%
技术服务 6.17 0.02% 133.36 0.35%
维修 0.48 0.00% 0.56 0.00%
合计 29,317.52 100.00% 38,082.81 100.00%
（3）最近两年冠华荣信毛利、毛利率按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
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毛利金额 占比 毛利率 毛利金额 占比 毛利率
系统集成 3,076.85 53.48% 17.74% 2,597.22 55.75% 13.45%
工程及转包项目 900.28 15.65% 11.80% 405.27 8.70% 4.84%
技术服务 754.98 13.12% 99.19% 1,250.07 26.83% 90.36%
租赁收入 525.66 9.14% 61.28% 113.58 2.44% 67.70%
设备销售 397.46 6.91% 4.74% 185.06 3.97% 1.38%
维修 97.98 1.70% 99.51% 107.67 2.31% 99.48%
合计 5,753.21 100.00% 16.40% 4,658.86 100.00% 10.90%
2、主要产品及用途
冠华荣信主要经营广播电视行业专业技术领域的数字高标清演播室、播出、
总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储等系统集成产品。
（1）产品介绍
序号 产品名称 主要介绍
根据应用的需要，将不同的广播级音视频专业设备和独立运行的子系统，
1 系统集成 通过周边设备的编解码转换和专业线缆的连接传输，有机地组合成一个
一体化的、功能更加强大的应用系统。
电视节目制作的常规基地。嘉宾、主持及演职人员进行制作和表演等工
1.1 演播室 作的场所，可以摄录图像，录制声音。因此，除了必要的摄录编设备外，
它必须具有足够的声、光设备和便于创作的条件。
包括车体和车载的电视转播系统。用于实况转播和现场录制，具有摄录
1.2 转播车 像、编辑等功能。可以远离电视中心进行现场录像、现场编辑工作，并
能即时向电视中心传送所录制的节目，进行现场转播。
播出是广播电视台最核心的技术机构，对节目进行有序的编排，按照一
定的节目时间表开始播放送出。总控是广播电视台所有信号的汇接枢纽，
播出总控
1.3 通常把总控纳入到播出系统中，称为总控播出系统。传输是将信号由一
传输
点传送到另一点或另外多个点。对于电视节目来说，经常采用的方式包
括光传输、微波传输、电缆传输等，传输技术主要采用数字编码。
制作包装 基于计算机网络技术构建的用于电视节目后期制作和精加工的计算机应
1.4
网 用技术平台（含媒资管理）。
对于声音信号进行拾取、制作和加工的技术系统，包括演播室、录音棚、
1.5 音频系统
音频转播车等音频扩声、录制、编辑、传输、播出等系统。
音频网络 以网络在线直播功能为主线的流程控制方式，进行音频制作系统设计。
1.6
制作系统 采用集中的方式完成存储、查询、制作和播出,使资源高度共享。
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大屏幕显示系统（公共咨询发布）、视音频会议系统、视音频后期制作
1.7 其他
系统、媒资存储系统、视音频监控系统等。
（2）产品图片
序号 产品名称 图片
1 演播室
2 转播车
3 播出总控传输
4 制作包装网
1-1-145
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5 音频系统
6 音频网络制作系统
7 其他
（3）产品特点与优势
冠华荣信产品特点如下：
序号 产品名称 主要介绍
相对于单机销售，系统集成项目的技术含量更高，服务附加值尤为突出。
1 系统集成 公司的系统集成业务以行业主流设备生产厂家 SONY 的全线广播级专业
设备为技术核心，产品的质量更有保障。
公司专注于演播室的专业音视频摄录编系统的集成。紧跟行业技术变革，
1.1 演播室
不断为客户提供最先进的演播室改造方案。
1.2 转播车 公司专注于车载电视转播系统的集成和设备供货。
播出总控 公司能够提供涵盖标清到高清信号的播出总控传输系统设计和实施，包
1.3
传输 括电视台台内和台外的实时节目信号调度传输、直播信号的播出控制的
1-1-146
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全流程方案设计和实施。
基于国际主流服务器厂商 Autodesk 和苹果网络产品的后期高清异构包装
制作包装
1.4 网，核心为 SAN 光纤存储系统。在 linux 和苹果不同操作系统里实现跨
网
平台资源共享。
公司的音频系统多选用国际高端广播级音频厂牌的产品，例如行业高端
1.5 音频系统
设备生产厂家 StagTec，扩声高端品牌 M&K 和 Genelec 等。
公司的音频网络制作系统整合各种音频信号网络，具有音频网络技术、
先进的制作和管理工艺、高可靠性、高可用性、高开放性特点的音频网
音频网络 络系统。产品基于 IT 网络技术的系统整合的基础上，与最先进的 IT 技
1.6
制作系统 术相结合，以客户实际工艺需求为出发点，将系统设计成为既能满足用
户对传统工艺的需求，又能利用现代化科技手段，高质高效的完成各种
音频制作任务的先进网络系统。
1.7 其他 广播级专业视音频系统集成拓展到其他领域的应用。
3、主要经营模式及业务流程图
（1）生产工艺流程图
1）系统集成项目管理流程图
需求调查 设计技术 实施投标 合同签署 客户订货
方案
施工图纸 设备进场 安装调试 培训、试 正式播出 售后服务
深化设计 验收存放 联调自检 运行 现场支持 维护维修
（2）采购模式
集成项目中所需的主要设备或材料包括标清录像机和放像机及其配件、高清
摄像机和摄录一体机及其配件、多格式切换台、专业三角架、专业镜头、视频服
务器、高清摄像机、投影机、显示器、监视器、拼接处理器和超静音发电机等。
冠华荣信主要根据签署的合同需求实施采购，其中冠华荣信根据经营经验确
定供应商目录，并每年对供应商名录进行考核。境内物料的采购主要由冠华荣信
来完成，境外物料的采购主要由香港冠华承担。
按照供货渠道，公司的采购可以分为三种：第一种是从设备厂家直接采购，
第二种是从设备厂家指定的经销商处采购，第三种是从设备零售商采购。在采购
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高端硬件产品和软件产品时通常利用前两种渠道，选择设备厂家或其指定经销商，
以确保产品的质量及售后服务；在采购专业指向性不严格的硬件产品时通常利用
第三种渠道，对多家供应商产品进行比较后择优采购。
（3）系统集成业务模式
冠华荣信负责依据客户的需求制定整体系统集成方案，并将采购设备予以施
工组装。在具体实施系统集成工作中，整体招投标工作由冠华荣信统一安排，质
量亦由冠华荣信负责控制。实施中按照进度由冠华荣信完成阶段性验收，验收合
格后安排付款。同时，部分工作由冠华荣信采取与第三方合作完成的模式。系统
工程的施工周期为 4 个月左右。
（4）销售模式
冠华荣信目前主要采取直销方式进行产品销售和提供工程服务。同时在捷成
股份参股冠华荣信后，依据双方在销售市场的优势情况共同进行市场拓展。
4、最近两年的销售收入情况
（1）最近两年对主要客户实现的销售收入情况
1）2011 年度前五名客户销售情况
冠华荣信 2011 年度向前五大客户合计销售金额 111,530,000 元，占冠华荣信
当年销售总额的 26.09%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 中国教育电视台 新媒体设备 31,480,000.00 7.37%
2 中央电视台 数字播出设备 24,770,000.00 5.80%
3 合肥电视台 演播室 19,760,000.00 4.62%
4 重庆电视台 演播室设备 18,470,000.00 4.32%
北京市朝阳区广播电
5 数字演播室设备 17,050,000.00 3.99%
视新闻中心
6 合计 111,530,000.00 26.09%
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2）2012 年度前五名客户销售情况
冠华荣信 2012 年度向前五大客户合计销售金额 175,047,389.33 元，占冠华荣
信当年销售总额的 49.92%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 中央电视台 ENG 设备 56,484,548.09 16.11%
2 China Radio & TV Co. 高清系统设备 42,425,924.97 12.10%
3 朔州电视台 演播室设备 33,703,683.76 9.61%
4 Cyber Solutions Co., Ltd 演播室设备 25,402,020.54 7.24%
5 长治广播电视台 演播室设备 17,031,211.97 4.86%
6 合计 175,047,389.33 49.92%
（2）最近两年季度销售收入情况
因广播电视行业的客户需求多在下半年释放，冠华荣信产品和服务具有比较
明显的季节性特点，其第三、四季度的销售收入占据其全年销售收入的半数以上。
1）2011 年度季度销售情况
单位：元
2011 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业
38,840,160.13 98,649,995.94 91,737,870.26 198,188,694.57 427,416,720.90
收入
占比 9.09% 23.08% 21.46% 46.37% 100.00%
2）2012 年度季度销售情况
单位：元
2012 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业
72,463,483.19 63,438,442.45 51,158,446.62 163,646,913.39 350,707,285.65
收入
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占比 20.66% 18.09% 14.59% 46.66% 100.00%
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
冠华荣信的集成类产品需要采购包括摄像机、录像机、切换台和三脚架在内
的多种广播电视类成品专业设备。
冠华荣信 2011 年度和 2012 年度产品主要成本构成如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
原材料名称
金额 金额
摄像机 2,696.00 2,663.00
切换台 1,379.00 565.00
录像机 868.00 2,206.00
三脚架 707.00 762.00
（2）最近两年向供应商采购情况
1）2011 年度前五名供应商采购情况
冠华荣信 2011 年度向前五大供应商合计采购金额 12,572.00 万元，占冠华荣
信当年采购总额的 51.61%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情
形。
单位：万元
序 占采购总
客户名称 采购品种 采购额
号 额比例
1 北京天视网讯数码科技有限公司 视音频设备 5,524.00 22.71%
2 索尼（中国）有限公司 演播室设备 5,132.00 21.02%
3 北京捷成世纪科技股份有限公司 会议室设备 788.00 3.24%
4 北京北大方正电子有限公司 高清系统设备 697.00 2.87%
5 北京中广电系统工程有限公司 演播室设备 431.00 1.77%
6 合计 12,572.00 51.61%
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2）2012 年度前五名供应商采购情况
冠华荣信 2012 年度向前五大供应商合计采购金额 18,309.00 万元，占冠华荣
信当年采购总额的 74.08%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情
形。
单位：万元
序 占采购总
客户名称 采购品种 采购额
号 额比例
1 航天新长征电动汽车技术有限公司 演播室、会议室设备 8,109.00 32.81%
2 北京天视网讯数码科技有限公司 高清系统设备 5,329.00 21.56%
3 索尼（中国）有限公司 视音频设备 3,425.00 13.86%
4 北京捷成世纪科技股份有限公司 演播室设备 1,029.00 4.16%
5 北京中广电系统工程有限公司 高清系统设备 417.00 1.69%
6 合计 18,309.00 74.08%
6、质量控制与安全生产情况
（1）质量控制
冠华荣信引用国际先进的管理标准 ISO9001-2008,将质量职责和管理职能落
实在各部门和工作流程中。公司制定《质量手册》作为公司质量管理的纲领性文
件，同时编制了以下程序文件明确各工作流程、要求、监控等内容从而控制各业
务工作质量。
序号 文件名称 功能描述
1 《文件控制程序》 质量管理文件编制、修订和完善的要求
2 《质量记录控制程序》 质量管理活动记录要求
3 《管理评审控制程序》 对公司质量管理现状评估并提出改进意见
4 《人力资源管理程序》 人员质量意识的要求
5 《进口业务控制程序》 产品进口流程质量管理和控制
6 《系统集成控制程序》 项目现场安装、调试、测试、验收等过程控制要求
7 《内部审核程序》 内部检查、改进和完善的监督机制
8 《服务控制程序》 公司服务流程、要求
9 《纠正和预防措施控制程序》 违规事项等问题的改进方法、流程以及要求等
冠华荣信通过制定和实施上述质量控制程序，提升质量管理水平，对日常质
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量记录进行统计，发现质量波动趋势和问题。通过纠正和预防措施改进避免问题
的再次发生。
（2）安全生产
冠华荣信依据多年系统集成工程施工经验并结合 ISO9001 质量认证体系，制
定了一整套完善的管理办法，基本原则包括明确职责，责任到人；建立每周例会
制度；严格遵守现场管理制度；建立安全、文明施工具体条例。公司在多个方面
制定了安全管理制度，具体包括施工安全管理制度及保障措施、安全生产、文明
施工实施方案、文明施工与环境保护等。
7、资质证书情况
冠华荣信拥有的资质具体情况如下：
序号 会员证名称 证书编号 发证单位 有效期
管理体系认证证书 2012 年 7 月 2 日
M43112Q20621R3 北京大陆航星质
1 (GB/T19001-2008 idt -2013 年 7 月 1
M 量认证中心
ISO9001:2008) 日
音视频工程业企业特级资 2017 年 11 月 29
2 052005 中国录音师协会
质 日
中国音像协会音
2012 年 1 月
3 音视频集成工程企业壹级 CAVE-ZZ2012-075 视频工程专业委
-2014 年 12 月
员会
演艺设备工程企业综合技
中国演艺设备技
术能力等级评定证书-专 2013 年 12 月 31
4 CETA-PA2005-0001 术协会演出场馆
业音响工程综合技术能力 日
设备专业委员会
等级壹级
2012 年 12 月 25
北京有线电视站、共用天 北京市门头沟区
5 2002240 日-2014 年 12 月
线设计、安装许可证 文化委员会
20 日
北京市中科经信 2013 年 2 月 25
6 信用等级证书 CN130225004 用评价中心有限 日-2014 年 2 月
公司 24 日
（八）本次交易不需要冠华荣信其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为冠华荣信 61.04%的股权，本次交易前，捷成股份持有
华晨影视 28.96%股权，因此本次交易属于股份有限公司股东之间的股权转让，无
需冠华荣信其他股东放弃优先购买权。
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（九）冠华荣信经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，冠华荣信已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门和海关主管部门出具的证明文件，具
体情况如下所示：
序号 事项 证明说明
2012 年 3 月 20 日北京市工商行政管理局门头沟分局商标广告
科发出通知，因冠华荣信网页“公司简介”栏目中使用了与实
1 工商部门
际情况不相符的虚假文字描述，属于利用广告做引入误解的虚
假宣传行为，处以罚款 3 万人民币。
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
6 海关主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，冠华荣信不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十一）冠华荣信涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况说明
1、为中贸商品交易中心有限责任公司 500 万元人民币银行借款提供担保
2001 年 12 月 17 日，冠华有限与中国建设银行北京丰台支行签订《保证合同》，
冠华有限为中贸商品与中国建设银行北京丰台支行签订的 500 万元《人民币借款
资金借款合同》承担连带保证责任。因中贸商品在贷款期限届满未能偿还该 500
万元贷款及利息，冠华有限代其偿还 150 万元，随后中贸商品向冠华有限偿还了
150 万元代偿款及其利息。冠华有限仍为余下的 350 万元贷款及利息承担连带保
证责任。
2004 年 8 月，中国建设银行北京丰台支行将未偿还的 350 万元不良贷款剥离
至中国信达资产管理公司北京办事处；2004 年 11 月，中国信达资产管理公司北
京办事处将该债权转至东方资产北京。2007 年 10 月 19 日，冠华荣信与东方资产
北京签订《还款协议书》，约定如果冠华荣信于 2007 年 10 月 20 日前向东方资产
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北京偿还 200 万元，即可免除中贸商品所欠剩余债务，冠华荣信无需为该债务继
续承担保证责任。冠华荣信按照还款协议向东方资产北京支付 200 万元。
2009 年 2 月，冠华荣信将中贸商品诉至北京市宣武区人民法院，要求中贸商
品偿还 200 万元代偿款及利息。法院最终以调解方式结案，并作出“(2009)宣民
初字第 2994 号”《民事调解书》，中贸商品愿意于 2009 年 6 月 21 日前向冠华荣
信偿还 200 万元代偿款及利息。该《民事调解书》生效后，中贸商品尚未履行还
款义务。冠华荣信截至 2011 年年末已经计提坏账准备 200 万元。
（十二）冠华荣信涉及的其他重大事项说明
1、为中国联星实业有限公司 740 万元人民币银行借款提供担保
2007 年 12 月 17 日，冠华荣信与北京市农村商业银行南苑支行签订《保证合
同》，冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订 740 万元《借款
合同》承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订《信用反担保
合同》，深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保，其保证
期间为冠华荣信代偿之日起两年。
贷款期限届满后，联星实业未能偿还该 740 万元贷款及利息。冠华荣信代联
星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该 740 万贷款及利息 110 万元。
2010 年 10 月 19 日，联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》，联星实
业将其对沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，以偿还冠华荣信代
其偿还的贷款及利息。
截至本报告书签署之日，该 19,755,331 元债权尚未实现，针对该 850 万元其
他应收款，冠华荣信截至 2012 年年末已经计提坏账准备 255 万元，并计划于 2013
年度计提坏账准备 595 万元。同时根据白云与冠华荣信签署的《关于债权偿还的
保证合同》，承诺在 2013 年 12 月 31 日前若冠华荣信对中国联星实业有限公司享
有的 595 万元债权（剔除坏账准备 255 万元）仍未得到偿还，白云向冠华荣信保
证偿还该等债权，并放弃《中华人民共和国担保法》规定的一般保证的保证人享
有的先诉抗辩权。提请广大投资者注意。
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第五章 交易标的评估情况
在本次交易中，国融兴华分别采取了收益法和资产基础法对四家标的公司进
行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。四家标的公司的评估概况如
下：
单位：万元
序 标的 评估情况
评估报告
号 公司 评估方法 净资产 评估值 增值 增值率
收益法 759.48 6,820.00 6,060.52 797.98% 国融兴华评报字
极地
1 [2013]第 2-043 号
信息
资产基础法 759.48 1,669.50 910.02 119.82% 评估报告
收益法 2,125.17 11,680.00 9,554.83 449.60% 国融兴华评报字
华晨
2 [2013]第 2-042 号
影视
资产基础法 2,125.17 3,778.46 1,653.29 77.80% 评估报告
收益法 1,018.00 7,417.56 6,399.56 628.64% 国融兴华评报字
捷成
3 [2013]第 2-044 号
优联
资产基础法 1,018.00 2,176.47 1,158.47 113.80% 评估报告
收益法 5,497.94 18,083.50 12,585.56 228.91% 国融兴华评报字
冠华
4 [2013]第 2-041 号
荣信
资产基础法 5,497.94 12,983.32 7,485.38 136.15% 评估报告
注释：冠华荣信净资产账面值以其母公司口径财务数据为准。
一、极地信息的评估情况说明
（一）标的资产评估方法及评估结果
依据本次重组的评估机构国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 2-043 号
《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对极地信息全部
股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
1、收益法评估结果
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截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，极
地信息股东全部权益价值的评估结果为 6,820.00 万元，评估增值 6,060.52 万元，
增值率 797.98%。
2、资产基础法评估结果
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日
2012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，极地信息的总资产
账面价值 1,143.90 万元，评估价值 1,993.92 万元，增值 850.02 万元，增值率 74.31 %；
总负债账面价值 384.42 万元，评估价值 324.42 万元，减值 60.00 万元，减值率
15.61%；净资产账面价值 759.48 万元，评估价值 1,669.50 万元，增值 910.02 万
元，增值率 119.82%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,108.21 1,108.21 - -
2 非流动资产 35.69 885.71 850.02 2,381.68
3 其中：长期投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 11.95 11.97 0.02 0.17
6 无形资产 - 850.00 850.00 100.00
7 递延所得税资产 3.74 3.74 - -
8 其他非流动资产 20.00 20.00 - -
9 资产总计 1,143.90 1,993.92 850.02 74.31
10 流动负债 324.42 324.42 - -
11 非流动负债 60.00 - -60.00 -100.00
12 负债总计 384.42 324.42 -60.00 -15.61
13 净资产（所有者权益） 759.48 1,669.50 910.02 119.82
评估结果与极地信息的账面价值比较，出现部分增减值。主要表现在以下几
方面：
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（1）无形资产评估增值是因为极地信息账面未记录此类无形资产；
（2）负债评估减值是因为将不需偿还的专项应付款评估为零。
（二）收益法评估方法的具体说明
1、概述
对极地信息的收益法评估采用权益自由现金流，在采用权益自由现金流和
CAPM（股权资本化率）的模型下，股东全部权益价值=经营性资产的价值+溢余
资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
2、基本假设
（1）宏观经济及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设极地信息所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对极地信息重大不利
影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
（2）特定假设
1）假设极地信息的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的
经营期内，其经营状况不发生重大变化。
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2）假设极地信息未来的经营管理人员尽职，极地信息继续保持现有的经营管
理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设极地信息按照其目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化。
4）假设捷成股份及极地信息所提供的有关极地信息经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设极地信息主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
6）假设极地信息提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策不存在重大差异。
7）假设极地信息未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
8）在可预见经营期内，未考虑极地信息经营可能发生的非经常性损益，包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
9）不考虑未来股东或其他方增资对极地信息价值的影响。
3、评估思路
根据本次尽职调查情况以及极地信息的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日存
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在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投
资等类资产，定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各项资
产和负债价值的加和，得出极地信息的权益资本（股东全部权益）价值。
4、评估模型
（1）基本模型
本次评估采用未来收益折现法中的权益自由现金流模型。
计算公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
N1
Ai 0
P Ai(1 R ) i
i 1
R
（1＋R）
N 1
式中：P 为极地信息经营性资产的评估价值；
Ai 为极地信息未来第 i 年的净现金流量；
Ai0 为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；
R 为折现率；
(1+R)-i 为第 i 年的折现系数。
（2）收益年限的确定
本次收益法评估是在极地信息持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期
限为无限期，根据极地信息经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据极地信息实际情况和政策、市场等因素对极地信息收入、
成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年及以后各年与第 5 年持平。
（3）收益主体与口径的相关性
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本次评估，使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务增加-付息债务减少-追加资本-营运资金增加
额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。
5、未来收益的确定
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对极地信息审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，对企业未
来净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 1,502.10 1,802.52 2,343.27 2,647.90 2,859.73 2,859.73
减：营业成本 60.08 72.10 93.73 105.92 114.39 114.39
营业税金及附加 22.09 26.59 34.69 39.26 42.43 42.43
销售费用 240.68 278.40 322.62 374.54 435.58 435.58
管理费用 474.76 531.41 567.62 623.16 686.84 686.84
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 30.04 36.05 46.87 52.96 57.19 57.19
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 674.45 857.97 1,277.74 1,452.06 1,523.30 1,523.30
加：营业外收入 147.22 176.67 229.67 259.53 280.29 280.29
减：营业外支出
利润总额 821.67 1,034.64 1,507.41 1,711.59 1,803.59 1,803.59
减：所得税费用 102.71 129.33 376.85 427.90 450.90 450.90
净利润 719.00 905.00 1,131.00 1,284.00 1,353.00 1,353.00
+折旧 4.69 8.49 12.29 16.09 19.89 19.89
+摊销 - - - - - -
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+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 19.89
-营运资金净增加 280.83 189.26 340.68 191.91 133.45 -
权益自由现金流量 422.86 704.22 782.61 1,088.17 1,219.43 1,353.00
6、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取 CAPM，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型
（“CAPM”）。公式如下：
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：
(1)长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总
计算取值为 4.15%。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于
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风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我
国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
1）市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股
投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值
两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场
风险报酬率。
2）确定 2002-2011 年各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2002-2011 年各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
3）按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即 E[Rm]
- Rf2，并进行平均，得到两组平均值，具体如下：
市场超额收益率 ERP 估算结论表
无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术平 Rm 几何平
序号 年分 Rf(距到期剩余 算术平均 几何平均
均值 均值
年限超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
2 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
3 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
4 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
5 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
6 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
7 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
8 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
9 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
10 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
11 平均值 27.71% 11.54% 3.93% 23.78% 7.61%
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经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，
因此采用几何平均值计算的 7.61%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β 。
本次评估我们是查询 Wind 资讯公司β 计算器计算的β 值。通过查询信息技
术服务业，符合条件 33 家上市公司剔除财务杠杆β 值算术平均值为 0.9980。
查询条件如下：距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）、月指标
计算归集、相对与沪深 300 指数、并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）
β 系数、普通收益率、市场价值指标（数据来源：wind 网）。
（4）特别风险溢价 Alpha 的确定
一般投资者期望的投资回报率与其需要承担的投资风险相关，承担的投资风
险越高，期望的投资回报率就会越高。评估人员在确定企业特定风险调整系数时，
结合对评估对象和参考企业的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
1）极地信息资产总额为 1,143.89 万元，其中流动资产 1,108.21 万元，占
96.88%；固定资产占 1.04%，与同类上市公司相比较，资产规模小，抗风险能低，
因此规模风险取 3%；
2）极地信息所处行业特点以及处于成长期的早期阶段，决定了来自于公司本
身的各种风险都可能发生，比如人才流失风险、资金需求量大的风险等等，出于
这些考虑，估计不可预测风险取 1%。
从上述分析极地信息特别风险溢价确定为 4％。
故根据 CAPM 模型的计算公式
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
权益期望回报率=4.15%+0.9980×7.61%+4%
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=15.74%，本次评估取 15.70%。
7、经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到极地信息的经营性资产价值为
6,748.61 万元。如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续年
权益自由现金流量 422.86 704.22 782.61 1,088.17 1,219.43 1,353.00
折现年限 1 2 3 4 5 永续
折现率 15.70% 15.70% 15.70% 15.70% 15.70% 15.70%
折现系数 0.8643 0.7470 0.6457 0.5580 0.4823 3.0720
折现值 365.48 526.05 505.33 607.20 588.13 4,156.42
经营性资产价值合计 6,748.61
8、非经营性资产及负债的价值
非经营性资产及负债是指与融资活动、投资活动相关的调整事项，评估人员
经分析确认无此相关事项。
9、溢余性资产价值
溢余资产是指与经营活动相关的调整事项，主要包括闲置资产、评估基准日
超出预测年度经营活动所需要的溢余货币资金、交易性金额资产、长期股权投资、
递延所得税资产、其他非流动资产等。
根据历史数据计算分析确定评估基准日所需最低现金保有量，与评估基准日
的货币资金比较，超出上述最低现金保有量的金额确认为溢余资产。公式如下：
货币资金溢余=443.79-（82.18+240.68+474.76-4.69）/2=47.32 万元。
评估人员经过对极地信息资产负债表的分析确认评估基准日只存在递延所得
税资产的溢余资产，根据资产基础法中对递延所得税资产的评估价值确认溢余资
产评估价值为 3.74 万元。
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其他非流动资产账面价值为 20 万元，为极地信息研发“全媒体多源集成播控
服务平台”所发生的人工成本，确认为溢余资产。
溢余资产合计=47.32+3.74+20.00=71.06 万元。
10、权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余性资产价值+非营业性资产-非营业
性负债
根据上述测算，极地信息的权益资本价值如下表：
单位：万元
项目 价值
经营现值合计 6,748.61
加：溢余性资产价值 71.06
加：非经营资产 0.00
减：非经营负债 0.00
企业价值（股东全部权益价值）（取整） 6,820.00
（三）选用收益法评估结果的原因及合理性
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，极地信息资产基础法下的评估值合计为
1,669.50 万元，评估增值合计 910.02 万元，增值率 119.82%；收益法下的评估值
合计为 6,820.00 万元，增值合计 6,060.52 万元，增值率 797.98%。两者相差 5,150.50
万元，差异率为 565.98%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基
础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管
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理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益
价值的影响。根据极地信息所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前极地信息的股东全部权益价值。
极地信息自身收益持续增长的内因和外因决定采用收益法评估结果更能反映
其客观、全面的股东全部权益价值，主要体现在以下几个方面：
1、国家政策的推动效应
软件和信息技术服务业是国家重点发展、大力扶持的战略先导行业，国家陆
续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》[国发[2000]18 号]、《关
于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》[财税[2000]25 号]
等一系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才
和知识产权保护等方面为促进我国软件和信息技术服务业的发展提供了政策扶持
和保障。
根据工信部制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015
年，软件和信息技术服务业业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，
年均增长 24.5%以上。其中信息技术服务收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技
术服务业总收入比重超过 60%；同时，到 2015 年，培育 10 家以上年收入超过 100
亿元的软件企业，产生 3 到 5 个千亿级企业，其中规划将信息安全软件与服务作
为发展重点，提出重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、
网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等。一系列有利于行业发展的政策、规
划等密集出台，使更多的资本开始向信息安全软件与服务以及上下游行业集中，
这一切都为极地信息带来了更大的发展机遇。
2、成熟领先的技术是企业持续性发展内在动力
（1）技术优势
极地信息整体技术研发队伍稳定，研发实力较强，公司自成立以来，先后取
得了 7 项计算机软件著作权和 4 项计算机软件认证。针对内部网络面临的各种威
胁，极地信息构筑了全方位的安全防线，包括“终端安全管理系统”、“网络漏洞
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扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内控堡垒主机”等四大产品线，分别从终端、
服务器、应用系统、风险评估等四方面提供了内控安全的技术手段。丰富的产品
线和较强的研发能力奠定了极地信息国内知名内部网络风险控制整体解决方案服
务商的地位。
（2）业绩和品牌优势
极地信息自成立以来，积极拓展内网安全市场，销售收入和净利润跳跃式增
长。其客户覆盖全国主要广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构，其
产品可服务于政府、运营商、金融、军工、烟草、电力、医疗、税务、交通、能
源、教育、企业、设计院、广播电视等行业，已为逾千家客户提供服务，市场前
景十分广阔。凭借多年的扎实积累和勤奋努力，极地信息已经在业内享有一定的
知名度。
（3）人才优势
1）优秀的研发团队
作为较早从事内部网络控制技术研究、开发、服务的企业之一，极地信息拥
有一支高素质的研发团队，其不仅拥有长期丰富的专业技能和行业经验，而且具
有较强的项目实践经验，市场敏感性强、研发进程迅速、善于最大限度的满足客
户的需求。多年的研发积累和实践经验造就了一支业务能力精良的研发团队。
2）有效的团队协作
信息安全产品是为了确保各类用户的信息安全和信息保密，即确保通信系统
和信息网络中各类信息的保密性、完整性、真实性和可靠性。这一特点要求行业
内企业自身拥有严格的管理制度和一流的团队协同能力以保证产品的一流性能。
极地信息已经成功建立一套高效、缜密的研发管理体系，贯穿于项目设计、研发、
现场调试等全套工作流程中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队伍严格按
照规章制度规范的完成产品的研发与调试工作，从而覆盖项目实施过程中的全部
风险点。在“权责明晰、紧密合作”的前提下，高效、优质的推出性能出众的内
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部网络安全产品。
二、极地信息股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
极地信息股权最近三年内曾进行过三次股权转让和一次增资，具体情况如下
表所示：
（一）股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式
马利沙、郭
以实际出
2011 年 6 月 10 王晓航、张 彬、陈潮、
1 32.50 万元 32.50 万元 资额为转
日 武超 王冬波和
让价格
廖鸿宇
郭煜玺、陈 以实际出
2012 年 2 月 17 王晓航、马
2 潮、周聪和 23.00 万元 23.00 万元 资额为转
日 利沙
廖鸿宇 让价格
廖鸿宇、周
以交易双
聪、陈潮、
2012 年 3 月 15 1,020.00 万 方协商确
3 郭煜玺、王 捷成股份 81.60 万元
日 元 定转让价
冬波和郭
格
彬
（二）增资情况
序号 增资时间 增资方 增资价格 定价方式
1 2012 年 2 月 17 日 廖鸿宇 60 万元 以实收资本为增资基础
（三）本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
1、2011 年至 2012 年 2 月股权转让以及增资差异说明
除本次交易外，极地信息 100%股权最近三年未进行过资产评估。极地信息
成立于 2010 年 3 月，相对而言 2011 年 6 月其公司价值尚未体现，仍属于初创期
的公司；2012 年 2 月的股权转让为代持行为的解除；2012 年 2 月的增资是为了补
充公司的经营资金。因此极地信息股东在 2011 年至 2012 年 2 月份实施的股权转
让以及增资行为的过程中均以出资额为基础。
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2、2012 年 3 月股权转让差异说明
两次股权转让价格概况如下：
单位：万元
序号 转让事项 净资产账面价值 公司 100%股权价值 增值率
1 2012 年 3 月 477.68 2,000.00 318.69%
2 本次交易 759.48 6,820.00 797.98%
注释：2012 年 3 月股权转让事项以截至 2011 年 12 月 31 日极地信息净资产情况为基础
（1）两次股权转让中估值基础发生较大变化
2012 年 3 月的股权转让，上市公司收购极地信息股权，其定价是以极地信息
盈利能力为基础，参考极地信息 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定价情
况，并考虑极地信息原股东对未来三年的净利润增长承诺而确定的。本次交易时，
公司的经营情况已经发生了较大的变化：极地信息自身与捷成股份的初步整合效
应已经逐步体现。在产品和服务方面，极地信息融入上市公司整体产品与服务解
决方案，产品应用领域和议价能力得到提升；在销售方面，借助上市公司整体销
售网络，市场开拓能力增强，增加了受众客户；在管理方面，随着上市公司将其
成熟的管理体系引入极地信息的日常经营管理过程中，成本得到控制。而且本次
交易评估中对净利润的预测相对 2012 年 3 月收购协议中的盈利约定发生了较大的
增长。具体如下表：
单位：万元
名称 时间点 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
2012 年 3 月交易 250.00 312.50 391.00 -
极地信息
本次交易 - 719.00 905.00 1,131.00
（2）两次转让目的不同，选取不同的定价方法致使交易作价出现差异
由于捷成股份在收购前对极地信息的情况还没有完全了解，出于谨慎性的考
虑，2012 年 3 月股权转让的价格由捷成股份与极地信息原股东通过自愿协商并参
考极地信息所处外部和内部因素而制定的。
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而本次收购极地信息 49%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的展现
并在加深了解的基础上而做出的，本次交易后捷成股份将拥有极地信息 100%股
权，更有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，为了肯定极地信
息的价值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反映在资产负债表中
的品牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价值，本次交易价格
更多依据极地信息未来经营情况的折现，最终采用了收益法的结果。
三、华晨影视的评估情况说明
（一）标的资产评估方法及评估结果
依据本次重组的评估机构国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 2-042 号
《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对华晨影视全部
股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
1、收益法评估结果
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，华
晨影视股东全部权益价值的评估结果为 11,680.00 万元，评估增值 9,554.83 万元，
增值率 449.60%。
2、资产基础法评估结果
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日
2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，华晨影视的总资产账面价值 5,215.74 万
元，评估价值 6,869.03 元，增值 1,653.29 万元，增值率 31.70%；总负债账面价值
3,090.57 万元，评估价值 3,090.57 万元，无增减值变化；净资产账面价值 2,125.17
万元，评估价值 3,778.46 万元，增值 1,653.29 万元，增值率 77.80%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,051.42 5,103.62 52.20 1.03
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2 非流动资产 164.32 1,765.41 1,601.09 974.37
3 其中：长期投资 - - - --
4 投资性房地产 - - - --
5 固定资产 12.48 13.57 1.09 8.73
6 无形资产 - 1,600.00 1,600.00 -
7 递延所得税资产 151.84 151.84 - --
8 资产总计 5,215.74 6,869.03 1,653.29 31.70
9 流动负债 3,090.57 3,090.57 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债总计 3,090.57 3,090.57 - -
12 净资产（所有者权益） 2,125.17 3,778.46 1,653.29 77.80
评估结果与华晨影视的账面价值比较，出现部分增值。主要表现在以下几方
面：
（1）流动资产，主要是因为产成品以市场法评估增值。
（2）固定资产增值主要原因：华晨影视设备、车辆折旧年限和评估经济寿命
年限存在一定差异。
（3）无形资产评估增值主要原因为华晨影视原账面值为零。
（二）收益法评估方法的具体说明
1、概述
对华晨影视的收益法评估采用权益自由现金流，在采用权益自由现金流和
CAPM（股权资本化率）的模型下，股东全部权益价值=经营性资产的价值+溢余
资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
2、基本假设
（1）宏观经济及外部环境的假设
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1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设华晨影视所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对华晨影视重大不利
影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
（2）特定假设
1）假设华晨影视的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的
经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设华晨影视未来的经营管理人员尽职，华晨影视继续保持现有的经营管
理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设华晨影视按照其目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化。
4）假设捷成股份及华晨影视所提供的有关华晨影视经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设华晨影视主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
6）假设华晨影视提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策不存在重大差异。
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7）假设华晨影视未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
8）在可预见经营期内，未考虑华晨影视经营可能发生的非经常性损益，包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
9）不考虑未来股东或其他方增资对华晨影视价值的影响。
3、评估思路
根据本次尽职调查情况以及华晨影视的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日存
在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投
资等类资产，定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各项资
产和负债价值的加和，得出华晨影视的权益资本（股东全部权益）价值。
4、评估模型
本次评估采用未来收益折现法中的权益自由现金流模型。
基本公式为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
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（1）基本模型
经营性资产价值按以下公式确定：
N1
Ai 0
P Ai(1 R ) i
i 1
R
（1＋R）
N 1
式中：P 为华晨影视经营性资产的评估价值；
Ai 为华晨影视未来第 i 年的净现金流量；
Ai0 为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；
R 为折现率；
(1+R)-i 为第 i 年的折现系数。
（2）收益年限的确定
本次收益法评估是在华晨影视持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期
限为无限期，根据华晨影视经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据华晨影视实际情况和政策、市场等因素对华晨影视收入、
成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年及以后各年预测数据与第 5 年持平。
（3）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用权益自由现金流量作华晨影视经营资产的收益指标，其基本
定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务增加-付息债务减少-追加资本-营运资金增加
额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本（CAPM）。
5、未来收益的确定
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本次评估中对未来收益的估算，主要是在对华晨影视审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，对企业未
来净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 6,161.12 7,593.20 9,189.51 10,314.41 10,925.52 10,925.52
减：营业成本 3,573.35 4,373.03 5,251.50 5,892.68 6,229.65 6,229.65
营业税金及附加 78.19 94.78 112.63 124.42 131.98 131.98
销售费用 182.51 224.92 272.21 305.54 323.65 323.65
管理费用 605.93 728.56 873.66 975.30 1,035.34 1,035.34
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 92.42 113.90 137.84 154.72 163.88 163.88
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 1,628.71 2,058.01 2,541.67 2,861.74 3,041.02 3,041.02
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 1,628.71 2,058.01 2,541.67 2,861.74 3,041.02 3,041.02
减：所得税费用 410.14 518.15 639.83 720.39 765.50 765.50
净利润 1,218.58 1,539.86 1,901.84 2,141.36 2,275.52 2,275.52
+折旧 14.14 12.35 18.68 25.01 31.35 31.35
+摊销 - - - - - -
+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 40.00 20.00 20.00 20.00 20.00 31.35
-营运资金净增加 407.70 639.29 712.60 502.16 272.80 -
权益自由现金流量 785.02 892.92 1,187.92 1,644.21 2,014.07 2,275.52
6、折现率的确定
为了确定华晨影视股权的价值，采用权益自由现金流折现法获得股东全部权
益价值。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由
现金流量，则折现率选取 CAPM，计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型
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（“CAPM”）。
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]：权益期望回报率
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP 在 CAPM 分析过程中，
采用了下列步骤：
（1)长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总
计算取值为 4.15%。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于
风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我
国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
1）市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股
投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值
两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场
风险报酬率。
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2）确定 2002-2011 年各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2002-2011 年各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
3）按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即 E[Rm]
- Rf2，并进行平均，得到两组平均值，具体如下：
市场超额收益率 ERP 估算结论表
无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术平 Rm 几何平
序号 年分 Rf(距到期剩余 算术平均 几何平均
均值 均值
年限超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
2 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
3 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
4 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
5 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
6 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
7 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
8 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
9 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
10 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
11 平均值 27.71% 11.54% 3.93% 23.78% 7.61%
经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，
因此采用几何平均值计算的 7.61%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β
本次评估是查询 Wind 资讯公司β 计算器计算的β 值。通过条件查询，WIND
分类中信息技术半导体产品与半导体设备类，符合条件的 32 家上市公司无财务杠
杆的β 值算术平均值为 0.9110。
查询条件：距评估基准日 12 个月期间、周指标计算归集、相对与沪深 300
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指数、并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数、普通收益率、市
场价值指标（数据来源：wind 网）。
4）特别风险溢价 Alpha 的确定
一般投资者期望的投资回报率与其需要承担的投资风险相关，承担的投资风
险越高，期望的投资回报率就会越高。评估人员在确定企业特定风险调整系数时，
结合对评估对象和参考企业的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
①华晨影视资产总额为 5,215.74 万元，其中固定资产占 0.24%，与同类上市
公司相比较，资产规模小，抗风险能低，因此规模风险取 2%；
②华晨影视的人力资源现状，高学历的研究性人才较少，其中研究生 2 名，
本科生 8 名，大专生 32 名。在行业技术生命周期缩短（一般为 3-5 年）的环境里，
其研发后劲明显不足。故此类风险取 0.5%.
③华晨影视的 LED 应用产品主件的生产依赖于外包，其成本受至于外部市
场，因此在产品生产上抗风险能力较低，此类风险取 1%。
④华晨影视处于发展期，来自于公司本身的各种风险都可能发生，出于这些
考虑，不可预测风险取 0.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
故根据 CAPM 模型的计算公式
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
权益期望回报率=无风险报酬率+β ×市场超额收益率+特别风险溢价
=4.15%+ 0.9110×7.61%+4.00%
=15.08%，本次评估取 15.10%
7、经营性资产价值
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根据预测的净现金量和折现率，即可得到华晨影视的经营性资产价值为
11,528.37 万元。如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续年
权益自由现金流量 785.02 892.92 1,187.92 1,644.21 2,014.07 2,275.52
折现年限 1 2 3 4 5 永续
折现率 15.10% 15.10% 15.10% 15.10% 15.10% 15.10%
折现系数 0.8688 0.7548 0.6558 0.5698 0.4950 3.2781
折现值 682.03 673.98 779.04 936.87 996.96 7,459.49
经营性资产价值合计 11,528.37
8、非经营性资产及负债的价值
非经营性资产及负债是指与融资活动、投资活动相关的调整事项，经分析确
认无此相关事项。
9、溢余性资产价值
溢余资产是指与经营活动相关的调整事项，主要包括闲置资产、评估基准日
超出预测年度经营活动所需要的溢余货币资金、交易性金额资产、长期股权投资
和递延所得税资产等。
评估人员经过对华晨影视资产负债表的分析确认评估基准日只存在递延所得
税资产的溢余资产，根据资产基础法中对递延所得税资产的评估价值确认溢余资
产评估价值为 151.84 万元。
10、权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余性资产价值+非营业性资产-非营业
性负债
根据上述测算，华晨影视的权益资本价值如下表：
单位：万元
项 目 价值
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经营现值合计 11,528.37
加：溢余性资产价值 151.84
加：非经营资产 0.00
减：非经营负债 0.00
企业价值（股东全部权益价值）（取整） 11,680.00
（三）选用收益法评估结果的原因及合理性
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，华晨影视资产基础法下的评估值合计为
3,778.46 万元，评估增值合计 1,653.29 万元，增值率 77.80%；收益法下的评估值
合计为 11,680.00 万元，增值合计 9,554.83 万元，增值率 449.60%。两者相差 7,901.54
万元，差异率为 477.93%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基
础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益
价值的影响。根据华晨影视所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前华晨影视的股东全部权益价值。
华晨影视自身收益持续增长的内因和外因决定采用收益法评估结果更能反映
其客观、全面的股东全部权益价值，主要体现在以下几个方面：
1、国家政策的推动效应
LED 产业是国家重点培育的新兴产业，在节能减排、能源战略等国家发展战
略的大背景下，近年来国务院、各部委以及各地方政府先后出台多项有利于行业
发展的战略规划和重要政策，对 LED 行业的发展产生了积极的引导作用，为行业
发展创造了良好的外部环境。
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2003 年以来，我国先后启动的绿色照明工程、半导体照明工程，十大重点节
能工程、高技术产业化示范工程、企业技术升级和结构调整专项项目、863 计划
新材料项目中均制定有支持半导体照明技术研发和产业化的具体措施，着眼于提
升我国 LED 产业的国际核心竞争力和自主创新能力，对实现我国 LED 产业高速
发展、引领 LED 产业向更专业、有序的方向前进具有重要的意义。包括 2011 年
11 月住房和城乡建设出台的《“十二五”城市绿色照明规划纲要》和 2012 年 5 月
科技部颁布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》在内，近期出台的政
策均鼓励节能减排，实施照明产品升级。一系列有利于行业发展的政策、规划等
密集出台，使更多的资本开始向 LED 照明产业以及上下游行业集中，这一切都为
华晨影视带来了更大的发展机遇。
2、成熟领先的技术是企业持续性发展内在动力
（1）技术优势
华晨影视自成立以来，先后取得了室内装饰企业资质等级证书、演艺设备工
程企业综合技术能力等级评定证书等多项建筑工程类资质和 LED 灯具认证，同时
公司拥有 11 项专利技术和 3 项软件著作权。在此基础上，结合公司多年积累的丰
富的影视舞台专业工程施工经验和影视舞台 LED 灯具研发经验，形成了独具特色
的影视舞台专业设计与施工服务，可为客户量身定做演播室等舞台设施。公司
LED 灯具性能稳定，寿命长，能够为专业舞台提供优质的光线。这些均奠定了华
晨影视国内知名集影视舞台专业灯光音响工程设计、施工、生产和服务为一体的
专业性技术提供商的地位。
（2）业绩和品牌优势
华晨影视自成立以来，长期服务于广播电视行业的各大电视台等机构，拥有
良好的业务渠道，销售收入和净利润快速增长。其客户覆盖全国主要广播电台、
电视台、有线电视台、政府机关等机构，随着我国鼓励文化产业大发展政策实施，
市场前景十分广阔。目前华晨影视已经拥有“天弓”和“楚风”两大知名品牌，
凭借过硬的质量和一流的性能，华晨影视已经在业内享有一定的知名度。
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（3）人才优势
1）优秀的研发与销售团队
作为较早从事演播室、舞台和剧场等建筑装修装饰工程承包和舞台 LED 灯具
生产销售的企业之一，华晨影视拥有一支高素质的研发与销售团队，其不仅拥有
长期丰富的影视舞台专业工程经验和影视舞台 LED 灯具研发经验，能够在最短的
时间内推出符合客户需求的产品，而且与众多广播电视行业内的重量级客户保持
着良好的合作关系，市场敏感性强。多年的研发积累、实践经验以及市场造就了
一支业务能力精良的研发团队和销售团队。
2）有效的团队协作
影视舞台专业工程和影视舞台 LED 灯具作为为广播电视行业用户提供优质
服务的基础设施，对其提供方的工程设计与施工能力、LED 灯具的性能和寿命均
提出了非常高的要求。这一特点要求行业内企业自身拥有严格的管理制度和一流
的团队协同能力以保证自身具有提供一流产品和服务的能力。华晨影视已经成功
建立一套包括 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 标准的质量管理体系和灯具 QC
标准在内的高效、缜密的研发和施工管理体系，贯穿于项目设计与施工、LED 灯
具的研发和制造等各项工作流程中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队伍
严格按照规章制度规范的完成全流程工作，以保证公司提供的产品和服务的一流
品质。
四、华晨影视股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
华晨影视股权最近三年内曾进行过两次股权转让和一次增资，具体情况如下
表所示：
（一）股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式
以实际出
1 2010 年 4 月 20 日 杨晓维 邓榕 220 万元 220 万元 资额为转
让价格
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以交易双
邓榕、臧鹏、
捷成股 方协商确
2 2012 年 3 月 15 日 梁臻珍和宋 255 万元 3,570 万元
份 定转让价
岱青
格
（二）增资情况
序号 增资时间 增资方 增资价格 定价方式
捷成股份、邓
1 2012 年 6 月 25 日 500 万元 以实收资本为增资基础
榕和臧鹏
（三）本次评估值与前次股权转让差异说明
1、2011 年至 2012 年 2 月股权转让差异说明
除本次交易外，华晨影视 100%股权最近三年未进行过资产评估。华晨影视
原股东 2010 年通过协商，在参考华晨影视财务数据的基础上，以原有出资额为转
让价格实施股权转让。
2、2012 年 3 月股权转让差异说明
两次股权转让价格概况如下：
单位：万元
序号 转让事项 净资产账面价值 公司 100%股权价格 增值率
1 2012 年 3 月 1,157.85 7,000.00 504.57%
2 本次交易 2,125.17 11,680.00 449.60%
注释：2012 年 3 月股权转让事项以截至 2011 年 12 月 31 日华晨影视净资产情况为基础
（1）两次股权转让中估值基础发生较大变化
2012 年 3 月的股权转让，上市公司收购华晨影视股权，其定价是以华晨影视
盈利能力为基础，参考华晨影视 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定价情
况，并考虑华晨影视原股东对未来三年的净利润增长承诺而确定的。本次交易时，
公司的经营情况已经发生了较大的变化：华晨影视自身与捷成股份的初步整合效
应已经逐步体现。在产品和服务方面，华晨影视融入上市公司整体产品与服务解
决方案，产品应用领域和议价能力得到提升；在销售方面，借助上市公司整体销
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售网络，市场开拓能力增强，增加了受众客户；在管理方面，随着上市公司将其
成熟的管理体系引入华晨影视的日常经营管理过程中，成本得到控制。而且本次
交易评估中对净利润的预测相对 2012 年 3 月收购协议中的盈利约定发生了较大的
增长。具体如下表：
单位：万元
名称 时间点 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
2012 年 3 月交易 875.00 1,094.00 1,367.00 -
华晨影视
本次交易 - 1,218.58 1,539.86 1,901.84
（2）两次转让目的不同，选取不同的定价方法致使交易作价出现差异
由于捷成股份在收购前对华晨影视的情况还没有完全了解，出于谨慎性的考
虑，2012 年 3 月股权转让的价格由捷成股份与华晨影视原股东通过自愿协商并参
考华晨影视所处外部和内部因素而制定的。
而本次收购华晨影视 49%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的展现
并在加深了解的基础上而做出的，本次交易后捷成股份将华晨影视 100%股权，
将更有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，为了肯定华晨影视
的价值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反映在资产负债表中的
品牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价值，本次交易价格更
多依据华晨影视未来经营情况的折现，最终采用了收益法的结果。
五、捷成优联的评估情况说明
（一）标的资产评估方法及评估结果
依据本次重组的评估机构国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 2-044 号
《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对捷成优联全部
股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
1、收益法评估结果
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，捷
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成优联股东全部权益价值的评估结果为 7,413.57 万元，评估增值 6,399.56 万元，
增值率 628.64%。
2、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债评估
结果为：捷成优联的总资产账面价值 1,604.74 万元，评估价值 2,763.21 万元，增
值 1,158.47 万元，增值率 72.19%；总负债账面价值 586.74 万元，评估价值 586.74
万元，无增减值变化；净资产账面价值 1,018.00 万元，评估价值 2,176.47 万元，
增值 1,158.47 万元，增值率 113.80 %。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表
及评估明细表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,562.92 1,774.88 211.96 13.56
2 非流动资产 41.82 985.33 943.51 2,256.12
3 其中：固定资产 27.21 28.72 1.51 5.55
4 无形资产 - 945.00 945.00 -
5 递延所得税资产 14.61 14.61 - -
6 资产总计 1,604.74 2,763.21 1,158.47 72.19
7 流动负债 586.74 586.74 - -
8 非流动负债 - - - -
9 负债总计 586.74 586.74 - -
10 净资产（所有者权益） 1,018.00 2,176.47 1,158.47 113.80
评估结果与捷成优联的账面价值比较，出现部分增减值。主要表现在以下几
方面：
（1）存货增值的主要原因：由于存货—产成品和发出商品以市场法评估增值
而导致存货评估增值。
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（2）设备类固定资产增值的主要原因：捷成优联折旧年限短于其经济使用年
限，形成评估增值。
（3）无形资产增值原因：无形资产为账外资产，无账面值。
（二）收益法评估方法的具体说明
1、概述
对捷成优联的收益法评估采用权益自由现金流，在采用权益自由现金流和
CAPM（股权资本化率）的模型下，股东全部权益价值=经营性资产的价值+溢余
资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
2、基本假设
（1）宏观经济及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设捷成优联所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对捷成优联重大不利
影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
（2）特定假设
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1）假设捷成优联的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的
经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设捷成优联未来的经营管理人员尽职，捷成优联继续保持现有的经营管
理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被捷成优联按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
4）假设捷成股份及捷成优联所提供的有关捷成优联经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设捷成优联主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
6）假设捷成优联提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策不存在重大差异。
7）假设捷成优联未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
8）在可预见经营期内，未考虑捷成优联经营可能发生的非经常性损益，包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
9）不考虑未来股东或其他方增资对捷成优联价值的影响。
3、评估思路
根据本次尽职调查情况以及捷成优联的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
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（2）将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日存
在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投
资等类资产，定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各项资
产和负债价值的加和，得出捷成优联的权益资本（股东全部权益）价值。
4、评估模型
本次评估采用未来收益折现法中的权益自由现金流模型。
计算公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定。
（1）基本模型
经营性资产价值按以下公式确定：
N1
Ai 0
P Ai(1 R ) i
i 1
R
（1＋R）
N 1
式中：P 为捷成优联经营性资产的评估价值；
Ai 为捷成优联未来第 i 年的净现金流量；
Ai0 为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；
R 为折现率；
(1+R)-i 为第 i 年的折现系数。
（2）收益年限的确定
本次收益法评估是在捷成优联持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期
限为无限期，根据捷成优联经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
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即评估基准日后 5 年根据捷成优联实际情况和政策、市场等因素对捷成优联收入、
成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年及以后各年预测数据与第 5 年持平。
（3）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用权益自由现金流量作为捷成优联经营资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务增加-付息债务减少-追加资本-营运资金增加
额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。
5、未来收益的确定
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对捷成优联审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来
净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。假定永续期资本性支出等
于折旧加摊销，营运资产也不再增加。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 1,768.77 2,210.96 2,763.71 3,122.99 3,310.36 3,310.36
减：营业成本 234.76 298.42 382.35 450.05 477.05 477.05
营业税金及附加 62.01 77.77 97.41 109.93 116.59 116.59
销售费用 53.06 66.33 82.91 93.69 99.31 99.31
管理费用 354.00 435.84 533.88 600.83 675.05 675.05
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 35.38 44.22 55.27 62.46 66.21 66.21
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,029.56 1,288.39 1,611.88 1,806.03 1,876.16 1,876.16
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,029.56 1,288.39 1,611.88 1,806.03 1,876.16 1,876.16
减：所得税费用 257.39 322.10 402.97 451.51 469.04 469.04
净利润 772.17 966.29 1,208.91 1,354.52 1,407.12 1,407.12
+折旧 12.31 21.81 31.31 35.74 44.77 44.77
+摊销 - - - - - -
+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 44.77
-营运资金净增加 350.82 225.52 281.90 183.23 95.56 -
权益自由现金流量 383.67 712.59 908.32 1,157.03 1,306.33 1,407.12
6、折现率的确定
为了确定捷成优联股权的价值，采用权益自由现金流折现法获得股东全部权
益价值。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由
现金流量，则折现率选取 CAPM，计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型
（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办
法。
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模
型可用下列公式表示：
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]：权益期望回报率
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
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（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：
（1)长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总
计算取值为 4.15%。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于
风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我
国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
1）市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股
投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值
两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场
风险报酬率。
2）确定 2002-2011 年各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2002-2011 年各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
3）按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即 E[Rm]
- Rf2，并进行平均，得到两组平均值，具体如下：
市场超额收益率 ERP 估算结论表
无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术平 Rm 几何平
序号 年分 Rf(距到期剩余 算术平均 几何平均
均值 均值
年限超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
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2 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
3 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
4 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
5 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
6 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
7 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
8 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
9 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
10 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
11 平均值 27.71% 11.54% 3.93% 23.78% 7.61%
经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，
因此采用几何平均值计算的 7.61%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β
根据 Wind 资讯公司查询沪深 A 股软件和信息技术服务行业类上市公司的贝
塔参数估计值计算确定。
首先选取了在经营范围和主营业务与捷成优联相近的 33 家软件和信息技术
服务行业上市公司作为可比公司，查阅取各公司在距评估基准日 24 个月期间（至
少有两年上市历史）的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指
数）的无财务杠杆的β 值，然后计算其平均值作为捷成优联的无财务杠杆的β 系
数，β 系数取值为 0.9980。
4）特别风险溢价 Alpha 的确定，考虑了以下因素的风险溢价：
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，捷成优联的规模相对较小，
因此认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 3%
的规模风险报酬率是合理的。
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另外捷成优联属于发展期的科技型公司，各种风险均可能发生。出于上述考
虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
故根据 CAPM 模型的计算公式
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
权益期望回报率=无风险报酬率+β ×市场超额收益率+特别风险溢价
=4.15%+0.9980×7.61%+4%
=15.74%，本次评估取 15.70%。
7、经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到捷成优联的经营性资产价值为
7,048.75 万元。如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续年
权益自由现金流量 383.67 712.59 908.32 1,157.03 1,306.33 1,407.12
折现年限 1 2 3 4 5 永续
折现率 15.70% 15.70% 15.70% 15.70% 15.70% 15.70%
折现系数 0.8643 0.7470 0.6457 0.5580 0.4823 3.0720
折现值 331.60 532.30 586.50 645.63 630.04 4,322.67
经营性资产价值合计 7,048.75
8、非经营性资产及负债的价值
经核实，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经审计的捷成优联账面不存在非
经营性资产及负债。
9、溢余性资产价值
（1）溢余货币资金
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经分析计算，捷成优联截止评估基准日溢余货币资金为 354.20 万元，见下表：
溢余资金计算表
单位：元
项目 2013 年度
付现成本 6,915,177.43
最低现金保有量 3,457,588.72
基准日货币资金余额 6,999,582.00
溢余资金 3,541,993.28
（2）递延所得税资产
递延所得税资产在本次评估作为溢余资产处理，同资产基础法评估值 14.61
万元。
溢余资产价值合计=354.20+14.61=368.81 万元
10、权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余性资产价值+非营业性资产-非营业
性负债
根据上述测算，捷成优联的权益资本价值如下表：
单位：万元
项目 价值
经营现值合计 7,048.75
加：溢余性资产价值 368.81
加：非经营资产 0.00
减：非经营负债 0.00
企业价值（股东全部权益价值） 7,417.56
（三）选用收益法评估结果的原因及合理性
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，捷成优联资产基础法下的评估值合计为
2,176.47 万元，评估增值合计 1,158.47 万元，增值率 113.80%；收益法下的评估
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值合计为 7,417.56 万元，增值合计 6,399.56 万元，增值率 628.64%，两者相差
5,241.09 万元，差异率为 452.41%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基
础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益
价值的影响。根据被捷成优联所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前捷成优联的股东全部权益价值。
捷成优联自身收益持续增长的内因和外因决定采用收益法评估结果更能反映
其客观、全面的股东全部权益价值，主要体现在以下几个方面：
1、国家政策的推动效应
我国政府一直以来将互联网和手机无线网建设视为发展国民经济的一个重要
工具而进行投资，并计划扩大网络基础设施和改善我国网络环境，同时视频通讯
行业作为新兴的热点行业，也得到我国政府政策支持，此外，我国正在积极建设
智慧城市，令城市生活更加智能，高效利用资源，改进服务交付和生活质量，减
少对环境的影响，支持创新和低碳经济。相关出台的支持政策如下所示：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
《通信业“十 2012 年 5 工业和信 规划加快构建光纤宽带网络、新一代移动通信网、
二五”发展规 月 息化部 下一代互联网、公共云计算服务平台等关键基础
划》 设施，为社会发展和经济创造能力提高提供崭新
的平台，推动经济发展形态和人民生活方式革命
性改变，提升国家长期综合竞争力。
《互联网行业 2012 年 5 工业和信 规划建成宽带高速、广泛普及、安全可靠、可信
“十二五”发 月 息化部 可管、绿色健康的网络环境，形成公平竞争、诚
展规划》 信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用创新、
网络演进到技术突破、产业升级的全面提升，在
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转变经济发展方式、服务社会民生中的作用更加
显著。
《十二五”国 2012 年 7 国务院 规划把握信息技术升级换代和产业融合发展机
家战略性新兴 月 遇，突破超高速光纤与无线通信等新一代信息技
产业发展规 术。
划》
《关于开展国 2012 年 12 住房和城 智慧城市是推动新型城镇化、全面建成小康社会
家智慧城市试 月 乡建设部 的重要举措。
点工作的通
知》，
一系列有利于行业发展的政策、规划等密集出台，使更多的资本开始向视频
通讯以及上下游行业集中，这一切都为捷成优联带来了更大的发展机遇。
2、成熟领先的技术是企业持续性发展内在动力
（1）技术优势
捷成优联自成立以来，相继研发出一系列基于 3G 技术的音视频节目传输系
统及移动电视系统、电视台综合办公管理系统、采编分离节目交换系统、稿件管
理系统、设备管理系统、综合爆料系统，形成包括“M-live 移动电视直播系统”、
“M-live 移动音频广播直播系统”、“M-live 手机电视系统”、“M-live 高标清多通
道编码器”、“稿件与节目交换系统”、“综合桌面办公系统”六大产品线，同时公
司正在继续发展和完善以 3G/4G 技术为基础的移动音视频编码传输系统，加强在
音视频分析和处理方向上的预研和产品开发，发展以音视频处理、编码、传输和
发布为核心的新媒体业务，将公司产品在广播电视行业的优势复制到高端监控、
应急指挥、舆情监控等行业领域。在技术和应用上看，捷成优联的产品在功耗、
体积、重量、部署方式、图像质量和图像流畅度上性能一流。目前公司拥有 9 项
计算机软件著作权。丰富的产品线和较强的研发能力奠定了捷成优联国内一流 3G
视频、音频直播系统产品提供商的地位。
（2）业绩和品牌优势
捷成优联自成立以来，积极拓展 3G 视频、音频直播系统市场，销售收入和
净利润跳跃式增长。其客户覆盖全国主要广播电台、电视台、有线电视台、政府
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机关等机构，尤其是在西南地区市场接受程度相对较高。其产品未来亦可服务于
高端监控、应急指挥、舆情监控等行业领域，市场前景十分广阔。凭借多年的扎
实积累和勤奋努力，捷成优联已经在业内享有一定的知名度。
（3）人才优势
1）优秀的研发团队
作为较早从事 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务的企业之一，
捷成优联拥有一支高素质的研发团队，其不仅拥有长期丰富的专业技能和行业经
验，而且具有较强的项目实践经验，善于捕捉市场信息、能够很好的适应产品更
新换代快速之一特点、善于最大限度的满足客户的需求。多年的研发积累和实践
经验造就了一支业务能力精良的研发团队。
2）有效的团队协作
3G 视频、音频直播系统产品的研发与制造要求行业内企业拥有严格的管理制
度和一流的团队协同能力以保证产品的一流性能。捷成优联已经成功建立一套高
效、缜密的研发和制造管理体系，贯穿于项目设计、研发、现场调试等全套工作
流程中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队伍严格按照规章制度规范的完
成产品的研发与调试工作，从而覆盖项目实施过程中的全部风险点，将自身高效、
优质的产品推向市场。
六、捷成优联股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
捷成优联股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：
（一）股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式
以实际出
荆错与 刘永庆与
1 2011 年 12 月 1 日 20 万元 20 万元 资额为转
周亚 袁存瑞
让价格
荆错、袁 以交易双
2 2012 年 3 月 15 日 捷成股份 51 万元 1,020 万元
存瑞与 方协商确
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刘永庆 定转让价
格
（二）本次评估值与前次股权转让差异说明
1、2011 年 12 月股权转让差异说明
除本次交易外，捷成优联 100%股权最近三年未进行过资产评估。捷成优联
原股东 2011 年通过协商，在参考捷成优联财务数据的基础上，以原有出资额为转
让价格实施股权转让。
2、2012 年 3 月股权转让差异说明
两次股权转让价格概况如下：
单位：万元
序号 转让事项 净资产账面价值 公司 100%股权价格 增值率
1 2012 年 3 月 402.12 2,000.00 397.36%
2 本次交易 1,018.00 7,417.56 628.64%
注释：2012 年 3 月股权转让事项以截至 2011 年 12 月 31 日捷成优联净资产情况为基础
（1）两次股权转让中估值基础发生较大变化
2012 年 3 月上市公司使用超募资金收购捷成优联股权，其定价是以捷成优联
盈利能力为基础，参考捷成优联 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定价情
况，并考虑捷成优联原股东对未来三年的业绩增长承诺而确定的。
本次交易时，公司的经营情况已经发生了较大的变化：捷成优联自身与捷成
股份的初步整合效应已经逐步体现。在产品和服务方面，捷成优联融入上市公司
整体产品与服务解决方案，产品应用领域和议价能力得到提升；在销售方面，借
助上市公司整体销售网络，市场开拓能力增强，增加了受众客户；在管理方面，
随着上市公司将其成熟的管理体系引入捷成优联的日常经营管理过程中，成本得
到控制。而且本次交易评估中对净利润的预测相对 2012 年 3 月收购协议中的盈利
约定发生了较大的增长。具体如下表：
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单位：万元
名称 时间点 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
2012 年 3 月交易 250.00 312.50 391.00 -
捷成优联
本次交易 - 772.17 966.29 1,208.91
（2）两次转让目的不同，选取不同的定价方法致使交易作价出现差异
由于捷成股份在收购前对捷成优联的情况还没有完全了解，出于谨慎性的考
虑，2012 年 3 月股权转让的价格由捷成股份与捷成优联原股东通过自愿协商并参
考捷成优联所处外部和内部因素而制定的。
而本次收购捷成优联 49%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的展现
并在加深了解的基础上而做出的，本次交易后捷成股份将捷成优联 100%股权，
将更有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，为了肯定捷成优联
的价值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反映在资产负债表中的
品牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价值，本次交易价格更
多依据捷成优联未来经营情况的折现，最终采用收益法的结果。
七、冠华荣信的评估情况说明
（一）标的资产评估方法及评估结果
依据本次重组的评估机构国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 2-041 号
《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对冠华荣信全部
股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
1、收益法评估结果
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，冠
华荣信股东全部权益价值的评估结果为 18,083.50 万元，评估增值 12,585.56 万元，
增值率 228.91%。
2、资产基础法评估结果
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经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，经资产基础法评
估，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结果为：冠华荣信资产总额账面价
值 27,636.65 万元，评估价值 35,122.03 万元，增值额 7,485.38 万元，增值率
27.08 %；负债总额账面价值 22,138.71 万元，评估价值 22,138.71 万元；净资产账
面价值 5,497.94 万元，评估价值 12,983.32 万元，增值额 7,485.38 万元，增值率
136.15 %。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 23,533.80 23,966.07 432.27 1.84
2 非流动资产 4,102.85 11,155.96 7,053.11 171.91
3 其中：长期投资 607.11 974.50 367.39 60.51
4 投资性房地产 1,057.86 4,143.50 3,085.64 291.69
5 固定资产 1,636.18 5,236.26 3,600.08 220.03
6 递延所得税资产 801.70 801.70 - -
7 资产总计 27,636.65 35,122.03 7,485.38 27.08
8 流动负债 22,138.71 22,138.71 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债总计 22,138.71 22,138.71 - -
11 净资产（所有者权益） 5,497.94 12,983.32 7,485.38 136.15
评估结果与冠华荣信的账面价值比较，出现部分增减值。主要表现在以下几
方面：
（1）流动资产，主要是产成品以市场法评估增值而导致流动资产评估增值。
（2）长期股权投资，主要是因为被投资单位评估增值，整体呈现增值。
（3）投资性房地产，冠华荣信投资性房地产计价为购置成本价，且房屋建筑
物自建成以来不断上涨，本次评估采用市场比较法造成评估增值。
（4）固定资产增值主要原因：
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1）房屋建筑物
冠华荣信房屋建筑物计价为购置成本价，且房屋建筑物自建成以来不断上涨，
本次评估采用市场比较法造成评估增值。
2）设备
①冠华荣信车辆折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异造成评估增值。
②电子设备价格下降较快导致评估减值。
（二）收益法评估方法的具体说明
1、概述
对冠华荣信的收益法评估采用企业自由现金流，在采用企业自由现金流和
WACC（股权和债权加权平均资本化率）的模型下，股东全部权益价值=经营性资
产的价值-有息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
2、基本假设
（1）宏观经济及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设冠华荣信所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对冠华荣信重大不利
影响。
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5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
（2）特定假设
1）假设冠华荣信的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的
经营期内，公司按提供给评估师的发展规划进行发展，其经营状况不发生重大变
化。
2）假设冠华荣信未来的经营管理人员尽职，冠华荣信继续保持现有的经营管
理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设冠华荣信按照其目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化。
4）假设捷成股份及冠华荣信所提供的有关冠华荣信经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设冠华荣信主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
6）假设冠华荣信提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策不存在重大差异。
7）假设冠华荣信未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
8）在可预见经营期内，未考虑冠华荣信经营可能发生的非经常性损益，包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
9）不考虑未来股东或其他方增资对冠华荣信价值的影响。
3、评估思路
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根据本次尽职调查情况以及冠华荣信的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日存
在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投
资等类资产，定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各项资
产和负债价值的加和，得出冠华荣信的权益资本（股东全部权益）价值。
4、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：冠华荣信的股东全部权益（净资产）价值；
D：冠华荣信的付息债务价值；
B：冠华荣信的企业价值；
B P Ci
其中：P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P i 1 (1 r ) i r (1 r ) i
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式中：
Ri：冠华荣信未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：冠华荣信的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ Ci：冠华荣信基准日存在的溢余性资产、非经营性资产与负债的价
值。。
（2）收益年限的确定
本次收益法评估是在冠华荣信持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期
限为无限期，根据冠华荣信经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据冠华荣信实际情况和政策、市场等因素对冠华荣信收入、
成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（3）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用冠华荣信（冠华荣信及冠华科技合并口径）的自由现金流量
作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为冠华荣信自由
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
5、未来收益的确定
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对冠华荣信审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来
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净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
一、营业收入 48,924.00 55,358.00 62,778.22 69,003.08 73,937.94 73,937.94
主营业务收入 48,874.00 55,308.00 62,728.22 68,953.08 73,887.94 73,887.94
其他业务收入 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
二、营业成本 39,976.33 45,239.51 51,302.77 56,404.26 60,568.25 60,568.25
主营业务成本 39,976.33 45,239.51 51,302.77 56,404.26 60,568.25 60,568.25
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 148.51 167.31 189.39 207.73 220.00 220.00
营业费用 2,060.60 2,308.00 2,585.00 2,792.00 3,071.00 3,071.00
管理费用 3,325.14 3,645.90 4,004.46 4,379.98 4,707.92 4,707.92
财务费用 650.00 683.00 717.00 753.00 791.00 791.00
资产减值损失 97.85 110.72 125.56 138.01 147.88 147.88
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 2,665.57 3,203.56 3,854.04 4,328.10 4,431.89 4,431.89
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 2,665.57 3,203.56 3,854.04 4,328.10 4,431.89 4,724.92
减：所得税费用 666.39 800.89 963.51 1,082.03 1,107.97 1,181.23
五、净利润 1,999.18 2,402.67 2,890.53 3,246.08 3,323.92 3,323.92
加：固定资产折旧 163.24 163.24 172.74 172.74 182.24 182.24
加：无形资产长期待摊摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：借款利息(税后） 487.50 512.25 537.75 564.75 593.25 593.25
减：资本性支出 10.00 110.00 10.00 110.00 182.24 182.24
减：营运资金增加额 1,445.77 1,195.34 1,376.91 1,157.86 909.13 -
六、企业自由现金流量 1,194.15 1,772.82 2,214.11 2,715.70 3,008.04 3,917.17
6、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。
r=rd×wd+re×we
式中：
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rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
re：权益资本成本，采用 CAPM 模型确定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
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ε ：公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一
般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的
国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安
全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 4.15%（复利收益
率）作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数β 值确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高 10%；相反，如果公司β 为
0.9，则表示其股票风险比股票市场平均低 10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β ×（整体股市回报率－无风险回报率）
+企业特定风险调整系数
β ＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β >1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β <1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β ：
β =β u×[ 1＋(1-t)D/E ]
其中：β ：权益系统风险系数（有财务杠杆的β ）
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β u：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
确定可比公司相对与股票市场风险系数β 。本次评估是选取该 Wind 公司公
布的β 计算器计算对比公司的β 值，上述β 值是含有对比公司自身资本结构的β
值。经过筛选选取在业务内容方面与冠华荣信相近的 54 家 CSRC 信息传输、软
件和信息技术服务业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基
准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）的采用月指标计算归集的相对与沪深两
市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后
（Un-leaved）β 系数，按普通收益率、市场价值指标（数据来源：wind 网），计
算其平均值作为冠华荣信剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。
无财务杠杆β 的计算公式如下：
β u=β /[ 1＋(1-t)D/E ]= 0.9864
β =β u×[ 1＋(1-t)D/E ]= 0.9864×[ 1＋(1-25%)×18%]= 1.1196
对比公司的选取：
在本次评估中对比公司的选择标准如下；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为 CSRC 信息传输、软件和信息技术服
务业。
（3）市场风险溢价 rm-rf 的确定
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1）市场期望报酬率（E[rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股
投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值
两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从 2002 至 2011 年进行分析计算。
得出各年度平均的市场风险报酬率。
2）确定 2002-2011 各年度的无风险报酬率（rf）：
本次评估采用 2002-2011 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
3）按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 2002 至 2011 年期间每年的市
场风险溢价，即 rm-rf，并进行平均，得到两组平均值，经过评估人员分析讨论，
认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的
7.61%作为股权资本期望回报率。具体如下：
市场超额收益率 ERP 估算结论表
无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术平 Rm 几何平
序号 年分 Rf(距到期剩余 算术平均 几何平均
均值 均值
年限超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
2 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
3 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
4 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
5 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
6 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
7 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
8 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
9 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
10 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
11 平均值 27.71% 11.54% 3.93% 23.78% 7.61%
（4）公司特定风险调整系数ε 的确定
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特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于冠华荣信具有特定的优势或
劣势，要求的回报率也相应增加或减少。综合考虑企业的规模、经营状况、财务
状况及流动性等，确定冠华荣信特定风险调整系数为 2.5%。
（5）re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+（rm－rf）＋ε
=4.15%+ 1.1196×7.61%+2.5%
=15.17%
（6）确定冠华荣信的资本结构比率
在确定冠华荣信目标资本结构时参考了以下两个指标：
A、对比公司资本结构平均值
B、冠华荣信自身账面价值计算的资本结构
最后综合上述两项指标确定冠华荣信目标资本结构。
取对比公司资本结构与冠华荣信自身资本结构加权平均值确定，对比公司资
本结构为 10%，冠华荣信自身资本结构经叠代后为 22%，因对比公司与冠华荣信
经营存在一定的差异，本次取对比公司资本结构与冠华荣信自身资本结构的权重
确定目标资本结构。
目标资本结构=10%×30%+22%×70%=18%
（7）综合折现率 r 的确定
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
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则根据公式：r=rd×(1-T)×wd+re×we，
=13.55%
综合折现率取为 13.55%。
7、经营性资产价值
根据预 测的 净现 金量 和折现 率， 即可 得到 冠华荣 信经 营性 资产 价值为
22,478.78 万元。如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续年
净现金流量 1,194.15 1,772.82 2,214.11 2,715.70 3,008.04 3,917.17
折现年限 1 2 3 4 5 -
折现率 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
折现系数 0.8807 0.7756 0.6830 0.6015 0.5297 3.9092
折现值 1,051.69 1,375.00 1,512.23 1,633.50 1,593.36 15,313.00
经营性资产价值合计 22,478.78
8、非经营性资产及负债的价值
冠华荣信评估基准日溢余资产为交易性金融资产，非经营性资产为递延所得
税资产、其他应收款中的借款、担保款，非经营性负债为应付股利、其他应付款
中的借款，列表如下：
单位：万元
项目 金额
溢余货币资金 交易性金融资产 15.03
其他应收款 1,295.21
非经营性资产
递延所得税资产 819.69
其他应付款 2,443.20
非经营性负债
应付股利 82.00
9、付息债务价值估算
在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露，账面付息债务评估值为
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4,000.00 万元。
10、权益资本价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
根据上述测算，冠华荣信的股东全部权益价值为 18,083.50 万元。
（三）选用收益法评估结果的原因及合理性
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，冠华荣信资产基础法下的评估值合计为
12,983.32 万元，评估增值合计 7,485.38 万元，增值率 136.15%；收益法下的评估
值合计为 18,083.50 万元，增值合计 12,585.56 万元，增值率 228.91%；两者相差
5,100.18 万元，差异率为 68.14%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基
础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益
价值的影响。根据冠华荣信所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前冠华荣信的股东全部权益价值。
冠华荣信自身收益持续增长的内因和外因决定采用收益法评估结果更能反映
其客观、全面的股东全部权益价值，主要体现在以下几个方面：
1、国家政策的推动效应
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近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体
制机制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体
为重点，以着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发
展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展，取得了显著成效。“十二五”
时期是广播影视加快转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由广播影视大国向
广播影视强国迈进的关键时期。国家推动文化产业成为支柱性产业的战略部署和
未来五年文化产业产值年均增长 14.9%的规划将为广播电视产业发展提供更多的
利好政策。
近期行业主要政策如下：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
鼓励电子政务、金融、电信、保险、交通、
“十二五”国家战
广播电视等领域重大信息系统的自主研发。
略性新兴产业发展 2012 年 7 月 国务院
加强在信息系统咨询设计、集成实施、系统
规划
运维、测试评估等领域支撑技术研发。
中共中央关于深化
文化体制改革推动 大力发展公益性文化事业，保障人民基本文
2011 年 10
社会主义文化大发 中共中央 化权益；加快发展文化产业，推动文化产业
月
展大繁荣若干重大 成为国民经济支柱性产业等。
问题的决定
关于金融支持文化
7部委联 进一步改进和提升对我国文化产业的金融
产业振兴和发展繁 2010年3月
合 服务，支持文化产业振兴和发展繁荣。
荣的指导意见
运用高新技术改造传统娱乐设施和舞台技
术，鼓励文化设备提供商研发新型电影院、
数字电影娱乐设备、便携式音响系统、流动
文化产业振兴规划 2009 年 9 月 国务院
演出系统及多功能集成化音响产品。加强数
字技术、数字内容、网络技术等核心技术的
研发，加快关键技术设备改造更新。
一系列有利于行业发展的政策、规划等密集出台，使更多的资本开始向广播
电视以及上下游行业集中，这一切都为冠华荣信带来了更大的发展机遇。
2、成熟领先的技术是企业持续性发展内在动力
（1）技术优势
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冠华荣信作为一家长期扎根于广播电视系统集成行业的公司，具有较强的竞
争优势，产业链完整。与国外竞争对手相比，公司更熟悉我国广播电视系统集成
产品应用特点，在系统设计和设备选型方面具有独到优势；与国内竞争对手相比，
公司拥有良好的技术团队和管理团队，与包括索尼中国在内的国际知名企业拥有
长期、稳定的合作关系。长年扎根于广播电视系统集成行业使得公司拥有丰富的
运营经验，其核心业务更专注于系统集成服务。
（2）业绩和品牌优势
冠华荣信是广播电视行业的传统知名企业，长期服务于广播电视行业的各大
电视台等机构并与其保持良好的合作关系，拥有良好的业务渠道，潜在市场巨大，
在大陆和香港拥有分支机构，并和多个国际知名品牌的专业广播电视设备制造商
建立了合作及代理关系。公司成立以来，经营业绩稳步发展，市场占有率居于领
先地位。
（3）人才优势
冠华荣信长期从事广播电视系统集成业务，已经培养出一支拥有丰富行业经
验的技术与管理团队。相关人员具有长期丰富、专业系统集成设计与施工经验，
多年的从业经历使其深愔我国广播电视行业用户的需求，熟悉我国广播电视系统
集成产品应用特点，善于追踪行业动态，并能够依据客户需求和市场趋势推出产
品；同时冠华荣信的管理团队已经与众多广播电视行业内优质用户建立了彼此信
赖的合作关系，使得冠华荣信在开拓市场并巩固其市场地位方面处于优势地位，
保证其自身的市场占有率。
八、冠华荣信股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
冠华荣信股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：
（一）股权转让情况
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式
1 2010 年 8 谢迎、张彦 白云、宋辉 456.12 万元 456.12 万元 以实际出
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月 16 日 秋、冯子衿、 东、赵平、赵 资额为转
谢迎、王晓滨 松、陈奇楠、 让价格
杨光、李小
川、吴冬怀、
赵运川、何蔚
白云、宋辉
东、赵松、赵
平、陈奇楠、 以评估报
2012 年 3 2,097.07 万 3,475.80 万
2 李小川、杨 捷成股份 告确定转
月3日 元 元
光、吴冬怀、 让价格
赵运川和何
蔚
2013 年 4 1,300.00 万 交易双方
3 索尼中国 捷成股份 724.00 万元
月 15 日 元 协商定价
（二）本次评估值与 2012 年 3 月股权转让价格差异说明
两次股权转让价格概况如下：
单位：万元
序号 转让事项 净资产账面价值 公司 100%股权价格 增值率
1 2012 年 3 月 4,110.80 12,000.00 191.91%
2 本次交易 5,497.94 18,083.50 228.91%
注释：2012 年 3 月股权转让事项以截至 2011 年 12 月 31 日冠华荣信净资产情况为基础；
本次交易以冠华荣信母公司净资产情况为基础。
对于本次交易评估值较 2012 年 3 月的差异说明如下：
1、通过协同效应的展现，冠华荣信 2012 年度经营业绩提升明显，公司估值
的参考利润基数提升
2012 年 3 月捷成股份实现参股冠华荣信，使双方实现客户共享、产品互补，
开拓了原有市场，以电视台为例，在其整个业务流程中，包括节目规划、采访、
摄录和素材搜集、采集收录、编辑制作、存储管理、节目编排、节目播出和交易
等多个业务部门和流程，其中冠华荣信专注于节目规划、采访、摄录和素材搜集
环节的设备提供及集成，而捷成股份更专注于编辑制作、存储管理、节目编排等
后期环节，捷成股份参股冠华荣信后，双方可以共同营销客户，并可以为客户提
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供从前端环节到后端环节一揽子的解决方案，有助于双方进一步的开拓市场。同
时随着冠华荣信借助上市公司规范管理经验，其成本管理效率得到提升，冠华荣
信 2012 年度经营业绩实现了较大幅度的增长，具体财务数据如下所示：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 317,129,209.57 223,435,579.75
负债总计 259,438,977.11 182,327,593.03
所有者权益 57,690,232.46 41,107,986.72
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 350,707,285.65 427,416,720.90
营业成本 293,175,220.21 380,828,130.81
营业利润 22,333,778.36 16,955,137.97
利润总额 22,364,879.10 16,826,596.97
净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
其中在资产负债表，冠华荣信 2012 年末的总资产和净资产均比 2011 年末上
涨约 40%，实现了较快增长。另外，在经营层面，2012 年度广播电视行业受宏观
经济和环境的不确定性影响，项目实施进度较常年有所减缓，造成冠华荣信营业
收入出现下滑，但由于公司毛利的提升和成本管理效率的提升，营业利润和净利
润也出现了较大的涨幅。基于冠华荣信 2012 年度经营业绩的增加和协同效应的显
现，故本次评估值较 2012 年 3 月股权转让评估的评估值产生一定程度的上升。
2、通过协议安排，对冠华荣信未来三年的经营业绩提出了更高要求，促使
公司盈利能力进一步提高，提升公司价值
2012 年 3 月收益法评估的盈利预测和本次交易收益法评估的盈利预测情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
2012 年 3 月股权转让评估 1,189.56 1,374.46 1,584.32 -
本次交易评估 - 1,999.18 2,402.67 2,890.53
备注：上述盈利预测数据为冠华荣信合并口径数据。
参考上表，本次交易评估时收益法净利利润预测已经比 2012 年 3 月的评估时
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的预测增长较多，未来良好的盈利预期致使本次交易的评估值提升较大。
同时，根据本次交易中针对冠华荣信而签署的《盈利预测补偿协议》和《盈
利预测补偿补充协议》，本次交易收益法评估 2013 年度-2015 年度的净利润将作
为冠华荣信承诺净利润的下限，原持有冠华荣信股权的交易对方需要在实现利润
低于承诺利润的情况下实施股份补偿，具体请见本报告书“第六章、交易方案及
发行股份情况”，保证了本次交易评估值的实现。
因此，较强的盈利能力和完善的制度保障使本次交易评估值比 2012 年 3 月股
权转让价格有所提升。
3、两次转让目的不同，选取不同的评估方法致使交易作价出现差异
由于捷成股份在收购前对冠华荣信的情况还没有完全了解，出于谨慎性的考
虑，2012 年 3 月股权转让的价格更多依据冠华荣信实物资产价值，最终采用了北
方亚事评报字[2012]第 28 号《资产评估报告》成本法的评估结果。
而本次收购冠华荣信 61.04%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的展
现并在加深了解的基础上而做出的，本次交易后捷成股份将控股冠华荣信，将更
有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，为了肯定冠华荣信的价
值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反映在资产负债表中的品牌、
人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价值，本次交易价格更多依据
冠华荣信未来经营情况的折现，最终采用收益法的结果。
综上所述，由于两次交易目的的不同，所采用的评估方法亦不相同，因此造
成两次交易作价存在一定的差异。
（三）本次评估值与 2013 年 4 月索尼中国股权转让价格差异说明
两次股权转让价格概况如下：
单位：万元
序号 转让事项 净资产账面价值 公司 100%股权价格 增值率
1 2013 年 4 月索尼中国股权转让 4,110.80 13,000.00 216.24%
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2 本次交易 5,497.94 18,083.50 228.91%
注释：2013 年 4 月股权转让事项以截至 2011 年 12 月 31 日冠华荣信净资产情况为基础；
本次交易以冠华荣信母公司净资产情况为基础。
1、索尼中国转让其持有冠华荣信股权予白云事项的说明
根据中国人民银行发布的《结汇、售汇及付汇管理规定》[中国人民银行令
[1996]年 1 号]和国家外汇管理局发布的《关于外商投资企业资本金变动若干问题
的通知》[汇资函字[1996]第 188 号]，外商投资企业的外方投资者以外汇或者人民
币利润在境内进行再投资，需要取得所在地外汇局审核通过后，出具外方所得利
润在境内再投资的证明，作为新设立的外商投资企业办理工商注册和注册会计师
事务所验资的有效凭证。索尼中国于 2006 年出资 1,200 万元人民币购买冠华荣信
10%股权，其资金来源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司 2004 年度净利
润，属于外商投资企业的外方投资者以外汇或者人民币利润在境内进行再投资行
为。其在 2006 年未针对前述事项履行外汇管理局的审批手续，因此索尼中国入资
冠华荣信的程序存在瑕疵。
索尼中国、冠华荣信和白云三方签署 2012 年 4 月 1 日生效的《意向书》，约
定在 2013 年 3 月 31 日前，若索尼中国向相关审批机关有效地确认其撤资行为或
股权转让行为能够获得批准，则索尼中国将决定从冠华荣信撤资或将其持有的冠
华荣信股份以 1,300 万元转让予白云。因上述入资瑕疵的存在，截至 2013 年 3 月
31 日，索尼中国尚未启动从冠华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股权转让予白云
的事项。
国家外汇管理局于 2012 年 11 月 22 日发布《国家外汇管理局关于进一步改进
和调整直接投资外汇管理政策的通知》[汇发〔2012〕59 号]（以下简称“汇发 59
号文”）规定：“取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行回收
投资等合法所得再投资核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记信息
为其办理验资询证手续。” 上述文件为索尼中国再次启动从冠华荣信撤资或将其
持有的冠华荣信股权转让予白云创造了条件。
参考 2012 年 4 月 1 日生效的《意向书》，经过索尼中国与冠华荣信自愿协商，
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2013 年 4 月 15 日，白云与索尼中国签署《股权购买协议》，约定索尼中国将其持
有冠华荣信 10%股权转让予白云，股权转让价格为 1,300 万元。北京市商务委员
会于 2013 年 4 月 26 日出具《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份
有限公司股权转让并转为内资企业的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼
中国将其持有冠华荣信 10%的股权转让予白云和冠华荣信转为内资企业两事项，
同时要求冠华荣信持该批复在 30 日内依法向工商行政管理部门申请办理变更手
续，该股权转让的工商变更正在办理中。
2、两次股权转让价格差异说明
依据上述关于“索尼中国转让其持有冠华荣信股权予白云事项的背景说明”
部分的描述，2013 年 4 月 15 日冠华荣信股东白云与索尼中国签署《股权购买协
议》是前述《意向书》的延续，约定将其持有冠华荣信 10%的股权转让予白云的
事项是双方为了落实双方在《意向书》中的原约定。因此该次股权转让价格依旧
延用《意向书》中的股权转让价格 1,300 万元。
前述《意向书》的生效日期为 2012 年 4 月 1 日，因此其股权转让价格的制定
是基于冠华荣信 2012 年 3 月外部环境、经营情况、财务数据和当时的业绩承诺安
排等因素而制定的，其转让价格反映了冠华荣信 2012 年 3 月的公允价值情况。而
本次交易冠华荣信的评估值是基于冠华荣信 2012 年 12 月外部环境、经营情况、
财务数据和本次业绩承诺安排等因素而制定的，其转让价格反映了冠华荣信 2012
年年末的公允价值情况。经过捷成股份与冠华荣信的初步合作，冠华荣信在服务
能力、销售网路、经营业绩等方面均有所提升。因此本次交易中冠华荣信的评估
值进一步提高
同时 2013 年 4 月股权转让价格是在考虑 2006 年索尼中国以 1,200 万元购买
冠华荣信 10%股权的背景情况下，经过双方协商确定，考虑到索尼中国成为冠华
荣信股东后应享有的累计经营成果的因素，最终的股权转让价格为 1,300 万元，
略高于索尼中国 2006 年入资冠华荣信的出资额和捷成股份 2012 年 3 月收购冠华
荣信股权的价格。
（四）本次交易中购买冠华荣信股权现金支付价格和股份支付价格差异说明
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1、承担责任的不同，使股权支付对价高于现金支付的对价
本次交易中，捷成股份以现金作为支付对价购买白云和宋辉东 2 名自然人股东
合计持有冠华荣信 21.39%的股权；同时捷成股份以股份作为支付对价购买白云、
宋辉东、赵松、赵平、杨光和吴东怀 6 名自然人股东合计持有冠华荣信 39.65%的
股权。具体的支付情况如下：
事项 数据
冠华荣信评估值 18,083.50 万元
收购冠华荣信 21.39%股权需要支付的现金金额 2,994.60 万元
收购冠华荣信 39.65%股权需要支付的股份金额 8,043.57 万元
本次收购需要支付的总金额 11,038.17 万元
现金部分市盈率 8.44
股份部分市盈率 12.23
冠华荣信总体市盈率 10.90
本次交易中，基于国融兴华评报字[2013]第 2-041 号《评估报告》中冠华荣信
全部股东权益评估值情况，白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光和吴东怀 6 名自然
人股东通过内部选择，向捷成股份提出希望采取以股份和现金两种方式相结合支
付方案完成转让其持有冠华荣信 61.04%股权的事项，同时提出现金支付部分的股
权转让价格可以略低于股份支付部分的股权转让价格。经与捷成股份协商确定后，
双方决定以现金和股份相结合的方式作为捷成股份收购冠华荣信 61.04%股权的支
付对价。其中考虑到股份支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险相挂钩，
即白云等 6 名自然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，
将自身利益与捷成股份和冠华荣信更为紧密的联系在一起，因此股份部分的市盈
率略高于冠华荣信整体市盈率；同时考虑到现金支付部分与未来承担的业绩承诺
责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉东 2 名自然人股东无需要以其获取
的现金承诺业绩补偿责任，因此现金部分的市盈率略低于冠华荣信整体市盈率。
总体上，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑各方交
易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险的差异的基础上，制定“股份作为支付对
价的股权交易价格和现金作为支付对价的股权交易价格不同”的支付方案。
2、对价形式时间性价值与机会成本差异，使股权支付对价高于现金支付的
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对价
本次交易中，白云与宋辉东在本次交易交割工作实施完毕后，即可取得其转
让冠华荣信 21.39%股权的现金对价部分，考虑到因资金时间价值和该部分资金通
过诸如投资等方式获取的额外收益，因此现金部分的市盈率略低于冠华荣信整体
市盈率；同时白云等 6 名自然人股东获取的股份需履行“自本次发行结束起 36
个月内不得转让”的股票锁定义务，即需要等待三年后才能将其获取的股份变现，
因此其丧失了三年内所能获取的货币时间价值和额外收益。前述因素的影响也是
交易双方制定“股票作为支付对价的股权交易价格和现金作为支付对价的股权交
易价格不同”的支付方案动因之一。
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第六章 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易前，捷成股份已持有极地信息 51%的股权、华晨影视 51%的股权、
捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权。本次交易捷成股份拟通过向特定
对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%
的股权，拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华
荣信 61.04%的股权，同时募集配套资金。其中：
单位：万元
标的资产 评估值 交易对方 现金支付 股份支付（股）
廖鸿宇 1,403,669
极地信息 49%的股权 3,341.80 -
陈潮 91,544
邓榕 1,536,430
华晨影视 49%的股权 5,723.20 -
臧鹏 1,024,286
捷成优联 49%的股权 3,634.60 荆错 - 1,626,219
白云 1,760,881
宋辉东 339,469
赵松 651,707
冠华荣信 39.65%的股权 7,170.11 -
赵平 651,707
杨光 129,797
吴冬怀 65,352
2,985.25 白云 2,311.40
冠华荣信 21.39%的股权 -
882.38 宋辉东 683.20
小计 23,737.77 2,994.60 9,281,061
不超过 10 名其
配套融资 7,912.60 - 3,932,699
他特定投资者
合计 31,650.37 2,994.60 13,213,760
注释：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
本次交易完成后，捷成股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%
的股权，持有冠华荣信 90%的股权。
另外，为支付本次收购的现金对价，补充本公司流动资金，捷成股份拟向不
超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易
1-1-222
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总额的 25%。本次交易中，捷成股份拟以配套融资资金向白云和宋辉东 2 名自然
人分别支付 2,311.40 万元和 683.20 万元现金用于收购其分别持有冠华荣信 16.51%
和 4.88%的股权。若募集配套资金不足以支付该股权转让价款，由捷成股份以自
有资金补足。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为廖永宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光和吴冬怀共 11 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方
式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有总
股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后本
公司总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发
行价格相应调整为 22.35 元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补偿协议》，本次交易
向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
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发行数量=（（极地信息 100%股权的价格+华晨影视 100%股权+捷成优联
100%股权的价格）×49%+(冠华荣信 100%股权的价格×61.04%-2,994.60 万元)）÷
发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
本公司本次向廖鸿宇等 11 名自然人发行的股票数量合计 9,281,061 股。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补偿协议》的约定和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以极地信息、华晨影视、
捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖
鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经
邓榕、臧鹏 华晨影视
自股份发行完 理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总
荆错 捷成优联
成之日起 36 个 经理，荆错为捷成优联的董事兼总经
白云、宋辉东、赵松、 月 理，白云和宋辉东等 6 名自然人为冠
冠华荣信 华荣信的主要核心人员，自愿锁定 36
赵平、杨光和吴冬怀
个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46
元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权除息事项，以现有总股本 17,102.45
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130,735 万股，转增后公司总股本增加至
22,233,185 万股。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于 20.12
元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述除权除息实施后至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 7,912.60 万元，按照本次募集资金发行底价
计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 3,932,699 股。在上述
范围内，最终发行数量本由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
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（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于支付本次收购的现金对价和补充本公司流动
资金。
（六）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关法
规规定办理。
本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量上限为 13,213,760 股（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至 235,545,610 股，本次拟发行
股份数量占发行后总股本的 5.61%。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有极地信息、华晨影视
和捷成优联 100%股权，持有冠华荣信 90%股权，按照上述重组后的资产架构编
制的 2012 年度备考财务报告，即立信审计并出具信会师报字[2013]第 710866 号
《备考财务报表审计报告》。以 2012 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司发
行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 年报数 备考数 增幅
资产总额 126,616.69 182,736.44 44.32%
归属于上市公司股东的所有者权益 113,347.56 141,202.13 24.57%
营业收入 72,664.70 106,670.50 46.80%
净利润 15,580.14 16,467.35 5.69%
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 16,308.92 13.33%
每股净资产（元/股） 5.74 7.75 35.02%
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每股收益（元/股） 0.85 0.90 5.88%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
本公司股本增幅，每股净资产得到较大提升。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计 9,281,061 股，其中，
向廖鸿宇和陈潮 2 名自然人共发行 1,495,213 股，向邓榕和臧鹏 2 名自然人共发行
2,560,716 股，向荆错 1 名自然人发行 1,626,219 股，向白云和宋辉东等 6 名自然
人发行 3,598,913 股，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过
3,932,699 股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上
市公司总股本变更为 235,545,610 股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结
构如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发股数
持股数 持股比例(%) 持股数（股） 持股比例(%)
徐子泉 126,928,620 57.09 - 126,928,620 53.89
黄卫星 14,086,800 6.34 - 14,086,800 5.98
廖鸿宇 - - 1,403,669 1,403,669 0.60
陈潮 - - 91,544 91,544 0.04
邓榕 - - 1,536,430 1,536,430 0.65
臧鹏 - - 1,024,286 1,024,286 0.43
荆错 - - 1,626,219 1,626,219 0.69
白云 - - 1,760,881 1,760,881 0.75
宋辉东 - - 339,469 339,469 0.14
赵松 - - 651,707 651,707 0.28
赵平 - - 651,707 651,707 0.28
杨光 - - 129,797 129,797 0.06
吴冬怀 - - 65,352 65,352 0.03
配套融资投
- - 3,932,699 3,932,699 1.67
资者
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其他股东（股
81,316,430 36.57 - 81,316,430 34.52
权比例<5%）
合计 222,331,850 100.00 13,213,760 235,545,610 100.00
备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额为 7,912.60 万元；
2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日捷成股份股票交易均价的 90%，即 20.12 元/股）。
本次交易前，徐子泉持有本公司 126,928,620 股股份，占总股本比例为 57.09%，
是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有本公司
126,928,620 股股份，以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产
和募集配套资金），其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为本公司的控股股东及
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，本公司与廖鸿宇、陈潮分别签署了《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，本公司与邓榕、臧鹏分别签署了《发行股份
购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，本公司与荆错分别签署了《发行股份购买资
产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，本公司与白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、
吴冬怀分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产
补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次交易
中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值确定。具体定价情况如
下：
单位：万元
标的公司 交易价格
极地信息 49%股权 3,341.80
华晨影视 49%股权 5,723.20
捷成优联 49%股权 3,634.60
冠华荣信 61.04%股权 11,038.17
合计 23,737.77
（三）支付方式
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次交易
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中，捷成股份拟以配套融资资金向白云和宋辉东 2 名自然人支付 2,994.60 万元的
现金，用于收购其合计持有冠华荣信 21.39%的股权。若募集配套资金不足以支付
该股权转让价款，由捷成股份以自有资金补足。
同时，捷成股份以每股人民币 22.35 元的价格向交易对方发行股份，分别购
买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的股权，购买冠华荣信 39.65%的股权；
本次交易作价及支付方式具体见下表：
支付方式
序号 交易对方
现金（万元） 股份（股）
1 廖鸿宇 - 1,403,669
2 陈潮 - 91,544
3 邓榕 - 1,536,430
4 臧鹏 - 1,024,286
5 荆错 - 1,626,219
6 白云 2,311.40 1,760,881
7 宋辉东 683.20 339,469
8 赵松 - 651,707
9 赵平 - 651,707
10 杨光 - 129,797
11 吴冬怀 - 65,352
合计 2,994.60 9,281,061
（四）资产交付或过户的时间安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充
协议》，本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，交
易双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
（五）发行股份锁定期
捷成股份向交易对方非公开发行的股份自股份发行完成之日起 36 个月内不
转让，36 个月后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
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（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，自 2013
年 1 月 1 日起至股权交割日止，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的资产
产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方
式一次性补足。
在交割日后 30 日内，应由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具专项审计报告，对四家标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行
审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产补充协议》，极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信截至 2012 年 12
月 31 日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（八）或有负债
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的四家标的公司的负债，包
括但不限于四家标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险
及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产
生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发
的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终
由交易对方按对标的资产的持股比例承担。
（九）协议生效条件及生效时间
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在满足本
次交易实施的下列所有先决条件之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
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（2）北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠
华荣信股权转让事宜）；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、《发行股份购买资产补充协议》自交易双方签署之日成立，自《发行股份
购买资产协议》生效之日生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认
定为无效，则《发行股份购买资产补充协议》亦解除、终止或失效。
二、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补
充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，本公司与廖鸿宇、陈潮分别签署了《盈利预
测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，本公司与邓榕、臧鹏分别签署了《盈利预测
补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，本公司与荆错分别签署了《盈利预测补偿协
议》和《盈利预测补偿补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，本公司与白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、
吴冬怀分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
（二）承诺利润数
本次交易的补偿期限为 2013 年度、2014 年度、2015 年度，交易对方承诺：
四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如下：
单位：万元
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标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
本次交易的承诺利润数以国融兴华出具的《评估报告》和立信审计出具的《盈
利预测审核报告》确认的预测净利润数额孰高者为准。
（三）承诺期内实际利润与标的资产减值的确定
本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构
出具标的资产专项审计报告（与捷成股份的年度审计报告同日出具），对标的资产
2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在 2015 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由捷成股份聘请的具有
证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行
减值测试。
（四）利润未达到承诺利润数的股份补偿
若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，交易对方应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择
以下任意一种补偿方式：
1、股份回购注销：捷成股份应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标的
资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易
对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股份设立
的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利，由捷成股份以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净
利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股
份数量。
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应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2、股份无偿划转：捷成股份应在标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股份
其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份数
量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份在
无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股
份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（五）减值测试及股份补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×购买标的资产的股份发行价格，则交易对方应向捷成股份另行补偿标的资
产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间
的差额，捷成股份可以选择以下任意一种补偿方式：
1、股份回购注销：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内
召开董事会、股东大会，审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方的
股份数量，并将应回购交易对方的股份划转至捷成股份设立的回购专用帐户进行
锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以 1
元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—补
偿期限内已补偿股份总数。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2、股份无偿划转：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股份
其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份数
量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
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捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份在
无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股
份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（六）补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股
份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增
或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1、《盈利预测补偿协议》自交易双方签署之日起成立，并构成《发行股份购
买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协
议》亦解除、终止或失效。
2、《盈利预测补偿补充协议》自交易双方签署之日成立，自《盈利预测补偿
协议》生效之日生效；如《盈利预测补偿协议》解除、终止或被认定为无效，则
《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体
制机制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体
为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展
视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。“十二五”时期是广播影视加快
转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由广播影视大国向广播影视强国迈进的
关键时期。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确鼓励电子政务、
金融、电信、保险、交通、广播电视等领域重大信息系统的自主研发。上述一系
列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进广播电视行业的发展。
本次交易有助于提升“捷成”品牌在广播电视产业的知名度和价值，从而将
捷成股份打造成为广播电视行业音视频整体解决方案提供商的领先企业，本次交
易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
四家标的公司经营业务均不涉及立项、环评等报批事宜。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，极地信息、华晨影视和捷成优联不拥有土地，不涉
及土地管理相关事项；冠华荣信共占用两宗土地，均已取得相关证照，具体情况
如下：
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土地面积
序号 权利证号 坐落 土地性质 终止日期 抵押情况
(m2)
京丰股国用 北京市丰台区南四
1 (2007)出第 环西路 188 号三区 1238.41 继受取得 2053.10.23 已抵押
6015188 号 7 号楼
京丰国用 北京市丰台区南四
2 (2010)出第 环西路 188 号三区 1095.53 继受取得 2053.10.23 已抵押
0800548 号 6 号楼
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
四家标的公司所处的行业总体上均为市场参与者较多，竞争较为激烈的市场
领域，虽然四家标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍仍不具
备《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场
支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，捷成股份本次分别购买极地信息、
华晨影视和捷成优联各 49%的股权和冠华荣信 61.04%的股权的行为，不构成行业
垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的股本将由 222,331,850 股变更为 235,545,610 股，
社会公众股股数为 91,664,210 股，占本次发行后总股本的比例为 38.92%，不低于
25%，本公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
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在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构国融兴华对标的资
产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。国融兴华及其经办评估
师与四家标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，
评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
本次交易中捷成股份向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 22.35 元/股，
不低于上市公司第二届董事会第九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价
（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，依据捷成股
份于 2013 年 4 月 19 日实施的除权、除息事项调整后的价格）；向其他投资者发行
A 股的发行价格按照现行法规的规定。
上述除权除息实施后至至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。定价公允性的具体分析参见本报告书“第九章 本次交
易定价依据及公平合理性的分析”。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联 49%
股权和冠华荣信 61.04%股权。
经核查四家标的公司的工商登记文件，廖鸿宇与陈潮合计持有极地信息 49%
股权，邓榕与臧鹏合计持有华晨影视 49%股权，荆错持有捷成优联 49%股权，白
云等 6 名自然人合计持有冠华荣信 61.04%股权。同时，交易对方均已作出承诺：
“（1）已经依法对四家标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
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抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响四家标的公司合法存续的情况；（2）对四家标的公司的股权为实际合法
拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制”。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购四家标的公司前，本公司音视频整体解决方案主要集中在广播电视行
业数据的采集收录、编辑制作、存储、节目编排及播出等核心业务环节，并兼顾
一体化网络及统一监控等客户需求。
为了更好的实现本公司打造一流音视频整体解决方案的目标，特别是在提高
节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务、信息化传输及网络安全等方
面服务能力，本公司对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充本公司在
相关领域的业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为本公司高标清非编
制作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将本公司原先的内
网安全方案产品化，实现内网安全管理全面覆盖；华晨影视的演播室、舞台和剧
场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增强本公司覆盖
广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视频、音频直播系
统产品将帮助本公司实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快速传输功能，实现
音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广播级视音频产
品系统集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统集成和演播室系统等系统
集成产品将有效补充和增强本公司音视频系统集成服务能力，扩充本公司在节目
规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
本次交易完成后，上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在
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产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，
将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场结合、强强
合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站购齐
的整体解决方案的能力，实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频方案解决
提供商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与捷成股份
的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公
司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，捷成股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
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适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，冠华荣信将纳入上市公司的合并范围，极地信息、华晨影
视和捷成优联的原少数股东权益亦将归属于上市公司本身所有，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第十章 董事会就本次交易
对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能
力及未来趋势分析。
同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞
争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强
独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为徐子泉，控股股东及
实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经
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营相同或类似的业务。
作为交易对方的廖鸿宇、白云、宋辉东、赵平和赵松 5 名自然人均拥有或曾
经拥有其他公司股权，相关公司的情况如下所示：
交易对方 说明
原持有的极地银河 60%的股权，其与极地银河存在部分经营范围重叠的问题。
廖鸿宇 截至本报告书签署之日，极地银河已经启动注销程序，相关手续正在办理过程
中
持有冠华盛嘉 79%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，信
息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
白云 持有博雅股份 3.62%股权，其主营业务为“咨询服务、软件开发、系统集成以及
运维服务，为客户提供信息技术服务和应用软件解决方案及相关服务”，与捷成
股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有冠华盛嘉 20%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，信
息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
宋辉东
持有冠华新艺 70%股权，其主营业务为“组织文化艺术交流活动；承办展览展示；
企业形象策划和影视设备租赁等”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有平顺安翔 95%的股权，其主营业务为“技术推广服务、文化创意与制作等”，
赵平
与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有松松房屋 65.58%的股权，其主营业务为“房屋拆迁，房地产信息咨询；投
赵松 资信息咨询，家居装饰，房地产经纪，销售建筑材料等”，与捷成股份和冠华荣
信主营业务并无重叠
因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在
竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞
争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易实施前，冠华荣信与上市公司、华晨影视和捷成优联之间存在关联
交易情形，最近两年前述关联交易的具体情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
关联交易定 占同类 占同类
公司 关联交易 交易对 关联交
价方式及决 交易金 交易金
名称 类型 方 易内容 金额 金额
策程序 额比例 额比例
（%） （%）
冠华 捷成股 音视频
采购商品 市场定价 841.89 2.89 - -
荣信 份 服务
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捷成优 3G 传
市场定价 92.99 0.32 - -
联 输产品
华晨影 LED 灯
市场定价 25.64 0.09 - -
视 具
销售商品、 捷成股 系统集
市场定价 296.80 0.85 - -
提供劳务 份 成设备
本次交易完成后，冠华荣信将成为上市公司持股90%的控股子公司，上述关
联交易得以彻底消除，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟购买的四家标的公司具有独立的法人资格，具有独立
的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为徐子泉。未来上市公司
将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对捷成股份2012年的财务报告出具了信
会师报字2013第710028 号标准无保留意见的审计报告。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联 49%
股权和冠华荣信 61.04%股权。
根据交易对方均已作出承诺：（1）已经依法履行对四家标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响四家标的公司合法存续的情况；（2）对四家标的公
司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
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财产保全或其他权利限制”。
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》中的约定：
各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，
捷成股份与交易对方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工
商登记手续。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，创业
板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完
成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市
公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控
制权不会发生变更。
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次向
交易对象发行股份购买资产的，其发行股份的数量为 9,281,061 股，本次发行后上
市公司的总股本变更为 235,545,610 股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
占本次发行后总股本的比例为 3.94%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司
总股本的比例低于 5%，但标的资产的交易价格为 23,737.77 万元，其交易金额不
低于 5,000 万元人民币。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
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《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易中，捷成股份拟募集配套资金总额不超过 7,912.60 万元，未超过总
交易额的 25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形的说明
捷成股份股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。
国融兴华分别采取了收益法和资产基础法对四家标的公司进行评估，并最终选用
收益法评估结果作为评估结果。标的资产评估情况详见“第五章 交易标的评估情
况”。
二、本次非公开发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格 22.35 元/股，不低于上市公
司第二届董事会第九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，依据捷成股份于 2013 年 4
月 19 日实施除权除息事项调整后的价格）。
综上所述，本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。
（二）向其他特定投资者发行股份定价情况
本公司向其他特定投资者发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次
会议决议公告日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 20.12 元/股（依据捷成股
份于 2013 年 4 月 19 日实施除权除息事项调整后的价格）。最终发行价格在本公司
取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公
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司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
三、本次交易标的价格公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托国融兴华对极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华
荣信全部权益分别实施了资产评估。国融兴华拥有有关部门颁发的评估资格证书，
并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。国融兴华独立于委
托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，国融兴华组织项目团队执行了现场工作，
取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。国融兴华使用资产基础法和收
益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师国融兴华符合独立性要求，具备相应的业
务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具
体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因
此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价公允性
1、本次交易四家标的公司全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 100%股权作价分别为
6,820.00 万元、11,680.00 万元、7,417.56 万元和 18,083.50 万元。根据立信审计出
具和审核的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，四家标的公司 2012 年实现净
利润、2013 年实现净利润和相对估值水平如下：
标的公司 项目 2012 年 2013 年预测
净利润（万元） 568.34 717.12
极地信息 全部股东权益交易作价（万元） 6,820.00 6,820.00
市盈率（倍） 12.00 9.51
净利润（万元） 967.31 1,213.98
华晨影视 全部股东权益交易作价（万元） 11,680.00 11,680.00
市盈率（倍） 12.07 9.62
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净利润（万元） 615.87 766.07
捷成优联 全部股东权益交易作价（万元） 7,417.56 7,417.56
市盈率（倍） 12.04 9.68
净利润（万元） 1,658.31 1,980.16
冠华荣信 全部股东权益交易作价（万元） 18,083.50 18,083.50
市盈率（倍） 10.90 9.13
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
（1）极地信息、捷成优联和冠华荣信可比同行业上市公司市盈率、市净率
证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
000997.SZ 新大陆 4.04 71.50
002063.SZ 远光软件 5.55 23.80
002065.SZ 东华软件 4.59 22.31
002093.SZ 国脉科技 3.55 57.54
002153.SZ 石基信息 5.12 22.42
002195.SZ 海隆软件 3.29 21.94
002230.SZ 科大讯飞 9.66 71.54
002232.SZ 启明信息 2.73 63.91
002253.SZ 川大智胜 2.63 33.68
002261.SZ 拓维信息 3.04 67.31
002279.SZ 久其软件 2.21 75.61
002316.SZ 键桥通讯 3.27 51.94
002331.SZ 皖通科技 2.69 28.63
002368.SZ 太极股份 3.95 34.36
002401.SZ 中海科技 4.19 53.57
002405.SZ 四维图新 3.28 54.08
002410.SZ 广联达 4.70 31.66
002421.SZ 达实智能 5.47 48.63
002474.SZ 榕基软件 2.45 25.97
002544.SZ 杰赛科技 2.29 26.90
002609.SZ 捷顺科技 2.64 30.26
002642.SZ 荣之联 3.23 33.16
002649.SZ 博彦科技 3.56 34.38
002657.SZ 中科金财 3.43 34.05
300002.SZ 神州泰岳 2.28 16.82
300010.SZ 立思辰 2.35 38.03
300017.SZ 网宿科技 5.12 43.12
300020.SZ 银江股份 5.51 37.43
300033.SZ 同花顺 1.89 83.21
300044.SZ 赛为智能 1.48 22.58
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证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
300047.SZ 天源迪科 2.20 22.88
300052.SZ 中青宝 1.69 89.23
300074.SZ 华平股份 3.75 41.85
300075.SZ 数字政通 3.32 43.92
300085.SZ 银之杰 1.84 52.63
300096.SZ 易联众 2.82 31.36
300150.SZ 世纪瑞尔 1.68 33.73
300166.SZ 东方国信 2.55 26.52
300167.SZ 迪威视讯 1.95 68.95
300168.SZ 万达信息 3.81 42.02
300170.SZ 汉得信息 3.52 33.55
300182.SZ 捷成股份 4.88 38.05
300183.SZ 东软载波 3.56 20.93
300188.SZ 美亚柏科 3.77 36.74
300212.SZ 易华录 7.96 69.05
300229.SZ 拓尔思 3.51 37.77
300231.SZ 银信科技 3.75 29.75
300235.SZ 方直科技 2.93 41.04
300245.SZ 天玑科技 2.72 29.31
300248.SZ 新开普 2.37 27.74
300253.SZ 卫宁软件 4.80 48.39
300264.SZ 佳创视讯 1.65 72.00
300271.SZ 华宇软件 2.56 22.10
300275.SZ 梅安森 4.25 28.00
300277.SZ 海联讯 2.11 28.29
300287.SZ 飞利信 4.37 40.71
300290.SZ 荣科科技 3.81 25.12
300297.SZ 蓝盾股份 2.77 29.38
300299.SZ 富春通信 2.95 54.84
300300.SZ 汉鼎股份 4.37 43.25
300302.SZ 同有科技 2.46 36.79
300311.SZ 任子行 2.85 27.28
300312.SZ 邦讯技术 2.45 26.11
300315.SZ 掌趣科技 6.69 64.34
300324.SZ 旋极信息 3.49 36.49
300330.SZ 华虹计通 2.68 31.36
300333.SZ 兆日科技 2.48 22.00
300339.SZ 润和软件 3.59 30.64
300348.SZ 长亮科技 3.18 25.47
300352.SZ 北信源 3.80 30.41
600289.SH 亿阳信通 2.10 36.42
600392.SH 盛和资源 9.08 31.36
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证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
600406.SH 国电南瑞 6.22 22.88
600410.SH 华胜天成 1.78 26.94
600446.SH 金证股份 4.33 34.85
600536.SH 中国软件 2.13 46.00
600570.SH 恒生电子 5.45 36.50
600571.SH 信雅达 4.12 31.40
600588.SH 用友软件 3.45 27.08
600718.SH 东软集团 2.17 24.43
600728.SH 佳都新太 5.10 68.21
600756.SH 浪潮软件 3.47 63.03
600764.SH 中电广通 3.19 36.06
600845.SH 宝信软件 3.25 18.22
600850.SH 华东电脑 6.28 38.60
900926.SH 宝信 B 0.32 1.82
平均值 3.54 38.88
注：（1）市净率=该公司的 2013 年 3 月 22 日收盘价/该公司的 2012 年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的 2013 年 3 月 22 日收盘价/该公司 2012 年每股收益
根据上表，2013 年 3 月 22 日 CRSC 软件和信息技术服务业平均市盈率为
38.88 倍，平均市净率为 3,54 倍。本次交易中以极地信息、捷成优联和冠华荣信
2012 年净利润计算的交易市盈率分别为 12.00 倍、12.07 倍和 10.90 倍，以极地信
息、捷成优联和冠华荣信 2013 年预测利润数据计算的交易市盈率为 9.51 倍、9.68
倍和 9.13 倍，均低于行业平均市盈率。
以极地信息、捷成优联和冠华荣信 2012 年 12 月 31 日净资产计算，本次交
易价格对应的市净率分别为 8.98 倍、7.29 倍和 3.13 倍，其中仅冠华荣信低于同行
业上市公司的平均水平，极地信息和捷成优联均高于同行业上市公司的平均水平，
主要原因是极地信息和捷成优联均具有轻资产的运营模式，其需要保留的净资产
数量不高；同时两家公司作为成立时间较短的研发型公司，前期经营投入较大，
其经营积累资本并不多；此外极地信息和捷成优联均为非上市公司，未经过上市
公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于
同行业的上市公司平均市净率，但考虑到极地信息和捷成优联较高的净资产收益
率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（2）华晨影视可比同行业上市公司市盈率、市净率
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
000032.SZ 深桑达 A 2.03 10.32
000532.SZ 力合股份 5.29 80.45
000988.SZ 华工科技 2.38 41.06
002008.SZ 大族激光 3.86 21.15
002137.SZ 实益达 3.08 51.31
002139.SZ 拓邦股份 2.75 41.67
002161.SZ 远望谷 4.25 49.09
002214.SZ 大立科技 3.98 53.53
002236.SZ 大华股份 17.47 53.65
002241.SZ 歌尔声学 7.94 43.91
002308.SZ 威创股份 3.86 23.25
002312.SZ 三泰电子 2.90 39.81
002338.SZ 奥普光电 3.73 42.47
002402.SZ 和而泰 1.52 44.38
002414.SZ 高德红外 2.26 88.24
002587.SZ 奥拓电子 3.05 31.09
002609.SZ 捷顺科技 2.64 30.26
002658.SZ 雪迪龙 3.65 36.78
002690.SZ 美亚光电 3.80 26.41
300007.SZ 汉威电子 2.52 32.50
300045.SZ 华力创通 5.05 82.53
300076.SZ 宁波 GQY 1.22 39.23
300078.SZ 中瑞思创 1.73 28.57
300099.SZ 尤洛卡 2.98 22.85
300112.SZ 万讯自控 3.13 57.40
300130.SZ 新国都 1.47 23.83
300137.SZ 先河环保 2.84 55.10
300155.SZ 安居宝 2.79 37.57
300165.SZ 天瑞仪器 1.67 39.03
300188.SZ 美亚柏科 3.77 36.74
300202.SZ 聚龙股份 8.48 46.99
300203.SZ 聚光科技 3.79 37.85
300220.SZ 金运激光 3.41 71.84
300259.SZ 新天科技 3.49 26.81
300270.SZ 中威电子 6.01 62.33
300275.SZ 梅安森 4.25 28.00
300330.SZ 华虹计通 2.68 31.36
300333.SZ 兆日科技 2.48 22.00
300338.SZ 开元仪器 1.98 21.13
300349.SZ 金卡股份 4.63 30.34
300354.SZ 东华测试 3.45 28.66
300356.SZ 光一科技 2.91 21.47
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证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
600271.SH 航天信息 2.55 13.59
600602.SH 仪电电子 2.02 45.78
600654.SH 飞乐股份 2.43 32.14
601567.SH 三星电气 1.68 13.73
900901.SH 仪电 B 股 0.21 4.70
平均值 3.53 38.36
注：（1）市净率=该公司的 2013 年 3 月 22 日收盘价/该公司的 2012 年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的 2013 年 3 月 22 日收盘价/该公司 2012 年每股收益
根据上表，2013 年 3 月 2 日电子设备和仪器行业平均市盈率为 38.36 倍，平
均市净率为 3.53 倍。本次交易中以华晨影视 2012 年净利润计算的交易市盈率为
12.00 倍，以华晨影视 2013 年预测利润数据计算的交易市盈率为 9.62 倍，均低于
行业平均市盈率。
以华晨影视 2012 年 12 月 31 日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为
5.50 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是华晨影视具有轻资产的运
营模式，其需要保留的净资产数量不高，同时做为研发型的公司，前期运营投入
主要体现在人力资本的投入上，其经营积累资本并不多；此外华晨影视为非上市
公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值
对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到华晨影视较高的净资
产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
本公司 2012 年度实现每股收益 0.85 元。按定价基准日口径，根据本次发行
股份价格 29.40 元计算（未考虑上市公司 2013 年 4 月 19 日实施的除权、除息的
影响），本次上市公司发行股份的市盈率为 34.59 倍。
本次交易中极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信作价以 2012 年度净
利润计算的静态市盈率分别为 12.00 倍、12.07 倍、12.04 倍和 10.90 倍，以 2013
年度预测利润计算的动态市盈率分别为 9.51 倍、9.62 倍、9.68 倍和 9.13 倍，市盈
率均显著低于上市公司本次交易前的市盈率。
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综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第
十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上
市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关
评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
国融兴华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。国融兴华采用基础法和收益法两种评估方法对标的资
产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
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本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次收购标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为依据，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如
下：
1、本公司聘请的国融兴华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序
合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与本公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次收购标的资产的定价依据。国融兴华采用资产资产基础法和收益法两种评估方
法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评
估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的
相关性一致。
本次收购标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为依据，评估定价公允。
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第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，本公司属于信息技术行业，主要提供广播电视行业音视频整体
解决方案。本公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 126,616.69 112,741.49
负债总额 11,264.24 13,817.01
所有者权益合计 115,352.45 98,924.48
归属于母公司所有者权益合计 113,347.56 98,924.48
项目 2012 年度 2011 年度
营业总收入 72,664.70 47,119.45
利润总额 16,741.40 11,709.60
净利润 15,580.14 10,333.82
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 10,333.82
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 66,700.58 52.68% 67,100.74 59.52%
应收票据 15.96 0.01% 1,101.01 0.98%
应收账款 18,868.14 14.90% 5,824.24 5.17%
预付款项 8,684.34 6.86% 8,615.52 7.64%
其他应收款 2,481.40 1.96% 13,146.88 11.66%
存货 7,048.83 5.57% 7,859.71 6.97%
其他流动资产 0.25 0.00% 22.00 0.02%
流动资产合计 103,799.51 81.98% 103,670.09 91.95%
非流动资产：
长期股权投资 3,956.05 3.12% - 0.00%
固定资产 8,769.51 6.93% 7,904.56 7.01%
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在建工程 35.79 0.03% - 0.00%
无形资产 3,750.68 2.96% 86.65 0.08%
商誉 4,865.27 3.84% - 0.00%
长期待摊费用 808.00 0.64% 1,010.00 0.90%
递延所得税资产 611.88 0.48% 70.19 0.06%
其他非流动资产 20.00 0.02% - 0.00%
非流动资产合计 22,817.18 18.02% 9,071.40 8.05%
资产总计 126,616.69 100.00% 112,741.49 100.00%
根据上表财务数据反映的情况，与 2011 年年末相比，本公司 2012 年年末资
产总额增加 13,875.20 万元，增长比例为 12.31%。其主要原因包括三方面：2012
年 3 月捷成股份收购冠华荣信 28.96%的股权而按照权益法确认长期股权投资
3,956.05 万元，收购极地信息、华晨影视、捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%
的股权形成商誉 4,865.27 万元，销售规模增加导致应收账款进一步增加
2、负债结构分析
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 4,022.00 35.71% 5,401.56 39.09%
预收款项 1,033.60 9.18% 6,866.14 49.69%
应付职工薪酬 144.91 1.29% 125.57 0.91%
应交税费 4,627.58 41.08% 1,257.40 9.10%
其他应付款 1,326.16 11.77% 116.35 0.84%
流动负债合计 11,154.24 99.02% 13,767.01 99.64%
非流动负债： 0.00%
专项应付款 110.00 0.98% 50.00 0.36%
非流动负债合计 110.00 0.98% 50.00 0.36%
负债合计 11,264.24 100.00% 13,817.01 100.00%
根据上表财务数据反映的情况，与 2011 年年末相比，本公司 2012 年年末负
债总额减少 2,552.77 万元，减少比例为 18.48%。其主要原因是由于部分项目在
2012 年年内实施完毕，预收款项转入营业收入所致。从负责结构上来看，本公司
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流动负债在总负债的占比较高，最近两年，流动负债在总负债的占比均超过了
99%。
3、偿债能力分析
项目 2012/12/31 2011/12/31 变化比例
资产负债率（%） 8.90 12.26 -27.41%
流动比率 9.31 7.53 23.64%
速动比率 8.67 6.96 24.57%
流动资产／总资产(%) 81.98 91.95 -10.84%
非流动资产／总资产(%) 18.02 8.05 123.85%
流动负债／负债合计(%) 99.02 99.64 -0.62%
非流动负债／负债合计(%) 0.98 0.36 172.22%
净利润（万元） 15,580.14 10,333.82 50.77%
经营活动产生的现金流量净额／负债合计 0.44 0.61 -27.87%
销售商品提供劳务收到的现金／营业收入 90.57% 111.85% -19.03%
根据上表财务数据反映的情况，与 2011 年相比，本公司 2012 年资产负债率
进一步降低，流动比率和速动比率有所提高，可见本公司流动资产周转率进一步
加快，现金回流速度亦加快，相对更多的流动资产变现能力能够进一步保障流动
负债的可偿还性；同时从本公司的资产结构和负债结构看，流动资产和流动负债
占据总资产和总负债的绝对多数，尤其是本公司非流动负债占比极低，长期负债
风险对本公司日常经营的影响基本可以忽略；此外从本公司净利润、经营活动产
生的现金流量净额／负债合计和销售商品提供劳务收到的现金／营业收入三项指
标来看，本公司具有较强的盈利能力和现金获取能力。
另外，本公司在日常经营过程中对外部融资的依赖十分有限，但本公司与金
融机构保持着良好的合作关系，具有较强的外部融资能力，可以进一步保障本公
司的偿债能力。综上所述，本公司具有较强的盈利和外部融资能力，良好的资产
变现能力为本公司偿付债务提供了坚实的保障。因此本公司不存在偿债风险。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
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单位：万元
项目 2012 年 2011 年 变化比例
营业总收入 72,664.70 47,119.45 54.21%
营业成本 56,622.02 37,145.55 52.43%
营业税金及附加 504.23 382.79 31.72%
销售费用 2,963.79 1,722.31 72.08%
管理费用 15,165.71 7,837.79 93.49%
财务费用 -953.50 -1,025.54 -7.02%
资产减值损失 987.36 265.65 271.68%
投资净收益 480.25 -
营业利润 16,522.93 9,973.90 65.66%
营业外收入 356.59 1,742.69 -79.54%
营业外支出 138.12 7.00 1873.14%
利润总额 16,741.40 11,709.60 42.97%
净利润 15,580.14 10,333.82 50.77%
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 10,333.82 39.26%
随着我国广播电视行业的发展，客户需要音视频服务商提供全面、综合服务
的要求日益迫切，同时近期出台了一系列支持广播电视行业发展的政策。为更好
的满足客户的需求，实现本公司将自身打造成为广播电视行业音视频整体解决方
案提供商目标，本公司于 2012 年 3 月收购了极地信息、华晨影视和捷成优联 51%
的股权以及冠华荣信 28.96%的股权。收购后，上市公司与极地信息、华晨影视、
捷成优联和冠华荣信在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方
面互为补充，协同增长。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，
提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，
从上表财务数据中可以看出，与 2011 年度相比，本公司 2012 年度将极地信
息内网安全产品、华晨影视舞台 LED 灯具、捷成优联 3G 无线传输设备和冠华荣
信传统广播电视行业系统集成设备等产品纳入上市公司销售体系，其营业收入、
营业成本和净利润均有约 50%的增幅，在业务规模和盈利能上均有较大幅度的提
升。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 变动比例
净资产收益率(%) 12.67 10.45 21.24%
销售毛利率(%) 47.77 40.66 17.49%
销售净利率(%) 21.44 21.93 -2.23%
每股收益(元) 0.8500 0.9400 -9.57%
每股净资产(元) 6.6300 8.8300 -24.92%
经营活动净收益/利润总额(%) 95.83 85.18 12.50%
营业外收支净额/利润总额(%) 1.30 14.82 -91.23%
所得税/利润总额(%) 6.94 11.75 -40.94%
扣除非经常损益后的净利润/净利润(%) 100.42 97.50 2.99%
随着 2012 年 3 月本公司对极地信息、华晨影视和捷成优联 51%的股权以及
冠华荣信 28.96%股权的收购，本公司的盈利能力进一步增强，包括净资产收益率、
销售毛利率、经营活动净收益／利润总额和扣除非经常损益后的净利润／净利润
在内的财务指标均进一步得到改善。同时，因本公司于 2012 年度实施资本公积金
转增股本和股权激励，导致总股本有所增加，进而造成本公司每股收益和每股净
资产有所下降。
二、四家标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）极地信息
极地信息主营业务为内部网络控制技术研究、开发、服务，归属于软件和信
息技术服务业的信息安全行业。
1、行业概述
信息安全是为数据处理系统建立和采取的技术和管理手段，保护计算机硬件、
软件、数据和应用不因偶然和恶意的原因而遭到破坏、更改和泄漏，使系统能够
连续、正常运行。信息安全主目标主要要包括以下内容，即需保证信息的保密性、
真实性、可用性、完整性、可控制性、可审查性和不可抵赖性。
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2、市场容量概述
伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软
件与硬件、应用和服务紧密融合，并加之信息安全意识提高，大大推动了信息安
全产品市场发展，国内信息安全市场增长空间持续扩大。
根据 IDC 预测，2011 年国内信息安全产品市场规模将达到 7.26 亿美元，信
息安全服务市场规模将达到 3.99 亿美金；由于个人用户安全软件大部分已经免费，
未来市场的竞争将转向企业客户，到 2015 年，国内信息安全产品的市场规模有望
达到 14.35 亿美元，未来 5 年 CAGR 为 18.8%；到 2015 年，国内信息安全服务的
市场规模有望达到 6.84 亿美元，未来 5 年 CAGR 为 15.1%。
国内信息安全产品市场规模 国内信息安全产品服务规模
根据工信部《信息安全产业“十二五”发展规划》，2010 年我国信息安全产业
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规模达 182 亿元，年均增速超过 30%。到 2015 年，我国信息安全产业规模突破
670 亿元，保持年均 30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高；同时到
2015 年，形成 30 家信息安全业务收入过亿元企业。
3、行业发展的推动力
（1）软件及信息服务行业的发展将促进信息安全行业的快速发展
软件产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导行业，国家陆续颁布了《鼓
励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)、《关于鼓励软件
产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)等一系列
法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产
权保护等方面为促进我国软件产业的发展提供了政策扶持和保障。
根据工信部制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015
年，软件和信息技术服务业业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，
年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务收入超过 2.5 万
亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%；同时，到 2015 年，培育
10 家以上年收入超过 100 亿元的软件企业，产生 3 到 5 个千亿级企业；此外规划
将信息安全软件与服务作为发展重点，提出重点发展安全可靠的安全基础产品、
电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等。
（2）安全防护意识的提升促进行业发展
近几年，各类垃圾邮件，电脑病毒等事故越来越多，造成的破坏性也越来越
大。如，中国网民收到的垃圾邮件总量连创创历史新高；恶意木马如“灰鸽子”、
“AV 终结者”、“盗号者”等木马和病毒在国内大规模爆发；加上各类恶意软件
层出不穷，给各类经济经营信息、国家保密信息及个人隐私信息带来威胁，严重
影响了个人、企业、政府的正常生活及运营。信息安全事故的爆发，如 2009 年
全国多省网络瘫痪的“5.19 事件”、2010 年爆发的 Stuxnet 蠕虫病毒等重大恶性事
故，使各行业均对信息安全的认识和重视程度也将不断提高。安全防护意识的提
高使我国信息安全市场整体需求正在逐步释放，将有效促进产品和市场的进一步
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成熟。
（3）政策是推动行业发展的催化剂
近年来，国家出台了一系列信息安全行业的相关政策，行业政策的规范和国
家相关领域对信息安全的重视，均有力的推动了行业发展。具体政策如下：
名称 具体内容
公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室等
《信息安全等级 四部委联合下发，建立了我国信息安全等级保护制度，要求对基础网
保护管理办法》 络和重要信息系统进行针对性的定级保护,为国内各类信息安全产品
提供了广泛的应用空间。
第七条互联网服务提供者和联网使用单位应当落实以下互联网安全
保护技术措施：（一）防范计算机病毒、网络入侵和攻击破坏等危害
网络安全事项或者行为的技术措施；（二）重要数据库和系统主要设
备的冗灾备份措施；（三）记录并留存用户登录和退出时间、主叫号
《互联网安全保 码、账号、互联网地址或域名、系统维护日志的技术措施；（四）法
护技术措施规定》 律、法规和规章规定应当落实的其他安全保护技术措施。
（公安部令第 82 第八条提供互联网接入服务的单位除落实本规定第七条规定的互联
号） 网安全保护技术措施。外，还应当落实具有以下功能的安全保护技术
措施：（一）记录并留存用户注册信息；（二）使用内部网络地址与
互联网网络地址转换方式为用户提供接入服务的，能够记录并留存用
户使用的互联网网络地址和内部网络地址对应关系；（三）记录、跟
踪网络运行状态，监测、记录网络安全事件等安全审计功能。
“继续保持在防火墙、防病毒和入侵检测等领域的优势，大力促进高
国家软件行业“十 端产品发展。研制安全基础软件产品，推动包括安全管理、内网监控、
一五”专项规划 外网防护等信息安全防护软件平台的研发和行业化，提高国产软件在
信息安全领域的市场份额，逐渐建立起自主可控的信息安全保障体系
进一步加强信息化安全标准战略与基础理论研究，加快急需标准的制
国家信息化安全标 定，做好标准的推广实施，建立参与国际标准化活动的长效机制，在
准化“十一五”规 “十一五”期间重点做好信息安全等级保护、涉密信息系统安全保密、
划 密码技术和网络信任体系、电子政务信息安全标准、电子商务安全标
准等十六项标准的研究和制定。
4、行业进入壁垒
信息安全的需求特性决定其进入壁垒较高，技术、资质和品牌等为先入企业
构筑较强的堡垒。
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（1）技术壁垒
信息安全的核心技术在于“攻防”，即攻击技术和防御技术。攻击技术包括漏
洞挖掘、漏洞渗透、木马技术、SQL 注入技术等，防御技术如漏洞检测和加固、
木马扫描和杀除、蠕虫发现和清除、SQL 注入攻击阻断等。因此，从事信息安全
不仅需要经过长期的积淀和持续跟踪才能够满足客户需要及应对各种变化的安全
攻击，此外还需要持续的投入。
（2）资质壁垒
国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来
规范行业发展及相关产品市场。行业内的企业必须通过严格的测评认证，获得相
关的资质才能进行产品销售，如信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用产
品销售许可证等。
（3）品牌壁垒
由于信息安全事关客户经济、政治的重大利益，因此客户对信息安全企业或
产品的要求较高，通常信赖具成功案例、历史悠久或有较高知名度的企业，普遍
具有较高的品牌忠诚度。
5、现阶段行业技术状况及行业特征
（1）行业技术状况
1）我国信息安全技术与国际领先水平同步
信息安全领域的核心技术可以分成结构性技术和解构性技术两大类，其中结
构性技术，即体系化技术，典型代表为加密认证技术，其核心内涵就是为防御体
系和保障体系构建各个要素之间的紧密关联；解构性技术，其中最主要的就是攻
防对抗技术。我国在这两类技术层面与国际先进水平差距不大。
2）信息安全技术产品转化能力落后于国际先进水平
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安全技术转化为产品的能力与国际先进水平有差距在信息安全主流产品（包
括：防病毒、防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描、加密、UTM、SOC 等）方面，我国
尚无真正能打入国际主流市场的国际化安全产品，在产品成熟度、国际市场占有
率、国际品牌影响力等方面与国际先进水平有差距。但是在国内信息安全产品市
场，国内企业能够在不同的细分市场中占据领先地位或与国外产品抗衡。造成产
品层面差距的原因除技术差距外，主要原因在于整个产业的产品化能力和国际营
销能力不足，产业链相关上下游行业的综合实力有待提高
（2）行业季节性特征
目前，我国信息安全产品销售存在比较明显的季节性特点。根据赛迪顾问的
统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模一般占全年的 60%以上。出现
这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府
部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户的安全
产品采购具有一定季节性，一般会在下半年进行招标、采购和建设，因此每年的
第三、四季度往往出现供需两旺的特点。随着我国信息化程度的提高，客户对于
网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着证
券、交通、教育、制造等新兴市场信息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市
场及二、三级城市市场的快速增长，预计未来信息安全行业产品销售的季节性特
点将会有所弱化。
（3）区域性特征
目前，国内的的信息安全产业不同地域发展水平与区域经济的发展水平紧密
相关，华东、华北、华南三地区的整体需求较大，市场份额分列前三位。由于区
域经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。从目
前看，未来华东、华北、华南地区在信息化与信息安全的投入以及市场发展中仍
将处于国内市场领先的地位，区域发展不平衡现象预计仍将延续。
6、极地信息行业地位
（1）行业集中化整体程度较低，在细分市场有专业的生产厂商
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行业内厂商数量众多，整体行业集中度不高。但由于目前信息安全市场的细
分程度较高，不同的细分市场领域有相应的专业厂商，未来防火墙、UTM、反病
毒、入侵检测、入侵防御、漏洞扫描产品等细分行业有望逐渐集中；政府、能源
等行业政策壁垒较高，国内厂商竞争优势明显；在金融、电信运营商、互联网等
充分竞争行业，已形成国内外厂商共同竞争的格局；
我国信息安全行业产品分类及主要企业：
（2）极地信息在内网安全方面研发经验丰富
极地信息整体技术研发队伍稳定，研发实力较强，针对内部网络面临的各种
威胁，极地信息构筑了全方位的安全防线，包括“终端安全管理系统”、“网络漏洞
扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内控堡垒主机”等四大产品线，分别从终端、
服务器、应用系统、风险评估等四方面提供了内控安全的技术手段。丰富的产品
线和较强的研发能力奠定了极地信息国内知名内部网络风险控制整体解决方案的
服务商的地位。
7、极地信息的核心竞争力
（1）技术优势
极地信息整体技术研发队伍稳定，研发实力较强，公司自成立以来，先后取
得了 7 项计算机软件著作权和 4 项计算机软件认证。针对内部网络面临的各种威
胁，极地信息构筑了全方位的安全防线，包括“终端安全管理系统”、“网络漏洞
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扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内控堡垒主机”等四大产品线，分别从终端、
服务器、应用系统、风险评估等四方面提供了内控安全的技术手段。丰富的产品
线和较强的研发能力奠定了极地信息国内知名内部网络风险控制整体解决方案服
务商的地位。
（2）业绩和品牌优势
极地信息自成立以来，积极拓展内网安全市场，销售收入和净利润跳跃式增
长。其客户覆盖全国主要广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构，其
产品可服务于政府、运营商、金融、军工、烟草、电力、医疗、税务、交通、能
源、教育、企业、设计院、广播电视等行业，已为逾千家客户提供服务，市场前
景十分广阔。凭借多年的扎实积累和勤奋努力，极地信息已经在业内享有一定的
知名度。
（3）人才优势
1）优秀的研发团队
作为较早从事内部网络控制技术研究、开发、服务的企业之一，极地信息拥
有一支高素质的研发团队，其不仅拥有长期丰富的专业技能和行业经验，而且具
有较强的项目实践经验，市场敏感性强、研发进程迅速、善于最大限度的满足客
户的需求。多年的研发积累和实践经验造就了一支业务能力精良的研发团队。
2）有效的团队协作
信息安全产品是为了确保各类用户的信息安全和信息保密，即确保通信系统
和信息网络中各类信息的保密性、完整性、真实性和可靠性。这一特点要求行业
内企业自身拥有严格的管理制度和一流的团队协同能力以保证产品的一流性能。
极地信息已经成功建立一套高效、缜密的研发管理体系，贯穿于项目设计、研发、
现场调试等全套工作流程中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队伍严格按
照规章制度规范的完成产品的研发与调试工作，从而覆盖项目实施过程中的全部
风险点。在“权责明晰、紧密合作”的前提下，高效、优质的推出性能出众的内
部网络安全产品。
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（二）华晨影视
华晨影视主营业务为舞台 LED 灯具生产销售，并衍生出演播室、舞台和剧场
等建筑装修装饰工程承包业务，归属于 LED 照明应用产品行业。
1、行业概述
舞台 LED 灯光照明行业是舞台灯光照明行业和 LED 行业共同催生出的新行
业，即将 LED 灯应用于舞台灯光照明领域，因此该行业同时具有舞台照明和 LED
行业共同的特点。
（1）舞台灯光的作用
舞台灯光具有多样性跟规律性，其最重要的特性就是能让观众的情绪随灯光
色彩的变幻万千而起伏感触，更能贴近剧情与角色情感，使之符合舞台演出的要
求。一般舞台灯光主要包含： ①台前灯（观众席上天花板中猫道的灯、通常做面
光运用。）②舞台上的四排灯（第一排照演员面孔，第二排照演员头顶便有三维效
果，第三排打背后的光，第四排天幕灯照布景） ③左右两侧的侧面灯
（2）LED 在舞台灯光中的应用
半导体发光二极管（LED，Light Emitting Diode），也叫发光二极管，是一种
利用半导体芯片作为发光材料、直接将电能转换为光能的发光器件，当半导体芯
片两端加上正向电压，半导体中的电子和空穴发生复合从而辐射发出光子，光子
透过芯片即发出光能。
目前，灯光影视照明方面存在很大的问题，大量应用的专业照明灯具都集中
在卤钨光源上，功率大、光效低，消耗电力的 95%以上转化成为热能，同时会产
生大量的红外辐射，照射在演员身上会产生强烈的灼热感。另外，专业卤钨光源
寿命较短，一般只能达到 200 小时左右。这不但影响照明的可靠性，同时增加可
观的运行维护费用。把 LED 应用在舞台照明领域，可以很好的解决上述问题。首
先 LED 光效非常高，现在量产的 LED 芯片已经达到每瓦 100 流明以上，是卤钨
光源的四到五倍。同时 LED 还具有冷光源、使用寿命长、绿色环保、红外辐射低
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和色温稳定等诸多优点。
2、市场容量
LED 被称为第四代照明光源或绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小
等显著优势。近年来，随着 LED 行业研发和生产技术的不断进步，LED 产品得
到越来越广泛的应用，使得全球 LED 市场保持了快速增长的态势。
随着 LED 产品发光效率不断提升，同样参数芯片的价格不断下降，LED 产
品将进入到传统及特殊照明行业。由于该市场的巨大需求，LED 照明行业被誉为
LED 应用的未来，LED 照明行业市场容量近年来保持高速增长。根据中国电子
元件行业协会的统计，我国 LED 照明市场呈快速增长趋势，预计 2009 年至 2013
年，市场规模的复合增长率达到 43.58%，到 2013 年，我国 LED 照明市场规模
有望达到 730 亿元。
数据来源：中国电子元件行业协会
目前全国电视台演播室合计有近 5,000 个，此外还有舞台剧场、学校礼堂等
许多大功耗的场所近 10,000 家。一般情况下，省市级电视台演播室设备更新周期
为五年，地方台及其他专用场所更新周期为 10 年。也就是说每隔 5 年左右各类省
级演播场所设备会有一次较大规模的更换，每隔 10 年左右各类地方级电视台设备
会有一次较大规模的更换。除此之外，文化娱乐场所、影视设备租赁公司也都有
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更换需求。据统计，2007 年、2008 年影视舞台照明设备的市场容量已经达到 24.2
亿元和 27.5 亿元，预计 2013 年影视舞台照明设备的市场容量将达到 46.6 亿元。
随着“十一五”规划对于广播电视业数字化发展的重视以及光电行业 LED 技
术的发展，为影视舞台 LED 照明灯具带来了巨大的发展机遇，因此可以预计舞台
LED 照明行业的市场前景巨大。
3、行业发展的推动力
（1）政策支持为舞台 LED 照明行业发展提供良好的外部环境
LED 照明产业是国家重点培育的新兴产业，在节能减排、能源战略等国家发
展战略的大背景下，近年来国务院、各部委以及各地方政府先后出台多项有利于
行业发展的战略规划和重要政策，对 LED 照明行业的发展产生了积极的引导作
用，为行业发展创造了良好的外部环境。舞台 LED 属于 LED 照明产业的重要应
用，也会收到相关鼓励政策的推动。
近期行业主要法律、法规及政策均鼓励节能减排，实施照明产品升级，具体
如下：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
《电子信息产 2009 年 4 国务院 加快电子元器件产品升级，提高片式元器件、新
业调整和振兴 月 型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、
规划》 混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电
池和新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初
步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体
系。
《“十城万 2009 年 5 科技部 2009 年在 21 个试点城市，应用 100 万盏 LED 市
盏”半导体照 月 政照明灯具，2010-2012 年，在全中国完成 50 个
明应用工程试 半导体照明示范城市建设工作，应用 200 万盏 LED
点》 市政照明灯具。
《半导体照明 2009 年 10 国家发改 提出“到 2015 年，半导体照明节能产业产值年均
节能产业发展 月 委等 增长率在 30%左右；产品市场占有率逐年提高，
意见》 功能性照明达到 20%左右，液晶背光源达到 50%
以上，景观装饰等产品市场占有率达到 70%以上”
等目标。
《关于加快推 2010 年 4 国务院 充分发挥市场机制作用，加强政策扶持和引导，
行合同能源管 月 积极推行合同能源管理，加快节能新技术、新产
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理促进节能服 品的推广应用，促进节能服务产业发展，不断提
务产业发展的 高能源利用效率。
意见》
《城市照明管 2010 年 7 住房和城 严格控制公用设施和大型建筑物装饰性景观照明
理规定》 月 乡建设部 能耗。提高功能照明的服务水平，要在城市建成
区范围内基本消灭无灯区。新建扩建城市道路装
灯率达到 100%，道路照明亮灯率达到 98%。
《广东省 LED 2010 年 8 广东省人 提出要重点推动 LED 产业加速发展，力争到 2015
产业发展规划 月 民政府 年，使广东 LED 产业规模突破 3000 亿元，基本建
（2010-2015 立以企业为主体、市场为导向、产学研结合的创
年）征求意见 新体系，建成全球 LED 封装中心和最大的产品生
稿》 产应用基地。
《中共中央关 2011 年 10 中共中央 提出：大力发展公益性文化事业，保障人民基本
于深化文化体 月 文化权益；加快发展文化产业，推动文化产业成
制改革推动社 为国民经济支柱性产业等。
会主义文化大
发展大繁荣若
干重大问题的
决定》
《“十二五” 2011 年 11 住房和城 发展城市绿色照明，建立有利于城市照明节能、
城市绿色照明 月 乡建设部 城市照明品质提升的管理体制和运行维护机制；
规划纲要》 完善城市照明法规、标准和规章制度；建立和落
实城市照明能耗管理考核制度；积极使用节能环
保产品和技术，提高城市照明系统的节能水平。
《半导体照明 2012 年 5 科技部 产业规模达到 5000 亿元，培育 20-30 家掌握核心
科技发展“十 月 技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头
二五”专项规 企业，扶持 40-50 家创新型高技术企业，建成 50
划》 个“十城万盏”试点示范城市和 20 个创新能力
强、特色鲜明的产业化基地，完善产业链条，优
化产业结构，提高市场占有率，显著提升半导体
照明产业的国际竞争力。
（2）国民经济平稳较快增长及文化产业的兴起将带动舞台 LED 行业发展
根据国民经济和社会发展十二五规划纲要，“十二五””期间我国经济仍将保
持平稳较快发展态势，国内生产总值年均增长 7%。国民经济的持续、稳定、健
康发展为 LED 产业的发展提供了重要保障。随着人们生活水平的提高和对文化、
娱乐产业的发展，大型歌剧院、舞台表演、大型会议对灯光建设的要求越来越高。
例如 2008 年北京奥运会、上海 2010 年世博会和 2010 年广州亚运会等国际盛会花
落中国，一方面展示了舞台 LED 灯的独特优势，更是带动了整个舞台 LED 照明
行业的发展。考虑到今后文化产业的发展及相关演出的增多，必将促进舞台 LED
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照明行业的发展。
（3）节能减排战略为舞台 LED 照明行业发展提供有利条件
LED 作为新型高效固体光源，具有寿命长、节能环保的突出优点，被公认为
21 世纪最具发展前景的高新技术领域之一，经济效益和社会效益巨大。
根据国家发改委公布的数据，目前我国现有演播厅、剧院、演出场所上万家，
所采用的传统影视舞台照明灯具功率小则几百瓦，大多数都是几千瓦，消耗的电
力资源非常巨大。如果将这些功能性照明全部改为高效节能的 LED 灯，每年仅此
一项就可节电 600 亿千瓦时，减少二氧化碳排放 6000 万吨。另外 LED 是冷光源，
发热量低，极大地降低了演出场所的环境温度，使得空调机组负荷大幅减少，出
现了连带的节能效应。因此全面使用和替换 LED 影视舞台照明灯具将会对我国节
能减排做出重要的贡献。
（4）综合使用成本的降低将推动舞台 LED 行业的发展
舞台 LED 的综合使用成本包括 LED 的购置费用和后期维护费用。近年来，
随着 LED 外延片、芯片、封装以及显示、背光、照明等相关技术领域的较快发
展，产品性能提升迅速，LED 产品的成本不断下降。目前 LED 灯具与传统照明
工具存在一定的价格差异，但随着成本的持续下降，这种价格差异上的劣势将逐
渐消失，LED 在照明应用领域的使用将更为广泛。
灯具种类 白炽灯 普通荧光灯 螺旋节能灯
传统照明灯具价格（美元/流明） 0.001-0.0015 0.0018-0.002 0.0027-0.004
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数据来源：台湾拓扑产业研究所
另外，LED 舞台灯的后期维护和使用费用比传统影视舞台灯要低很多。一只
普通的石英卤钨灯炮的螺纹聚光灯寿命仅仅为 750 小时，功率为 2000 瓦，而 LED
灯的寿命可达到 5 万小时，达到同样效果的一只 LED 灯为 200 瓦，按照每天点亮
6 小时计算，全年运行费用仅仅是普通螺纹聚光灯的五分之一左右。同时，由于
LED 是冷光源，发热很少，也降低了空调的费用，这又节省了一笔不小的支出。
因此，综合使用成本的逐步降低使 LED 灯在舞台照明领域的替代优势日益明
显，进一步推动了行业的发展。
（5）LED 灯具的独有特点使其成为舞台专用灯具的首选照明方式，将为观
众带来全新的视觉艺术感受
目前，LED 舞台灯具的聚光性能可满足各种风格舞台演出样式对光区的控制
的不同要求；同时因发光原理的不同，与目前舞台灯具常用的彩色光比较，LED
灯具在色彩方面的性能要优于传统光源；此外，通过控制台发出的 DMX512 信号
分别控制红、绿、蓝三色 LED 管的亮度，可调出红橙黄绿青蓝紫各种色彩及亮度
的光束。一个灯可代替多个不同颜色的常规舞台灯具，免除了换色器，使用十分
方便。
从 2007 年开始，LED 舞台灯光出现在国内舞台上的，在 2008 年北京奥运开
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闭幕式上得到全面的应用和展示。可以预见，未来 LED 将给影视演艺和电视演播
厅的灯光运用提供一种全新的方式。与传统舞台灯相比，LED 以其鲜艳的色彩能
把空间装点得更加美丽。LED 在现代环境艺术设计、舞台艺术设计和室内装饰等
方面，能够达到光影与艺术的完美结合。微电脑控制的 LED 舞台灯产品可以随着
架设场地和节目的需求，做最快速的光效组合变化，以达到最完美灯光气氛的效
果。
4、行业进入壁垒
（1）研发与技术障碍
舞台 LED 照明行业行业作为高新技术产业，涉及光学、热学、材料科学、电
子、计算机、软件、自动化、机械工程、装饰艺术等多门学科，并需将上述学科
综合系统运用，具有较高的技术壁垒。同时，由于 LED 产品多采用定制化、个
性化生产，因而对生产工艺、品质控制水平和稳定性等技术要求较高。生产的任
一环节出现问题，均可能影响产品的质量、寿命及性能。因此，舞台 LED 照明行
业的技术门槛较高，持续提高的研发和技术水平构成行业的重要准入障碍。
（2）资金障碍
舞台 LED 照明行业属于资金密集型行业，自动化程度不高的小型企业不能保
证产品质量及产能，因而只能在低端市场进行单纯的价格竞争。在目前的市场环
境下，要参加招标承接大型项目，必须投资于先进的机器设备，提升产能及技术
水平。此外，行业普遍的生产模式为生产加工程安装，工程安装环节导致资金回
笼周期长，资产周转效率低，对资金规模要求高。
LED 照明行业的发展趋势是从定制化生产转变为大规模批量化生产，从而对
固定资产投资规模、营运资金规模提出了更高的要求。
（3）市场与品牌障碍
进入舞台 LED 照明行业需面临一系列市场和品牌方面的障碍。重大项目对生
产企业的资质、规模等实力的要求很高，已拥有品牌知名度且具备大型项目成功
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案例的厂商，更容易获得订单。没有大型项目的成功案例和品牌知名度的一般企
业，很难参与主流产品市场竞争。
（4）工程服务及后续维护能力的障碍
舞台 LED 照明行业客户除了对产品本身有较高的要求，还对产品安装和施工
后的售后服务要求较高，需专业渠道客户提供快速、及时的本地化服务，因此是
否能及时提供灯光装修施工人员也是行业重要的准入障碍，另外工程安装环节压
占资金周期较长，如不能充分借助专业渠道客户的资金支持，难以迅速拓展业务
规模，也对行业新进入者提出了更高要求。
5、现阶段行业技术状况及行业特征
（1）行业技术状况
舞台 LED 行业的技术状况完全与 LED 照明行业的技术状况相同。目前，LED
产业复杂的工艺制造流程催生了完整且分工细致的产业链。LED 产业链主要可分
为四个部分：LED 外延生长、芯片制造、器件封装和应用产品及相关配套产业。
半导体衬底材料、外延晶片的制造是上游产业，芯片制造是中游产业，LED 封装
及基于 LED 的应用产品制造是下游产业。
上游产业的衬底、外延材料制造，属于技术和资金密集行业。衬底材料是 LED
照明的基础，也是各个技术环节的关键。目前的衬底材料主要有蓝宝石（Al2O3）、
SiC、Si、ZnO、GaN，但只有前两种得到了较大规模的商业化应用。外延片生长
主要依靠生长工艺和设备，目前的主流生长技术是采用有机金属化学气相沉积
（MOCVD）方法，与 LED 中下游厂商林立不同的是，全球 MOCVD 设备商存
在两强垄断的局面，Aixtron 公司和 Veeco 公司的全球市场占有率合计超过 90%。
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中游产业的芯片制造难度次于材料制备，进入壁垒也很高。目前核心技术掌
握在 Cree 公司和 Osram 公司等大企业手中。
下游的芯片封装即将芯片粘贴并焊接导线架，经由测试、封胶后，封装成各
种不同的产品。白光 LED 芯片需要在密封胶内注入磷才能产生白光。原则上芯
片越小、封装的技术难度越高。封装技术经历了多年的快速发展已经非常成熟，
产品价格也相应降低。
（2）行业区域性特征
LED 的节能、环保等特性，使得各国政府均高度重视其发展，将其纳入战略
产业，引导 LED 产业空间分布趋向聚集，实现集群发展的模式。各地区政府也将
引导 LED 产业在地域上进一步集中，分布将更为合理，规模不断壮大，以实现理
想的集群发展模式。2003 年 6 月国家半导体照明工程正式实施，在其推动下，形
成了上海、大连、南昌、厦门、深圳、扬州和石家庄 7 个国家半导体照明工程产
业化基地，长三角、珠三角、闽三角以及北方地区则成为我国 LED 产业发展的聚
集地。
6、华晨影视行业地位
我国是全球最大照明产品生产国和出口国，与我国传统照明行业竞争格局相
似，LED 照明行业具有企业分散、竞争激烈、规模化程度低的特点，我国 LED
照明企业无法像国际照明巨头那样进行前瞻性的技术、产品和渠道布局，整体竞
争格局与国际相比有较大区别。
从国内行业来看，首先，传统照明龙头企业在 LED 照明领域并没有形成优
势；其次，从事 LED 照明产品制造的企业过多，行业集中度和规模化程度短期内
仍将很低；此外，大多数国内 LED 照明企业是在 LED 其他应用，如显示、背光、
装饰等作为主业的基础上，小规模地试制 LED 照明灯具产品，专注于舞台 LED
灯具的规模企业较少。
目前在影视舞台 LED 灯具市场上，华晨影视处于领导者地位，其与包括中央
电视台、天津卫视、湖南卫视、广东卫视等在内的诸多国内知名影视机构保持多
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年良好的合作关系，市场口碑良好。加之公司具有影视舞台装修工程的相关能力，
连续多年在 LED 灯具专业市场上的市场占有率名列前茅。
公司在舞台 LED 灯具行业的主要竞争对手包括北京星光影视设备科技股份
有限公司、广州锐丰建业灯光音响器材有限公司、广州市珠江灯光音响实业有限
公司、广州斯全德灯光有限公司等。影视舞台专业工程专业市场上，华晨影视处
于领导者地位，其主要竞争对手包括甘肃工大舞台技术工程有限公司、南京中和
声光器材安装工程有限公司、重庆九天舞台灯光音响制作有限责任公司、泰州时
代舞台设备安装工程有限公司等。
7、华晨影视的核心竞争力
（1）技术优势
华晨影视自成立以来，先后取得了室内装饰企业资质等级证书、演艺设备工
程企业综合技术能力等级评定证书等多项建筑工程类资质和 LED 灯具认证，同时
公司拥有 11 项专利技术和 3 项软件著作权。在此基础上，结合公司多年积累的丰
富的影视舞台专业工程施工经验和影视舞台 LED 灯具研发经验，形成了独具特色
的影视舞台专业设计与施工服务，可为客户量身定做演播室等舞台设施。公司
LED 灯具性能稳定，寿命长，能够为专业舞台提供优质的光线。这些均奠定了华
晨影视国内知名集影视舞台专业灯光音响工程设计、施工、生产和服务为一体的
专业性技术提供商的地位。
2、业绩和品牌优势
华晨影视自 2002 年成立以来，一直服务于广播电视行业的各大电视台等机
构，拥有良好的业务渠道，销售收入和净利润快速增长。其客户覆盖全国主要广
播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构，随着我国鼓励文化产业大发展
政策实施，市场前景十分广阔。目前华晨影视已经拥有“天弓”和“楚风”两大
知名品牌，凭借过硬的质量和一流的性能，华晨影视已经在业内享有较高的知名
度。
3、人才优势
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1）优秀的研发与销售团队
作为较早从事演播室、舞台和剧场等建筑装修装饰工程承包和舞台 LED 灯具
生产销售的企业之一，华晨影视拥有一支高素质的研发与销售团队，其不仅拥有
长期丰富的影视舞台专业工程经验和影视舞台 LED 灯具研发经验，能够在较短的
时间内推出符合客户需求的产品，而且与众多广播电视行业内的重量级客户保持
着良好的合作关系，市场敏感性强。多年的研发积累、实践经验以及市场造就了
一支业务能力精良的研发团队和销售团队。
2）有效的团队协作
影视舞台专业工程和影视舞台 LED 灯具作为为广播电视行业用户提供优质
服务的基础设施，对其提供方的工程设计与施工能力、LED 灯具的性能和寿命均
提出了非常高的要求。这一特点要求行业内企业自身拥有严格的管理制度和良好
的团队协同能力以保证自身具有提供优异产品和服务的能力。华晨影视已经成功
建立一套包括 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 标准的质量管理体系和灯具 QC
标准在内的高效、缜密的研发和施工管理体系，贯穿于项目设计与施工、LED 灯
具的研发和制造等各项工作流程中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队伍
严格按照规章制度规范的完成全流程工作，以保证公司提供的产品和服务的高品
质。
（三）捷成优联
捷成优联主营业务为专业从事 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服
务，归属于视频通讯行业中的专网视频通讯。
1、行业概述
专网视频通讯是行业信息化建设的重要组成部分，是指采用计算机通信、视
音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多种
信息通讯技术，构建于政府、公安、国防、交通、能源等特定行业客户的专用通
信网（通常简称“专网”）之上的，能够满足定制化程度较高的符合行业差异化需
求的视频通讯应用。
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专网视频通讯系统通常能够实现包括实时视音频交互、多模图像传输、应急
指挥调度、海量视频信息存储检索、智能图像联网分析等多种功能，是特定行业
用户业务实施、指挥调度以及组织管理的重要支撑及管理平台；公网视频通讯则
是构建于公共通信网（如互联网）之上的，用来满足社会公众用户（含企业用户
和个人用户）通用视频通讯需求，主要由通用型视讯软件和视频通讯设备所组成。
目前，专网视频通讯是专网用户继语音、数据通讯之后的又一需求热点，已
开始为政府、公安、国防、交通、能源、金融等专网行业用户所普遍接受。这类
用户对视频通讯服务的个性化和精细化的要求远高于公网视频通讯用户，对视频
通讯系统的安全性、可靠性、保密性、稳定性等方面的要求也更为严格。这就要
求专网视频通讯系统提供商必须结合各专网用户自身的运营管理、指挥调度及操
作控制的特点，提供个性化的综合视频通讯解决方案，并通过日常维护、技术支
持、系统升级等持续性服务来保证系统的安全、稳定运行。
2、市场容量概述
近年来，我国专网视频通讯行业保持快速增长态势。根据计世资讯预测，未
来 5 年，专网视频通讯市场将继续以年均 25%的速度增长，到 2014 年将达到近
150 亿元的整体市场规模。
数据来源：计世资讯
长期以来，政府部门一直是我国专网视频通讯最为重要的应用领域之一，其
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对专网视频通讯解决方案的应用需求是专网视频通讯市场发展的主要推动力之
一，在国内专网视频通讯市场中占有重要地位。根据计世资讯的预测，在未来 5 年
内，政府行业的专网视频通讯市场保守估计将以约 23%的增长率持续增长。到
2014 年，政府行业专网视频通讯市场的总容量预计可突破 32 亿元。
数据来源：计世资讯
3、行业发展推动力
（1）网络基础设施的建设日益完善
用户、终端、业务等迫使信息基础设施架构向宽带化、融合化、智能化方向
发展，光纤和无线宽带趋势加速，向下一代互联网演进加快。信息基础设施方面
一是加速网络宽带化进程，提升光通信设备产业化能力；二是统筹推进新一代移
动通信发展，构建世界领先的移动通信产业；三是推进互联网演进布局，发展面
向网络新应用的关键设备和智能终端；四是全面推进三网融合，促进产业转型升
级，发展新兴信息服务，推进物联网、云计算发展，提升信息软件和电子支撑能
力。并从国家层面法律法规、战略规划指引以及创新与财政支持方面加大力度。
宽带中国战略下信息基础设施建设结构发生方向性变化，运营商基于竞争的全业
务网络架设加速，各具特点。
同时，全球基础网络设施基础建设进入一个新的发展时期，运营商资本开支
增长，宽带设施建设加快，LTE 部署加快，2G、3G 与 4G 网络互为补充、协调共
存、共同发展的趋势短期不会改变，电信设备商、终端厂商、电信运营商、互联
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网服务商之间的界限被打破，通信设备企业纷纷加快向“硬件+服务+平台”的集
成信息服务提供商转型的步伐，进军电信运营、IT 服务、移动互联网应用、智能
电网等业务领域，服务化是成为主流设备商多年来的重要战略。
（2）国家出台政策支持视频通讯行业的发展
我国政府一直以来将互联网和手机无线网建设视为发展国民经济的一个重要
工具而进行投资，并计划扩大网络基础设施和改善我国网络环境，同时视频通讯
行业作为新兴的热点行业，也得到我国政府政策支持，此外，我国正在积极建设
智慧城市，令城市生活更加智能，高效利用资源，改进服务交付和生活质量，减
少对环境的影响，支持创新和低碳经济。相关出台的支持政策如下所示：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
《通信业“十 2012 年 5 工业和信 规划加快构建光纤宽带网络、新一代移动通信网、
二五”发展规 月 息化部 下一代互联网、公共云计算服务平台等关键基础
划》 设施，为社会发展和经济创造能力提高提供崭新
的平台，推动经济发展形态和人民生活方式革命
性改变，提升国家长期综合竞争力。
《互联网行业 2012 年 5 工业和信 规划建成宽带高速、广泛普及、安全可靠、可信
“十二五”发 月 息化部 可管、绿色健康的网络环境，形成公平竞争、诚
展规划》 信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用创新、
网络演进到技术突破、产业升级的全面提升，在
转变经济发展方式、服务社会民生中的作用更加
显著。
《十二五”国 2012 年 7 国务院 规划把握信息技术升级换代和产业融合发展机
家战略性新兴 月 遇，突破超高速光纤与无线通信等新一代信息技
产业发展规 术。
划》
《关于开展国 2012 年 12 住房和城 智慧城市是推动新型城镇化、全面建成小康社会
家智慧城市试 月 乡建设部 的重要举措。
点工作的通
知》，
（3）信息技术不断成熟完善
视音频编解码技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、中间件技术、
信息存储调用技术、3G 无线通信技术等 IT 技术的不断发展对专网视频通讯系统
产生了很大的促进和支持作用。IT 技术的快速进步形成了新的发展浪潮，视频通
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讯应用技术不断更新换代，催生了更多的新应用和新的解决方案。这要求企业必
须准确把握 IT 技术和专网行业的发展趋势，持续创新以满足客户应用需求的持续
变化。因此，IT 行业的科技创新和技术进步不但会增强专网视频通讯厂商更好的
满足专网用户需求的能力，也会持续创造专网用户更高更新的应用需求，从而推
动着专网视频通讯业的发展。
4、行业进入壁垒
（1）国外厂商的准入壁垒
由于政府、公安等行业的专网视频通讯系统关系到国家安全，相关系统、设
备属于国家强制性保护领域，因此主管部门仅向国内企业授予相关系统集成和信
息安全资质，国外厂商很难作为综合解决方案提供商直接进入该市场，国外厂商
大多仅通过国内代理开展通用型设备的相关销售。另外，国家也越来越重视自主
创新产品的应用，在政府采购中逐步倾向具有自主知识产权的国内品牌厂商。
（2）高客户忠诚度壁垒
专网视频通讯业是先发优势较为明显的行业，丰富的行业实施经验及成熟的
行业解决方案是专网视频通讯解决方案提供商赢得客户信任的决定性因素。以政
府、公安为代表的专网用户通常将技术沉淀、行业应用成功案例、业绩积累和品
牌知名度等因素作为其专网视频通讯项目招投标时的重要参考指标，市场新进入
者因此往往无法取得投标的入围资格。另一方面，专网视频通讯对于系统兼容性
有严格的要求，因此采购转换成本较高。同时，出于可靠性和信息保密的考虑，
专网客户也倾向于选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务网络响应及时的
供应商。
因此，没有长期的技术应用和服务实践积累是很难建立自身稳定成熟的客户
群，这对专网视频通讯业的新进入者形成了较高的市场开拓壁垒。
（3）技术壁垒
专网视频通讯业具有以客户应用需求为导向的特性。随着专网行业用户需求
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的日益差异化、复杂化，专网视频通讯解决方案供应商需要将自身积累的行业经
验与对客户需求的深入理解相结合，在计算机通信、视音频编解码、网络传输与
控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多项核心基础技术领域进行二
次开发，针对不同客户需求提供从系统方案设计、软硬件研发定制、系统部署实
施到持续运营、维护、升级服务在内的综合性解决方案。因此，通过与行业应用
实例相结合的持续研发，满足客户日益丰富的应用需求，进而引领行业应用发展
方向已成为解决方案提供商保持长期竞争优势的关键，对业务发展起着决定性的
作用，新的行业进入者很难短期内做到。
（4）人才壁垒
基于领先的视频通讯技术研发能力，充分挖掘并引导客户的应用需求是在专
网视频通讯业取得竞争优势的关键。专网视频通讯系统的专业性很强，对客户的
需求分析、系统方案设计、软硬件系统研发以及专业部署实施均需要大量具备视
频通讯综合应用专业技能及丰富行业经验的高素质专业人才。专业人才队伍是在
长期服务实践中培养而成的，是开展专网视频通讯业务的根本要素，新进入者在
短时间内难以建立一支成规模的专业人才队伍，也就不具备基本的竞争能力。
5、现阶段行业技术状况及行业特征
（1）行业技术水平
专网视频通讯行业的技术水平以视频通讯核心技术的领先性、系统的专业化
应用程度以及产品和解决方案的成熟度为主要衡量标准。专网视频通讯行业的技
术特点主要体现在“以行业应用为导向、标准体系繁杂、技术演进迅速”等几个方
面：
以行业应用为导向，是指专网视频通讯系统解决方案提供商除要具备完整的
视频通讯底层核心技术体系外，还要针对行业用户的特定应用环境和需求特点，
开发大量的应用性技术。专网视频通讯系统解决方案提供商对专网客户视频通讯
应用需求的理解要全面、细致和深入，做到以满足行业应用需求为基本出发点，
实现个性化和精细化解决方案的定制开发，同时发掘并引导客户潜在的应用需求。
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鉴于专网视频通讯服务于特定的行业和领域，伴随信息技术和行业应用的日益密
不可分，专网视频通讯系统已逐渐发展成为特定行业和领域的业务实施、指挥调
度、组织管理的核心支撑平台，“以行业应用为导向”已成为专网视频通讯技术研
发、产品开发和技术服务的总体原则。
标准体系繁杂，是指专网视频通讯底层技术和应用技术涉及较多的标准、规
范和接口，包括多种网络传输及控制协议、ITU-T（国际电信联盟通信标准部）
及 IETF（互联网工程任务组）的相关标准、各系统提供商的私有接口、协议以及
特定行业用户的内部标准与协议等。专网视频通讯方案提供商需要在完整掌握主
要标准体系的基础上，根据用户的特定行业应用需求，有针对性的选择和构建解
决方案所采用的技术标准体系。
技术演进迅速，是指专网视频通讯作为信息技术的一个分支，包含了计算机
通信、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控
制等多项专业性较强的高新技术，这些均是信息技术发展的前沿领域，因此技术
演进的速度较快。伴随信息技术领域各项新技术的涌现，专网视频通讯解决方案
提供商必须及时掌握并应用这些创新技术，以便更好的服务于客户。
（2）行业特征
1）行业周期性
目前，国内专网视频通讯行业的下游主要为政府、公安、国防、能源、交通、
金融等对专网视频通讯应用要求较高的领域和行业。随着专网视频通讯在突发公
共安全事件处置、电子政务建设、国防信息化建设、可视化指挥调度等领域的重
要性日益增强，专网视频通讯成为专网通讯领域新的建设热点，其应用领域和应
用深度将不断扩展和加深，增长潜力也将不断释放。总体而言，专网视频通讯行
业不存在明显的周期性。
2）行业地域性
对于政府和公安专网视频通讯市场来说，由于其视频通讯需求和专网的投资
建设属于国家信息化总体战略的要求，通常采取由上至下、由中央到地方的方式
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加以贯彻实施，因此，专网视频通讯业务覆盖全国各级政府和公安系统，并不存
在显著的区域性。
3）行业季节性
由于政府、公安等专网视频通讯客户大多执行较为严格的财务预算和支出管
理体制，即在项目实施的上一年底确定项目预算及支出安排，在上半年进行项目
招投标，在下半年完成项目实施主体工作。因此，专网视频通讯项目会在年底形
成相对集中的价款支付，这使得专网视频通讯解决方案提供商的收入及现金流呈
现出一定的季节性。
6、捷成优联行业地位
捷成优联在 3G 视频、音频直播系统领域内具有较大的技术优势。公司竞争
对手为传统设备集成商，国外竞争对手主要包括美国 TVU networks 和以色列
Live-U，国内的竞争对手主要包括北京中科大洋传媒技术服务有限公司、索贝数
码科技股份有限公司、新奥特硅谷视频技术有限责任公司、上海精视信息技术有
限责任公司和北京采立播科技有限公司等。在技术和应用方面，捷成优联与国外
竞争对手相比各有优劣，在功耗、体积、重量、部署方式、图像质量和图像流畅
度上有明显的优势；同国内竞争对手相比，捷成优联产品竞争优势比较明显。公
司在 3G 视频、音频直播系统领域，产品市场占有率处于领先地位。
7、捷成优联的核心竞争力
（1）技术优势
捷成优联自成立以来，相继研发出一系列基于 3G 技术的音视频节目传输系
统及移动电视系统、电视台综合办公管理系统、采编分离节目交换系统、稿件管
理系统、设备管理系统、综合爆料系统，形成包括“M-live 移动电视直播系统”、
“M-live 移动音频广播直播系统”、“M-live 手机电视系统”、“M-live 高标清
多通道编码器”、“稿件与节目交换系统”、“综合桌面办公系统”六大产品线，
同时公司正在继续发展和完善以 3G/4G 技术为基础的移动音视频编码传输系统，
加强在音视频分析和处理方向上的预研和产品开发，发展以音视频处理、编码、
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传输和发布为核心的新媒体业务，将公司产品在广播电视行业的优势复制到高端
监控、应急指挥、舆情监控等行业领域。在技术和应用上看，捷成优联的产品在
功耗、体积、重量、部署方式、图像质量和图像流畅度上性能突出。目前公司拥
有 9 项计算机软件著作权。丰富的产品线和较强的研发能力奠定了捷成优联国内
知名的 3G 视频、音频直播系统产品提供商的地位。
（2）业绩和品牌优势
捷成优联自成立以来，积极拓展 3G 视频、音频直播系统市场，其客户覆盖
全国主要广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构，尤其是在西南地区
市场接受程度相对较高，2012 年公司取得较大幅度的业绩增长。其产品未来亦可
服务于高端监控、应急指挥、舆情监控等行业领域，市场前景十分广阔。凭借多
年的扎实积累和勤奋努力，捷成优联已经在业内享有较好的知名度。
（3）人才优势
1）优秀的研发团队
作为较早从事 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务的企业之一，
捷成优联拥有一支高素质的研发团队，其不仅拥有长期丰富的专业技能和行业经
验，而且具有较强的项目实践经验，善于捕捉市场信息、能够很好的适应产品更
新换代快速的特点、善于最大限度的满足客户的需求。多年的研发积累和实践经
验造就了一支业务能力精良的研发团队。
2）有效的团队协作
3G 视频、音频直播系统产品的研发与制造要求行业内企业拥有严格的管理
制度和较强的团队协同能力以保证产品的性能。捷成优联已经成功建立一套高效、
缜密的研发和制造管理体系，贯穿于项目设计、研发、现场调试等全套工作流程
中，自始至终要求专业技术人员和管理人员队伍严格按照规章制度规范的完成产
品的研发与调试工作，从而覆盖项目实施过程中的全部风险点，将自身高效、优
质的产品推向市场。
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（四）冠华荣信
冠华荣信是一家经营广播电视行业专业技术领域的数字高标清演播室、播出、
总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储等系统集成产品的系统
集成商。公司所处的行业为广播电视设备制造及集成行业。
1、行业概述
系统集成（System integration）是指通过结构化的综合布线系统和网络技术将
各个分离的设备、功能单位和信息等整合集成到一个统一和协调的系统之中以达
到各设备和功能协同统一工作资源共享实现集中、高效、便利的管理。系统集成
包括设备系统集成和应用系统集成对技术性和综合性要求都很高。涉及应用功能
集成、网络集成、界面集成、软硬件集成等多种集成技术。系统集成实现的关键
在于解决系统之间的互连、互操作性、互兼容性和配合性问题，是一个多厂商、
多协议和面向各种应用的体系结构。系统集成商（System Integrator）指能为客户
提供系统集成产品与服务的专业机构。
广播电视专业音视频系统集成针对的目标细分市场是应用到专业广播级音视
频发射、接收、拍摄、制作、播出、传输的各个机构。与其他系统集成行业相比，
广播电视专业系统集成的应用范围较窄、专业性较强。广播电视系统集成包括完
成音视频节目的制作、播出、传送各个环节和功能的视音频系统集成。典型的系
统集成包括电视台使用的演播室系统、转播车系统集成、节目制作和共享网络、
总控系统、自动播出和控制系统、媒体资产管理系统、天线和发射系统、卫星接
收系统和电台使用的广播数据网络系统、演播录音室、录音棚、音频制作系统、
地面广播系统和接收系统、节目编辑制作网络系统等。
2、市场容量及行业竞争格局
（1）市场容量
我国广播电视设备制造及集成行业面对的市场主要是国内的广播电视行业内
的经营机构，包括各级电台、各级电视台、电影制片场、民营的音视频节目和动
画节目制作室、商业电视台、军队电视台、企业电视台、高校电教室、音像资料
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馆等需要进行音频和视频节目制作的机构，是典型的企业市场和企业用户。其中
电视台和电台用户占据此市场的绝大部分份额。
广播电视专业系统销售的目标企业用户的经济来源并不相同，绝大多数电台
和电视台的经济来源主要是广告收入，另有部分为有线电视维护费用，还有近年
来兴起的交互式电视、收费电视和其他增值服务等。极少数经济较落后地区和少
数民族地区的电视台如西藏电视台则由国家财政拨款。音视频制作室的收入来源
于出售节目或制作收费。而企业电视台和高校电教室则由其所在企业和高校拨款。
根据经济状况、政策、发展重点和当年实际情况的不同，各机构每年用于购买设
备和系统集成的预算也相差甚大。我国各级电视台用于设备购置的经费每年都不
相同，但一般不会超过其收入的 10%。
“十一五”时期，我国广播电视产业的年均增长率约为 19%，远远超过同期全
国 GDP 增长速度，其中，2010 年广播电视产业收入增长 20.78%，比 2005 年提
高了 7.88 个百分点。2010 年，全国广播电视总收入达到 2301.87 亿元。按照我国
目前广播电视产业总收入约 2000 亿的数额，以 5%用于设备购置进行保守估计，
加上民营广播电视节目制作机构的设备购置以及高校电视台、企业电视台和军队
电视台等其他需要专业音视频设备的机构设备购置，我国广播电视设备制造及集
成行业的每年市场规模在 100-200 亿之间。
（2）行业竞争格局
广播电视设备制造及集成行业是技术性强、范围狭窄的细分市场，市场规模
较小但竞争却颇为激烈。由于广播电视产业近 20 年的高速发展以及系统集成行业
初期较高的利润，20 世纪 90 年代以来业内的大小企业如雨后春笋般成立。我国
经济和技术的稳定发展，加上技术变革和政策放开为广播电视行业呈现的种种变
革性和跨行业的发展机会，使目标细分市场处于一个高速发展的成长阶段，具有
相当的吸引力。
集成商所面对的竞争除了行业内其他集成商外，还包括单机零售代理商、国
内的制造商和在国内设置分支机构直接销售产品的国外制造商，甚至包括广播电
视局下设的设备销售公司。目前我国广播电视系统集成行业内有近千家企业，相
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对于一个规模仅有几十亿的市场来说，竞争是十分激烈的。其中大多数为规模较
小、针对地区市场的系统集成商。全国性的、资金和技术实力较强的不超过 30
家，占据广播电视系统集成市场大部分份额。
3、行业发展的推动力
（1）政策支持为广播电视设备制造及集成行业发展提供良好的外部环境
近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体
制机制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体
为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展
视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。“十二五”时期是广播影视加快
转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由广播影视大国向广播影视强国迈进的
关键时期。国家推动文化产业成为支柱性产业的战略部署和未来五年文化产业产
值年均增长 14.9%的规划将视产业发展提供更多的利好政策。
近期行业主要政策如下：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
鼓励电子政务、金融、电信、保险、交通、
《“十二五”国家战
广播电视等领域重大信息系统的自主研发。
略性新兴产业发展 2012 年 7 月 国务院
加强在信息系统咨询设计、集成实施、系统
规划》
运维、测试评估等领域支撑技术研发。
《中共中央关于深
化文化体制改革推 大力发展公益性文化事业，保障人民基本文
2011 年 10
动社会主义文化大 中共中央 化权益；加快发展文化产业，推动文化产业
月
发展大繁荣若干重 成为国民经济支柱性产业等。
大问题的决定》
《关于金融支持文
7部委联 进一步改进和提升对我国文化产业的金融
化产业振兴和发展 2010年3月
合 服务，支持文化产业振兴和发展繁荣。
繁荣的指导意见》
运用高新技术改造传统娱乐设施和舞台技
术，鼓励文化设备提供商研发新型电影院、
《文化产业振兴规 数字电影娱乐设备、便携式音响系统、流动
2009 年 9 月 国务院
划》 演出系统及多功能集成化音响产品。加强数
字技术、数字内容、网络技术等核心技术的
研发，加快关键技术设备改造更新。
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（2）国民经济平稳较快增长带动广播电视设备制造及集成行业发展
根据预测，我国 2012 年-2015 年经济将持续保持年均 7%的增长，到 2015 年，
国内生产总值预计将超过 55 万亿元。我国的经济总量、综合国力和可持续发展能
力的提升将为广播电视产业的繁荣发展奠定了坚实的基础。
（3）技术水平提高和成本下降使得应用领域不断扩大和深化
“十二五”时期，数字技术、网络技术等现代信息技术的深度开发和应用，不
仅推动平台、产品、内容和终端的多层面融合与互动，而且不断孵化和催生新业
态，形成新的产业增长点，视听新媒体产业将会迎来一个前所未有的快速发展期；
同时音视频数字化，电影数字化等数字技术使得媒体资产得以永久保存，媒体质
量不会随着时间推移而下降；光纤、万兆以太网等网络技术使得媒体资产能够快
速交互，提高生产效率。这些应用已经相当广泛，并且在未来会日臻成熟。
（4）我国在广播电视系统集成产品研发、生产和消费等方面潜力巨大
2012 年，我国人均 GDP 已超过 6100 美元，人民的文化消费能力不断提升。“十
二五”期间，我国城镇化率将突破 50%，城市化进程进一步加快，城乡居民恩格尔
悉数不断下降，我国已开始进入消费结构快速变动和升级时期，文化消费日益活
跃，这将给广播影视产业发展提供更广阔的市场。
4、行业发展的障碍因素
（1）新竞争者的进入将冲击现有市场
广播电视专业系统集成商提供的产品主要是服务和专业音视频产品及系统，
而大多数广播电视专业产品为国外产品，代理成本低。因此行业的进入壁垒和退
出壁垒都较低。对市场前景、自身营销能力和技术能力有信心的企业可利用广播
电视行业快速发展的机会、跨行业商机、相关行业的销售和其他渠道等机会进入
此市场。这将导致市场竞争环境更加激烈，行业竞争者的利润逐步下降，不利于
其健康发展。
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（2）尚不具备生产核心设备能力制约行业发展
广播电视专业音视频系统中的高端、核心设备和主要设备多为国外厂商制造，
如摄像机、录像机、调音台、切换台等。这些专业设备国内厂商部分尚不具备制
造能力，部分可以生产但质量和性能都达不到广播级的要求。核心设备制造能力
的缺失直接制约广播电视系统集成行业的发展。
（3）现有经营模式和议价能力制约行业发展
因广播电视系统集成产品的独特性，应用范围较窄、专业性较强，主要客户
包括电视台等。同时产品核心设备主要从国外厂商采购，因此行业内企业在采购
和销售两端都面临渠道单一的问题，其经营对相关采购方和销售方的依赖程度较
大。若行业内企业不具有较强的议价能力，则将面临因成本上升、收入下降引起
的利润率降低的问题，不利于行业内企业发展。
5、现阶段行业技术状况及行业特征
（1）行业技术状况
广播电视系统集成业务按照音视频节目的形成过程可分为三部分：制作、播
出和传送。其中制作类和播出类的系统集成业务占大部分。制作部分主要包括音
视频节目的前期拍摄、后期编辑制作和资料存储。前期拍摄所用设备几乎全部由
国外厂商生产，国内制造商可以生产如非编系统等一部分后期编辑、制作和资料
存储系统的设备播出系统中的绝大部分设备由国外生产，小部分设备主要是字幕
机由国内厂商生产，传送设备中多数设备可由国内厂商生产。但这类厂商不经营
系统集成业务，仅销售设备。我国广播电视专业系统集成业务也随设备的技术类
型和制造商状况主要分为两类。前者是传统广播电视系统集成业务，包括播出系
统、部分制作系统和传送系统。这类业务占广播电视系统集成的大部分，涉及的
设备多由国外厂商制造，少部分由不经营系统集成业务的国内厂商制造。后者为
涉及非线性制作和资料存储的网络系统集成，主要在电视多媒体领域。这类系统
集成商同时也是其产品的制造商。
我国在广播电视专业设备方面只能生产字幕机、非编系统、虚拟演播系统等
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非核心设备，与国外厂商处于不同的竞争领域。制造型集成商与外国核心设备厂
商的合作也很多，主要因为字幕机、非编网络和虚拟演播系统等设备必须与国外
制造的摄录设备配合使用，因此其必须获得核心设备的制造商的支持以获得这些
设备的底层技术文件才能开发自己的产品。
（2）经营特征
1）行业周期性
广播电视设备制造及集成行业发展周期性的主要取决于行业技术更新、政策
取向演变和社会文化发展等因素。行业内数字技术、网络技术等现代信息技术的
更新，国家产业政策的制定及文化产业自身发展的趋势都将带动并促进广播电视
设备制造及集成行业周期性的更新换代。
2）行业地域性
广播电视设备制造及集成行业不具有地域性特征。包括各级电台、各级电视
台等单位在内的所有广播电视行业客户对系统集成产品具有需求。同时伴随着通
信、传输技术等的快速发展，各个电视台、电台等广播电视行业客户的相关设备
和业务内容将逐步互联、共享，其地域性的特征将更加弱化。
3）行业季节性
受财政预算和支出的审批流程以及每年行业产品技术交流的展会的周期特
点，广播电视制作和播出单位多在下半年进行采购，造成行业下半年多为销售旺
季的特点。
6、冠华荣信行业地位
冠华荣信作为一家长期扎根于广播电视设备制造及集成行业的公司，具有较
强的竞争优势，产业链完整。与国外竞争对手相比，公司更熟悉我国广播电视系
统集成产品应用特点，在系统设计和设备选型方面具有独到优势；与国内竞争对
手相比，公司拥有良好的技术团队和管理团队，与包括索尼中国在内的国际知名
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企业拥有长期、稳定的合作关系。公司目前市场占有率处于行业前列，国内主要
竞争对手情况如下：
序号 竞争对手 主要服务内容情况
1 北京山德视讯科技有限责任公司 侧重于电视转播车系统集成
2 北京世纪睿科系统技术有限公司 侧重于总控播出系统集成
3 安达斯集团 侧重于卫星及传输系统集成
4 北京永兴众智科技有限公司 侧重于演播室系统集成
5 安恒利（国际）有限公司 侧重于音频系统集成
7、冠华荣信的核心竞争力
（1）产品服务优势
冠华荣信作为一家长期扎根于广播电视设备制造及集成行业的公司，具有较
强的竞争优势，产业链完整。与国外竞争对手相比，公司更熟悉我国广播电视系
统集成产品应用特点，在系统设计和设备选型方面具有独到优势；与国内竞争对
手相比，公司拥有良好的技术团队和管理团队，与包括索尼中国在内的国际知名
企业拥有长期、稳定的合作关系。长年扎根于广播电视设备制造及集成行业使得
公司拥有丰富的运营经验，其核心业务更专注于系统集成服务。
（2）业绩和品牌优势
冠华荣信是广播电视行业的传统知名企业，长期服务于广播电视行业的各大
电视台等机构并与其保持良好的合作关系，拥有良好的业务渠道，潜在市场巨大，
在大陆和香港拥有分支机构，并和多个国际知名品牌的专业广播电视设备制造商
建立了合作及代理关系。公司成立以来，经营业绩稳步发展，市场占有率居于领
先地位。
（3）人才优势
冠华荣信长期从事广播电视系统集成业务，已经培养出一支拥有丰富行业经
验的技术与管理团队。相关人员具有长期丰富、专业系统集成设计与施工经验，
多年的从业经历使其深愔我国广播电视行业用户的需求，熟悉我国广播电视系统
集成产品应用特点，善于追踪行业动态，并能够依据客户需求和市场趋势推出产
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品；同时冠华荣信的管理团队已经与众多广播电视行业内优质用户建立了彼此信
赖的合作关系，使得冠华荣信在开拓市场并巩固其市场地位方面处于优势地位，
保证其自身的市场占有率。
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义
本次交易前，捷成股份已持有极地信息、华晨影视、捷成优联 51%的股权，
和冠华荣信 28.96%的股权。本次交易完成后，极地信息、华晨影视、捷成优联将
成为本公司的全资子公司，冠华荣信将成为本公司的控股子公司。
本公司对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充本公司在相关领域
的业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为本公司高标清非编制作网解
决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将本公司原先的内网安全方
案产品化，实现内网安全管理的全面覆盖；华晨影视的演播室、舞台和剧场等建
筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增强本公司覆盖广播电
视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视频、音频直播系统产品
将帮助本公司实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快速传输功能，实现音视频
在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广播级音视频产品系统
集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统和演播室系统等系统集成产品将
有效补充和增强本公司音视频系统集成服务能力，扩充本公司在节目规划、采访、
摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
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通过本次交易，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为本公司的全资子公
司，冠华荣信成为本公司的控股公司，本公司对标的公司的控制能力进一步增
强，并且在本次交易后，本公司可以在合并范围范围内更加灵活地调配资源，使
四家标的公司与本公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等
方面互为补充，协同增长，并有利于本公司扩展和完善产品和服务链条，提升提
供一站购齐的整体解决方案的能力，提升“捷成”品牌在广播电视行业的知名度和
价值，实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频整体解决方案提供商、做大
做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要
本次捷成股份因重大资产重组而实施的配套融资主要是用于支付收购冠华荣
信 21.39%的股权，并补充捷成股份的经营所需的流动资金。
（1）捷成股份现有资金状况及未来日常资金安排说明
1）捷成股份现有资金情况概述
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捷成股份于 2011 年 5 月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募
集资金净额为 72,476.87 万元，其中募集资金 20,390.00 万元，超募资金 52,086.87
万元。截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司募投项目已经实施完毕并节余 2,120.97
万元。全部募集资金已经使用 54,354.83 万元（包含 7,000 万元临时补充公司流动
资金），尚未使用的募集资金为 18,122.04 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，上市
公司合并报表层面货币资金余额为 66,700.58 万元，其中母公司报表层面货币资金
余额约为 52,433.89 万元，6 家子公司报表货币资金合计约 14,266.69 万元。
2）捷成股份未来投资及现金分红安排
为进一步拓展本公司的业务范围，增强经营实力，捷成股份酝酿于 2013 年和
2014 年在成都和武汉两地分别投资建设子公司、在江苏常州投资建设云计算数字
媒体中心和增资北京捷成数码科技有限公司三项投资计划，涉及金额约为 2.4 亿
元，同时，根据捷成股份公司章程规定，每年分配股利的金额不得低于净利润的
30%。
3）捷成股份经营所需的预留资金
随着捷成股份作为整体解决方案提供商角色的转变，其需要更大的资金来开
拓市场，承接更大规模的项目，同时随着市场领域的不断扩张，其需要预留一定
金额的资金以应对可能出现的经营风险。
综合考虑上述投资计划和履行现金分红承诺需支付现金股利的情况，并结合
捷成股份日常经营需要预留资金情况，捷成股份合并层面和母公司现有可用资金
余额均可能无法满足其 2013 年度实际资金需求。
（2）捷成股份与四家标的公司对经营资金的需求分析
1）捷成股份业务模式的调整对资金需求的影响
随着我国广播电视行业的发展，客户需要提供商提供全面、综合的服务内容的
要求日益迫切。原先的服务模式，即为客户的某个单一业务部门组织和实施系统建
设，已经逐步脱离市场的实际需求。客户希望整合其自身各不同业务部门的需求、
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实现资源共享，以降低成本、提高效率，从而使得各个业务部门、各个业务环节成
为互相联系、密切配合的有机整体，即获得“一站式服务”的音视频整体服务。
为尽快适应行业的发展变化，捷成股份在加大研发投入以逐步完善自身产品链
条和服务能力的同时，将需要扩大采购材料规模、增加采购采购种类，此外更为丰
富的音视频服务方案将延长服务周期。前述经营变化将导致捷成股份资金投入有所
提升，回款周期进一步延长，支付货款的规模进一步扩大，采购保证金亦将有所增
加，更长营运周期将给上市公司带来更大的现金压力；同时，伴随着捷成股份竞争
力进一步提高，其业务规模将逐步扩大，这一因素亦将要求其留有更多的资金以应
对企业的快速发展。
2）四家标的公司缺少经营资金
本次收购的四家标的公司在经营过程中均面临资金瓶颈，极地信息、华晨影视
和捷成优联均有过借入股东资金以缓解经营资金压力的情形，冠华荣信更是采用抵
押方式获取银行借款以为自身发展提供血液。可见，捷成股份在未来经营过程中将
需要向四家标的公司提供一定规模的资金以满足其快速发展的需求。
综上所述，捷成股份虽有约 6.67 亿元的资金，经营活动现金流量情况良好且资
产负债率较低，但在考虑到捷成股份的投资计划、现金分红安排、因行业发展所带
来的营运资本进一步提高和四家标的公司经营资金短缺等因素后，上市公司在进行
重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必要的。
2、本次配套融资金额的测算依据
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中总交易金额包括
发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次重大资产重组拟募集配套
资金 7,912.60 万元，未超过总交易金额的 25%。
（二）股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的
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发行底价为 20.12 元/股。发行底价 20.12 元/股对应上市公司 2012 年每股收益（相
应的进行除权、除息调整）的市盈率为 37.37 倍，因此以此为基准进行股权融资，
其融资成本较低，有利于保护上市公司现有股东的利益。
（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自 2011 年在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规
模、总资产规模持续扩大，且持续通过收购行业内领先企业和投资建设子公司延
伸自有产品链条。截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额 126,616.69
万元，其中流动资产 103,799.51 万元，占资产总额的 71.98%；非流动资产 22,817.18
万元，占资产总额的 18.02%。本次配套募集资金总额不超过 7,912.60 万元，占
2012 年 12 月 31 日公司合并报表总资产的 6.25%、流动资产的 7.62%。
报告期内，本公司通过不断研发新产品、拓展市场、收购行业内优质企业等
方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定
发展的势头。2012 年度、2011 年度、2010 年度本公司实现的营业收入分别为
72,664.70 万元、47,119.45 万元和 29,563.04 万元，上市公司保持了持续良好的成
长性。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交
易对价后，将有效填补四家标的公司发展急需的资金缺口，与上市公司现有生产
经营规模、资产规模相比匹配。
2、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
本公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部
门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关
管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的
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召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》
等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有
关规定，上市公司制定了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储及
使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账
户。
3、有利于提高本次重组的整合效果
四家标的公司所处的中广播电视行业和信息技术行业具有广阔的市场前景。
近两年，四家标的公司业务增长迅速，盈利状况良好。然而，四家标的公司拟进
一步研发新产品、开拓销售领域、提高市场份额等业务拓展活动却受到资金瓶颈
和股权结构等方面的制约。
本次收购的目的之一是实现上市公司与四家标的公司的协调效应，消除上市
公司在经营发展过程中面临的股权结构障碍和四家标的公司的资金瓶颈问题。通
过本次收购并募集配套资金，一方面，上市公司通过拥有极地信息、华晨影视和
捷成优联的全部股权并控股冠华荣信，进一步消除四家标的公司发展的股权结构
障碍；另一方面，募集配套资金用于支持四家标的公司的进一步发展，解决其资
金瓶颈问题，有利于提高收购标的的盈利能力和持续发展能力，有利于提高本次
收购的整合绩效。
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金拟用于：以 2,994.60 万元购买白云和宋辉东 2 名自然人合
计持有的冠华荣信 21.39%股权；剩余部分用于补充本公司的流动资金。若本次募
集配套资金失败，本公司将以自有资金支付不超过 2,994.60 万元股权收购款，并
根据本公司及四家标的公司的资金需求情况采用银行贷款等债务性融资方式解决
资金需求。
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（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
1、以自有资金支付 2,994.60 万元股权收购款
本次配套募集资金以 2,994.60 万元购买白云和宋辉东 2 名自然人合计持有的
冠华荣信 21.39%股权，涉及金额较小。在募集配套资金失败的情形下，本公司有
能力以自有资金支付上述股权交易款，不会对本公司的正常生产经营活动造成不
利影响。
2、以银行贷款等债务性融资方式获取资金的可行性分析
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表的资产总额 126,616.69 万元，负
债总额 11,264.24 万元，净资产 115,352.45 万元。本公司尚无任何形式的银行贷款。
根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行
贷款等债务性融资方式解决收购资金和四家标的公司的业务资金缺口问题，但从
财务稳健性考虑，以股权融资方式注入资金，对四家标的公司发展更为有利。
六、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持
有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%的股权和冠华荣信 90%股权，按照上述
重组后的资产架构编制的 2012 年备考财务报告，已经立信审计审计并出具信会师
报字[2013]第 710866 号《备考财务数据审计报告》。以下财务分析数据取自立信
审计出具的备考审计报告及其编制备考审计报告所采用的上市公司财务数据。
以 2012 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与上市
公司备考财务数据于报告期内对比情况如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对本公司资产结构和总额的影响
单位：万元
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2012/12/31 2012/12/31
增幅
项目 （上市公司财务数据） （备考财务数据）
金额 比例 金额 比例 比例
流动资产：
货币资金 66,700.58 52.68% 69,072.93 37.80% 3.56%
交易性金融资产 - - 15.03 0.01% -
应收票据 15.96 0.01% 15.96 0.01% 0.00%
应收账款 18,868.14 14.90% 33,690.41 18.44% 78.56%
预付款项 8,684.34 6.86% 10,943.91 5.99% 26.02%
其他应收款 2,481.40 1.96% 5,889.79 3.22% 137.36%
存货 7,048.83 5.57% 14,092.84 7.71% 99.93%
其他流动资产 0.25 0.00% 7,912.84 4.33% 0.00%
流动资产合计 103,799.51 81.98% 141,633.72 77.51% 28.83%
非流动资产：
长期股权投资 3,956.05 3.12% - - -100.00%-
投资性房地产 - - 4,143.50 2.27% -
固定资产 8,769.51 6.93% 14,009.82 7.67% 59.76%
在建工程 35.79 0.03% 35.79 0.02% 0.00%
无形资产 3,750.68 2.96% 7,145.68 3.91% 90.52%
商誉 4,865.27 3.84% 13,508.36 7.39% 177.65%
长期待摊费用 808.00 0.64% 808.00 0.44% 0.00%
递延所得税资产 611.88 0.48% 1,431.57 0.78% 133.96%
其他非流动资产 20.00 0.02% 20.00 0.01% 0.00%
非流动资产合计 22,817.18 18.02% 41,102.73 22.49% 80.14%
资产总计 126,616.69 100.00% 182,736.44 100.00% 44.32%
从上述 财务 数据 可以 看到， 本次 交易 完成 后，上 市公 司资 产总 额增长
56,119.76 万元，增幅达 44.32%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易
将冠华荣信纳入本公司合并财务报表，同时本次交易产生的商誉亦是引起本公司
总资产增加的原因之一。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构未发生较大
变化，流动资产总额在总资产中的占比均保持在 80%左右，而非流动资产总额在
总资产中的占比均保持在 20%左右。
2、对本公司负债结构和总额的影响
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单位：万元
2012/12/31 2012/12/31
增幅
项目 （上市公司财务数据） （备考财务数据）
金额 比例 金额 比例 比例
流动负债：
短期借款 - - 4,000.00 9.96% -
应付账款 4,022.00 35.71% 13,343.35 33.24% 231.76%
预收款项 1,033.60 9.18% 8,141.60 20.28% 687.69%
应付职工薪酬 144.91 1.29% 157.80 0.39% 8.90%
应交税费 4,627.58 41.08% 7,318.86 18.23% 58.16%
应付股利 - - 82.00 0.20% -
其他应付款 1,326.16 11.77% 7,049.13 17.56% 431.55%
流动负债合计 11,154.24 99.02% 40,092.74 99.88% 259.44%
非流动负债：
专项应付款 110.00 0.98% 50.00 0.12% -54.55%
非流动负债合计 110.00 0.98% 50.00 0.12% -54.55%
负债合计 11,264.24 100.00% 40,142.74 100.00% 256.37%
从上述财务数据可以看到，本次交易完成前后，上市公司负债总额增长
28,878.50 万元，增幅达 256.37%。本次交易负债总额的增加主要是由于本次交易
将冠华荣信纳入本公司合并财务报表引起的。
此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构未发生较大
变化，流动负债总额在总负债中的占比均保持在 99%左右，而非流动负债总额在
总负债中的占比均保持在 1%左右。
3、对本公司偿债能力的影响
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数
流动比率 9.31 3.53
速动比率 8.67 3.18
资产负债率 8.90% 21.97%
从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率
较交易完成前有所降低，而资产负债率有所提升，上述变化主要是由于本次交易
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将冠华荣信纳入本公司合并财务报表引起的。但考虑到上市公司自身较强的盈利
能力和变现能力，本公司仍均有较强的偿债能力。未来随着冠华荣信销售产品结
构的调整，依托冠华荣信强大的销售能力和上市公司强大的产品研发能力，上市
公司将有效提升偿债能力。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
2012 年度 变动
项目
交易完成前 交易完成后 金额 比例
营业收入 72,664.70 106,670.50 34,005.80 46.80%
营业利润 16,522.93 17,920.59 1,397.70 8.46%
利润总额 16,741.40 18,142.52 1,401.10 8.37%
净利润 15,580.14 16,467.35 887.20 5.69%
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 16,308.92 1,918.10 13.33%
从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，本公司在营业收入、营业利润、
净利润等指标方面均有所提升，增幅分别达到 46.80%、8.46%和 5.69%。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据立信审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市
公司 2013 年的盈利状况如下：
单位：万元
项目 2012 年已审实现数 2013 年预测数 变动金额 变动比例（%）
营业收入 72,664.70 136,157.04 63,492.34 87.38%
营业利润 16,522.93 22,409.12 5,886.19 35.62%
利润总额 16,741.40 22,828.49 6,087.09 36.36%
净利润 15,580.14 19,615.89 4,035.75 25.90%
归属于母公司所有
14,390.78 19,417.83 5,027.05 34.93%
者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2013 年度预测营业收入、预测营业利润及预测净
利润等财务指标较 2012 年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步
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的提升。
本次交易完成后，上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在
产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，
将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场结合、强
强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，增强核心产品和
服务竞争能力，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力。
七、本次交易完成后上市公司对四家标的公司的整合
本次交易完成后，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全资子
公司，冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。本公司结合前期与四家标的公司
的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来四家标的公司仍将保持其经营
实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营
和资源配置等角度出发，捷成股份和四家标的公司仍需在业务规划、团队建设、
管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：
（一）本次交易完成后，本公司将进一步加强把握和指导四家标的公司的经
营计划和业务方向。依靠自身长期服务于广播电视行业专业客户的经验，结合四
家标的公司各自特点，从宏观层面将四家标的公司的研发、产品、经营理念、市
场拓展等方面的工作进一步纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与四家
标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有
序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，本公司和四家标的公司在人员和业务等方面
的平稳过渡，上市公司将保持四家标的公司现有的管理团队，仍然由其负责四家
标的公司的日常经营管理工作；同时优化四家标的公司目前的业务模式、机构设
置、日常管理制度，尽量避免四家标的公司业务因本次交易受到影响。
（三）本次交易完成后，本公司与四家标的公司在客户管理、媒体管理、业
务管理等方面将进一步融合，上市公司将加强四家标的公司在日常经营中在客户
关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入
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到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现四
家标的公司在前述管理事项方面的提高。
（四）本次交易完成后，本公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体
系进一步引入四家标的公司财务工作中，依据四家标的公司各自业务模式特点和
财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助四
家标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时本公司将进一步统筹四
家标的公司的资金使用和外部融资，防范四家标的公司的运营、财务风险。
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第十一章 财务会计信息
一、四家标的公司最近两年的简要财务报表
（一）极地信息
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710858 号《审计报告》，极地信息
最近两年的简要财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 11,082,090.12 4,727,085.16
非流动资产合计 356,822.35 49,717.78
资产总计 11,438,912.47 4,776,802.94
流动负债合计 3,244,163.68 2,234,336.78
非流动负债合计 600,000.00 -
负债总计 3,844,163.68 2,234,336.78
所有者权益 7,594,748.79 2,542,466.16
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 12,729,634.89 4,138,443.00
营业成本 515,495.40 128,913.18
利润总额 6,535,195.40 2,027,378.16
净利润 5,683,416.15 2,047,075.45
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
1-1-305
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经营活动产生的现金流量净额 4,740,080.79 127,391.86
投资活动产生的现金流量净额 -120,008.41 -30,537.69
筹资活动产生的现金流量净额 -631,133.52 -
现金及现金等价物净增加额 3,988,938.86 96,854.17
加：期初现金及现金等价物余额 448,946.54 352,092.37
期末现金及现金等价物余额 4,437,885.40 448,946.54
（二）华晨影视
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710862 号《审计报告》，华晨影视
最近两年的简要财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 50,514,166.73 35,690,059.10
非流动资产合计 1,643,151.51 714,106.17
资产总计 52,157,318.24 36,404,165.27
流动负债合计 30,905,702.84 24,825,658.94
非流动负债合计 - -
负债总计 30,905,702.84 24,825,658.94
所有者权益 21,251,615.40 11,578,506.33
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 49,078,507.35 42,866,605.11
营业成本 25,973,458.45 26,869,501.89
利润总额 12,935,001.16 9,330,929.09
净利润 9,673,109.07 6,964,580.04
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
1-1-306
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经营活动产生的现金流量净额 3,402,741.01 320,369.62
投资活动产生的现金流量净额 -189,403.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 3,213,338.01 320,369.62
加：期初现金及现金等价物余额 1,128,680.52 808,310.90
期末现金及现金等价物余额 4,342,018.53 1,128,680.52
（三）捷成优联
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710860 号《审计报告》，捷成优联
最近两年的简要财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 15,629,170.72 7,120,922.62
非流动资产合计 418,195.51 267,536.12
资产总计 16,047,366.23 7,388,458.74
流动负债合计 5,867,408.14 3,367,222.32
非流动负债合计 - -
负债总计 5,867,408.14 3,367,222.32
所有者权益 10,179,958.09 4,021,236.42
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 14,150,112.09 7,657,828.80
营业成本 1,735,667.22 2,320,604.09
利润总额 8,213,219.03 2,621,069.04
净利润 6,158,721.67 1,959,333.39
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
1-1-307
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经营活动产生的现金流量净额 5,859,917.23 -489,283.14
投资活动产生的现金流量净额 -137,378.50 -32,004.01
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 5,722,538.73 -521,287.15
加：期初现金及现金等价物余额 1,277,043.27 1,798,330.42
期末现金及现金等价物余额 6,999,582.00 1,277,043.27
（四）冠华荣信
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710864 号《审计报告》，冠华荣信
最近两年的简要财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 281,976,484.66 190,937,462.76
非流动资产合计 35,152,724.91 32,498,116.99
资产总计 317,129,209.57 223,435,579.75
流动负债合计 259,438,977.11 182,327,593.03
非流动负债合计 - -
负债总计 259,438,977.11 182,327,593.03
归属于母公司所有者权益合计 57,690,232.46 41,107,986.72
所有者权益 57,690,232.46 41,107,986.72
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 350,707,285.65 427,416,720.90
营业成本 293,175,220.21 380,828,130.81
利润总额 22,364,879.10 16,826,596.97
净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
归属于母公司所有者的净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
1-1-308
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经营活动产生的现金流量净额 -13,970,665.37 11,103,209.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,585,904.33 -853,825.25
筹资活动产生的现金流量净额 -6,015,991.59 13,882,229.46
现金及现金等价物净增加额 -20,986,128.16 23,775,739.71
加：期初现金及现金等价物余额 43,757,107.18 19,981,367.47
期末现金及现金等价物余额 22,770,979.02 43,757,107.18
二、上市公司最近一年一期的备考简要财务报表
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710866 号《备考财务报表审计报
告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年备考简要财务报表如
下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
资产 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 133,721.13
非流动资产合计 41,447.66
资产总计 175,168.79
流动负债合计 40,092.74
非流动负债合计 110.00
负债总计 40,202.74
归属于母公司所有者权益合计 133,573.37
所有者权益合计 134,966.05
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2012 年度
营业收入 106,670.50
营业利润 17,920.59
利润总额 18,142.52
净利润 16,467.35
归属于母公司所有者的净利润 16,308.92
1-1-309
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三、四家标的公司盈利预测主要数据
根据立信审计针对极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信分别出具的信
会师报字[2013]第 710859 号、信会师报字[2013]第 710863 号、信会师报字[2013]
第 710861 号和信会师报字[2013]第 710865 号《盈利预测审核报告》，四家标的公
司盈利预测数据如下：
单位：万元
2013 年预测数
项目
极地信息 华晨影视 捷成优联 冠华荣信
一、营业收入 1,502.10 6,161.12 1,768.77 48,924.00
减：营业成本 60.08 3,573.35 234.76 39,976.33
营业税金及附加 22.09 78.19 62.01 148.51
销售费用 240.68 182.51 53.06 2,060.60
管理费用 474.76 605.93 354.00 3,325.14
财务费用 - - - 650.00
资产减值损失 32.14 98.55 43.51 123.21
加：公允价值变动损益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 672.34 1,622.59 1,021.43 2,640.21
加：营业外收入 147.22 - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 819.56 1,622.59 1,021.43 2,640.21
减：所得税费用 102.45 408.60 255.36 660.05
四、净利润 717.12 1,213.98 766.07 1,980.16
四、上市公司备考盈利预测主要数据
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710867 号《备考合并盈利预测审核
报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年预测数
一、营业总收入 136,157.04
其中：营业收入 136,157.04
二、营业总成本 113,747.92
1-1-310
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其中：营业成本 86,001.12
营业税金及附加 935.94
销售费用 5,410.17
管理费用 20,468.99
财务费用 -308.47
资产减值损失 1,240.16
三、营业利润 22,409.12
加：营业外收入 419.37
四、利润总额 22,828.49
减：所得税费用 3,212.60
五、净利润 19,615.89
归属于母公司所有者的净利润 19,417.83
少数股东损益 198.05
1-1-311
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为徐子泉，控股股东及
实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经
营相同或类似的业务。
作为交易对方的廖鸿宇、白云、宋辉东、赵平和赵松 5 名自然人均拥有或曾
经拥有其他公司股权，相关公司的情况如下所示：
交易对方 说明
原持有的极地银河 60%的股权，其与极地银河存在部分经营范围重叠的问题。
廖鸿宇 截至本报告书签署之日，极地银河已经启动注销程序，相关手续正在办理过程
中
持有冠华盛嘉 79%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，信
息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
白云 持有博雅股份 3.62%股权，其主营业务为“咨询服务、软件开发、系统集成以及
运维服务，为客户提供信息技术服务和应用软件解决方案及相关服务”，与捷成
股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有冠华盛嘉 20%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，信
息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
宋辉东
持有冠华新艺 70%股权，其主营业务为“组织文化艺术交流活动；承办展览展示；
企业形象策划和影视设备租赁等”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有平顺安翔 95%的股权，其主营业务为“技术推广服务、文化创意与制作等”，
赵平
与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有松松房屋 65.58%的股权，其主营业务为“房屋拆迁，房地产信息咨询；投
赵松 资信息咨询，家居装饰，房地产经纪，销售建筑材料等”，与捷成股份和冠华荣
信主营业务并无重叠
因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在
竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞
争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易有利于减少上市公司关联交易
1-1-312
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本次交易实施前，冠华荣信与上市公司、华晨影视和捷成优联之间存在关联
交易情形，最近两年前述关联交易的具体情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
关联交易定 占同类 占同类
公司 关联交易 交易对 关联交
价方式及决 交易金 交易金
名称 类型 方 易内容 金额 金额
策程序 额比例 额比例
（%） （%）
捷成股 音视频
市场定价 841.89 2.89 - -
份 服务
捷成优 3G 传
采购商品 市场定价 92.99 0.32 - -
冠华 联 输产品
荣信 华晨影 LED 灯
市场定价 25.64 0.09 - -
视 具
销售商品、 捷成股 系统集
市场定价 296.80 0.85 - -
提供劳务 份 成设备
本次交易完成后，冠华荣信将成为上市公司持股 90%的控股子公司，上述关
联交易得以彻底消除，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（二）交易对方出具的关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及四家标的公司之间的关联交
易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易
对方均承诺如下：
本人在作为捷成股份股东或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，
本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
1-1-313
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第十三章 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
股东大会审议通过、北京市商务委员会核准冠华荣信的股权转让事项、中国证监
会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在
不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联 49%
股权和冠华荣信 61.04%股权，具体评估情况如下：
单位：万元
序 标的 评估情况
评估报告
号 公司 评估方法 净资产 评估值 增值 增值率
收益法 759.48 6,820.00 6,060.52 797.98% 国融兴华评报字
极地
1 [2013]第 2-043 号
信息
资产基础法 759.48 1,669.50 910.02 119.82% 评估报告
收益法 2,125.17 11,680.00 9,554.83 449.60% 国融兴华评报字
华晨
2 [2013]第 2-042 号
影视
资产基础法 2,125.17 3,778.46 1,653.29 77.80% 评估报告
收益法 1,018.00 7,417.56 6,399.56 628.64% 国融兴华评报字
捷成
3 [2013]第 2-044 号
优联
资产基础法 1,018.00 2,176.47 1,158.47 113.80% 评估报告
收益法 5,497.94 18,083.50 12,585.56 228.91% 国融兴华评报字
冠华
4 [2013]第 2-041 号
荣信
资产基础法 5,497.94 12,983.32 7,485.38 136.15% 评估报告
注释：冠华荣信净资产账面值以其母公司口径财务数据为准。
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本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合四家标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进
行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作
为最终评估结果。考虑到由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影
响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关
规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
三、盈利预测风险
本次交易立信审计对四家标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然四家标的
公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理
估计，但是由于四家标的公司的实际盈利情况受广播电视行业发展周期性和宏观
经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况
存在差异，提醒投资者注意风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全资子
公司，冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。本公司结合前期与四家标的公司
的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来四家标的公司仍将保持其经营
实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营
和资源配置等角度出发，捷成股份和四家标的公司仍需在业务规划、团队建设、
管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及
整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采
取以下措施：
（一）将进一步加强把握和指导四家标的公司的经营计划和业务方向。
（二）在保持四家标的公司管理团队的稳定，维持四家标的公司目前的业务
1-1-315
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模式、机构设置、日常管理制度的基础上，大力支持四家标的公司的发展，避免
其业务因本次交易受到影响。
（三）进一步将四家标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到本公
司统一的管理系统中。
（四）进一步将四家标的公司的财务管理纳入本公司统一财务管理体系，防
范四家标的公司的运营、财务风险。
五、商誉减值风险
2012 年 3 月上市公司因分别收购极地信息、华晨影视和捷成优联 51%股权所
产生的约 4,865 万元商誉已保留在上市公司合并资产负债表中，同时本次交易收
购极地信息、华晨影视和捷成优联少数股东权益的溢价金额将调整上市公司合并
资产负债表中所有者权益。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成
3,085.91 万元的商誉。本次交易后的上市公司合并报表中商誉余额情况如下所示：
单位：万元
标的公司 前次收购形成的商誉金额 本次收购形成的商誉金额 本次收购后商誉金额
极地信息 938.27 - 938.27
华晨影视 3,090.77 - 3,090.77
捷成优联 836.22 - 836.22
冠华荣信 - 3,085.91 3,085.91
合计 4,865.26 3,085.91 7,951.17
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和四家标的公司在技术和渠道等方
面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高四家标的公司的
竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
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六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7,912.60 万元，其中 2,994.60
万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于补充本公司的流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销
商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发
股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，这将对本公司的
资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
国家近期出台了一系列支持信息技术行业和广播电视行业发展的政策，鼓励
相关企业的发展，包括 2011 年 10 月发布的《中共中央关于深化文化体制改革推
动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和 2012 年 4 月工信部发布的
《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》在内的支持政策为行业内企业的
发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化，不排除因行业政策调整
导致行业需求下降的风险。
（二）税收优惠政策变化的风险
极地信息于 2010 年 10 月 20 日收到北京市经济和信息化委员会核发的《软件
企业认定证书》并于 2010 年开始享受税收优惠政策，有效期五年，即 2010 年和
2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税，即极地信息享
有企业所得税税率 12.5%的税收优惠；同时可申请退还实际增值税税率高于 3%的
部分。
若《软件企业认定证书》到期后，极地信息无法继续取得前述证书，或极地
信息无法按照相关规定完成软件企业的认定年审，则极地信息将不再享受企业所
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得税“两免三减半”和增值税退税的优惠政策，会对极地信息的盈利状况产生影
响，提请投资者注意。
（三）收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险
本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑
各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自
然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩
补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣
信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现
金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉
东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。
若冠华荣信在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于承诺利润数额，则冠华荣信交易参与方的最大补偿额度为其因本
次交易而获取的全部股份，其获取的现金部分将不予补偿，提请广大投资者注意。
（四）索尼中国退出冠华荣信事项对冠华荣信经营影响的风险
依据索尼中国、冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1 日《意向书》和
2013 年 4 月 15 日索尼中国和白云签署的《股权购买协议》，约定索尼中国将其持
有冠华荣信 10%股权转让予白云，并退出冠华荣信。从《意向书》签署到本次报
告书签署日，依托冠华荣信拥有的行业内丰富的渠道资源和系统集成能力，索尼
中国和冠华荣信在 2012 年进一步加强了合作。同时冠华荣信拥有的索尼产品经销
商资质和专业维修中心资质不会因为索尼中国的股权退出而发生改变。但考虑到
索尼中国作为知名企业和冠华荣信的产品提供商，其股权退出仍有可能对冠华荣
信的公司性质（中外合资）、市场营销等方面造成一定的变化，进而对公司经营业
绩产生影响，提请广大投资者注意。
（五）冠华荣信因履行担保义务而未收回的债权风险
2007 年 12 月 17 日，冠华荣信与北京市农村商业银行南苑支行签订《保证合
同》，冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订 740 万元《借款合
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同》承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订《信用反担保合
同》，深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保，其保证期间
为冠华荣信代偿之日起两年。
贷款期限届满后，联星实业未能偿还该 740 万元贷款及利息。冠华荣信代联
星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该 740 万贷款及利息 110 万元。
2010 年 10 月 19 日，联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》，联星实
业将其对沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，以偿还冠华荣信代
其偿还的贷款及利息。
截至本报告书签署之日，该 19,755,331 元债权尚未实现，针对该 850 万元其
他应收款，冠华荣信截至 2012 年年末已经计提坏账准备 255 万元，并计划于 2013
年度计提坏账准备 595 万元。同时根据白云与冠华荣信签署的《关于债权偿还的
保证合同》，承诺在 2013 年 12 月 31 日前冠华荣信对中国联星实业有限公司享有
的 595 万元债权（剔除坏账准备 255 万元）仍未得到偿还，白云向冠华荣信保证
偿还该等债权，并放弃《中华人民共和国担保法》规定的一般保证的保证人享有
的先诉抗辩权。提请广大投资者注意。
（六）核心人员流失的风险
本次交易的四家标的公司由于所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于
核心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并承担竞业禁止义务将对四家标的公
司业务拓展产生重大影响。
截至本报告书签署之日，四家标的公司未发生核心人员流失或违反竞业禁止
要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业
禁止要求，四家标的公司技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者
注意。
针对这一风险，本公司已经在《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产补充协议》中明确四家标的公司上述核心人员自交易基准日（即 2012 年 12
月 31 日）起三年内禁止离职，同时明确交易对方需要遵守竞业禁止承诺，此外约
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定除签署协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行前述协议
中的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任
及赔偿责任。
除去上述约定外，交易对方已经签署避免同业竞争的承诺。同时本次交易完
成之后，本公司作为四家标的公司的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，
使公司发展与个人利益紧密联系，以保证核心团队的稳定性。四家标的公司亦与
核心人员签署保密和竞业禁止协议，约定核心人员的保密义务及竞业禁止义务，
以在一定程度上降低核心人员离职的可能性。
本次交易中为降低四家标的公司核心人员流失风险而采取的具体措施请参见
本报告书“第十四章 其它重要事项说明”部分的说明。
八、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受捷成股份盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。捷成股份本次发行股份购
买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十四章 其它重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实
际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公
司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公
司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710866 号《备考财务报表审计报告》
和上市公司 2012 年度报告，以 2012 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成
前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
负债总额 11,264.24 40,142.74
流动负债 11,154.24 40,092.74
非流动负债 110.00 50.00
资产负债率（%） 8.90 21.97
流动比率 9.31 3.53
速动比率 8.67 3.18
本次交易前，公司通过首次公开发行上市募集了资金，资产负债率极低。本
次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，资
本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的
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基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、
制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保
证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护
股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性
将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中
小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股
东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和
参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股
东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机
构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人
严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或
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间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机
构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任
和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监
事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事
监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、
定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行
为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公
司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信
息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员
的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级
管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要
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根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业
管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公
平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优
聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持
股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展
战略，重视本公司的社会责任。
8、利润分配政策
（1）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的有关要求，2012 年 7 月 31 日，本公司召开 2012 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于部分修订<公司章程>的议案》，此次利润分配尤
其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改
后的本公司利润分配政策如下：
“第一百七十九条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东的
可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十条 公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的
百分之三十。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
第一百八十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
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（2）未来三年分红政策规划
1）根据上述本公司盈利及分配能力的假设，本公司预计将以现金分红、股票
分红股利方式进行分红，具体分红比例由本公司董事会根据中国证监会的有关规
定和公司经营情况拟定，由本公司股东大会审议决定。
2）本公司将每年度进行一次现金分红，在分配当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分
配利润的百分之三十。本公司董事会在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
3）未来三年(2013 年至 2015 年)本公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）未来三年分红政策实施程序安排
本公司在每个会计年度结束后，由本公司董事会提出年度利润分配方案，并
提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而本公司董事会未做出利润分配方案或
利润分配方案中不含现金分配方式的，应充分说明不实施利润分配或利润分配方
案中不含现金分配方式的原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行本公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案或利润分配方案中不含现金分配
方式的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
对于本公司年度盈利且未分配利润为正但未提出利润分配分案或利润分配方
案中不含现金分配方式，或本公司因遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本公
司外部经营环境变化并对本公司生产经营造成重大影响，或本公司自身经营状况
发生较大变化时而需调整或者变更本公司分红政策的，本公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事
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审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，本公司为股
东提供网络投票方式。
综上，本公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，
本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保
护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人
员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等
方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与
公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注
册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
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本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完
善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其
他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
五、对股东权益保护的安排
（一）股东大会催告程序
捷成股份董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公
告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网
络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，
以保障流通股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司
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的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独
立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程
中，捷成股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信
息披露程序义务。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》[证监
公司字[2007]128 号]《格式准则 26 号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，捷成股份现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方、四家标的公司及其股东、董事、监事、高级管
理人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲
属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），就自捷成股份
本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组草案公布之日止（自 2012 年 9 月 24
日至 2013 年 5 月 30 日，以下简称“查验期间”）买卖捷成股份股票的情况进行自
查并出具自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除冠华荣信总
经理孙洪庆的配偶张迎晖、监事王涛存在买卖捷成股份股票的情形外，其他信息
披露义务人均不存在买卖捷成股份股票的情形。张迎晖、王涛在查验期间买卖捷
成股份股票的具体情况如下：
（一）张迎晖买卖上市公司股票的自查情况
张迎晖买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 成交数量（股） 股票余额（股） 交易类别
2012-11-06 -3,600 0 卖出
（二）王涛买卖上市公司股票的自查情况
王涛买卖上市公司股票的情况如下：
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交易日期 成交数量（股） 股票余额（股） 交易类别
2012-09-28 -200 565 卖出
2012-10-16 -100 465 卖出
2012-10-19 -200 265 卖出
2012-10-26 200 465 买入
2012-11-26 500 965 买入
2012-11-27 1,000 1,965 买入
2012-12-12 -900 1,065 卖出
2012-12-14 1,500 2,565 买入
2012-12-17 900 3,465 买入
2012-12-18 300 3,765 买入
2012-12-31 -765 3,000 卖出
2013-01-16 -1,000 2,000 卖出
2013-01-21 -2,000 0 卖出
2013-01-28 1,700 1,700 买入
2013-01-29 1,100 2,800 买入
2013-02-01 600 3,400 买入
2013-02-04 -2,400 1,000 卖出
2013-02-07 -500 500 卖出
2013-02-08 600 1,100 买入
2013-02-18 500 1,600 买入
2013-02-19 -1,100 500 卖出
2013-02-22 -300 200 卖出
2013-03-12 1,700 1,900 买入
2013-03-19 -1,900 0 卖出
根据捷成股份提供的《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重大资产重组的
交易进程如下：2012 年 12 月 12 日，捷成股份董事长徐子泉与冠华荣信股东白
云、宋辉东进行初步沟通，达成并购冠华荣信的合作意向。2012 年 12 月 14 日至
2012 年 12 月 18 日期间，捷成股份董事长徐子泉先后与极地信息股东廖鸿宇、陈
潮，华晨影视股东邓榕、臧鹏，捷成优联股东荆错，进行初步沟通，达成并购合
作意向。前述各方后续与华泰联合、国枫凯文、立信审计、国融兴华相关中介机
构经办人员就并购合作具体事宜进行了多次沟通。2013 年 3 月 25 日，捷成股份
向深圳证券交易所申请股票临时停牌。2013 年 3 月 30 日，捷成股份就筹划重大
资产重组事项进行了公告。2013 年 4 月 1 日，捷成股份股票正式停牌。
根据冠华荣信出具的书面说明，2013 年 3 月 19 日前，冠华荣信内部仅白云、
宋辉东、张彦秋知悉冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事项；2013 年 3 月 19
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日，冠华荣信召集白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀、张彦秋就冠华荣
信拟参与捷成股份重大资产重组事项进行初步沟通；会后，张彦秋分别电话通知
王涛、李小川和郭宏峰上报个人信息和相关亲属信息并不得买卖捷成股份股票，
但并未告知王涛、李小川和郭宏峰冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事项，
王涛、李小川和郭宏峰对冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事项并不知情。
冠华荣信由于理解有误，于 2013 年 4 月 1 日向捷成股份重大资产重组的独立财务
顾问华泰联合提交的《创业板上市公司内幕信息知情人登记表》中将王涛、李小
川和郭宏峰填写为内幕信息知情人且知情时间为 2013 年 3 月 19 日。后经冠华荣
信确认，王涛、李小川和郭宏峰实际对冠华荣信拟参与捷成股份重大资产重组事
项并不知情，冠华荣信遂于 2013 年 4 月 2 日向独立财务顾问华泰联合提交新的《创
业板上市公司内幕信息知情人登记表》，将王涛、李小川和郭宏峰更正为非内幕信
息知情人。
根据国枫凯文律师对张迎晖的访谈及其书面承诺，张迎晖在捷成股份股票停
牌前对捷成股份筹划重大资产重组事项并不知情，其于 2012 年 11 月 6 日卖出捷
成股份股票系基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用捷成股份
筹划重大资产重组事项的内幕信息进行股票交易的情形；张迎晖同时承诺在捷成
股份本次重大资产重组报告书（草案）公布之日前不再买卖捷成股份股票。
根据对王涛的访谈及其书面承诺，王涛在捷成股份股票停牌前对捷成股份筹
划重大资产重组事项并不知情，其于 2013 年 3 月 19 日前买卖捷成股份股票是基
于自身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用捷成股份筹划重大资产重
组事项的内幕信息进行股票交易的情形；其于 2013 年 3 月 19 日接到冠华荣信不
得买卖捷成股份股票的通知后，由于理解有误，认为不得持有捷成股份股票，立
即将持有的捷成股份 1,900 股股票全部卖出，但对捷成股份筹划重大资产重组事
项并不知情。王涛同时承诺在捷成股份本次重大资产重组报告书（草案）公布之
日前不再买卖捷成股份股票。
国枫凯文律师认为，张迎晖、王涛上述买卖捷成股份股票的行为不符合《证
券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成捷成股份本次
重大资产重组的法律障碍。”
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七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
捷成股份、交易对方、四家标的公司以及本次交易的各证券服务机构——华
泰联合、国枫凯文、立信审计和国融兴华，均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、关于业绩承诺衔接情况的说明
（一）2012 年 3 月交易的业绩补偿承诺情况
2012 年 3 月捷成股份与廖鸿宇等 6 人、邓榕等 4 人和荆错等 3 人分别签署《股
权转让协议》，收购极地信息、华晨影视和捷成优联三家标的公司 51%股权，交
易各方在《股权转让协议》中明确了对三家标的公司 2012 年度至 2014 年度业绩
进行承诺及补偿的规定。三家标的公司的承诺净利润如下：
单位：万元
标的公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度
极地信息 250.00 312.50 391.00
华晨影视 875.00 1,094.00 1,367.00
捷成优联 250.00 312.50 391.00
若前述三家标的公司未实现前述净利润目标，则三家标的公司股权转让股东
每年应按前述每年净利润目标额与实际净利润额的差额的 51%分别补偿予三家标
的公司。
（二）本次交易的业绩补偿承诺情况
本次交易中，本公司针对收购极地信息、华晨影视和捷成优联三家标的公司
剩余的 49%股权，分别与廖鸿宇和陈潮、邓榕和臧鹏、荆错签署了《盈利预测补
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偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，明确了对三家标的公司 2013 年度至 2015
年度业绩进行承诺及补偿的规定。三家标的公司的承诺净利润如下：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，交易对方应向捷成进行股份补偿，但应补偿的股
份数量不超过交易对方各自认购的股份总数。
（三）两次业绩承诺相互独立，均在承诺期内持续有效
虽然本次交易与 2012 年 3 月的股权转让事项均约定了三家标的公司的业绩承
诺及补偿的条款，但由于本次交易与 2012 年 3 月的股权转让事项涉及的标的股权
不同，两次交易相互独立，同时两次交易的业绩承诺及补偿措施均仅针对每次交
易涉及的标的股权，因此两次交易涉及的业绩承诺是分别独立有效的。
九、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施
（一）本次交易关于核心人员禁止离职的措施
1、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充
协议》中对禁止离职及其补偿措施和保障条款方面的说明
本次交易中，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产补充协议》在禁止离职安排及其补偿措施和保障条款方面的约定如下所示：
序号 规定
自交易基准日起三年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，标的公
禁止离职安排
司的主要管理人员和核心技术人员不得离职。
补偿措施和保障 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不
条款 完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失
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的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
依据上述协议条款的安排，交易对方在《发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产补充协议》中的“陈述、保证及承诺”部分明确对禁止离职安排事
项作出安排。同时在协议中亦约定“交易对方在违反、不履行或不完全履行协议
中的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任
及赔偿责任。”
2、本次交易对禁止离职其他辅助措施的说明
（1）四家标的公司已经与核心人员签署保密和竞业禁止协议的工作，约定核
心人员的保密义务及竞业禁止义务，核心人员在解除或者终止劳动合同后两年内，
不得到与所在标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其
他用人单位任职，或者自己生产或者经营同类产品、从事同类业务；否则，核心
人员需要承担全部赔偿责任。该措施可以在一定程度上降低核心人员离职的可能
性。
（2）四家标的公司将进一步加强核心人员的培养，使目前的主要核心人员具
有可替代性，从而降低核心人员离职对标的公司的不利影响。
（二）本次交易关于核心人员竞业禁止的措施
1、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充
协议》中竞业禁止条款的说明
本次交易中，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产补充协议》在竞业禁止方面的约定如下所示：
序号 规定
在交易对方持有捷成股份股份或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员
期间，交易对方及其控制的企业不得直接或间接从事与捷成股份及其控制
竞业禁止承诺
的企业具有竞争关系的业务，不得与捷成股份及其控制的企业进行不公平
的交易。
补偿措施和保障 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不
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条款 完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失
的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
依据上述协议条款的安排，交易对方在《发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产补充协议》中的“陈述、保证及承诺”部分明确对竞业禁止事项作
出安排。同时在协议中亦约定“交易对方在违反、不履行或不完全履行协议中的
任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔
偿责任。”
2、本次交易辅助措施对竞业禁止事项的说明
（1）四家标的公司已经与核心人员签署保密和竞业禁止协议的工作，约定核
心人员的保密义务及竞业禁止义务，核心人员在解除或者终止劳动合同后两年内，
不得到与所在标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其
他用人单位任职，或者自己生产或者经营同类产品、从事同类业务；否则，核心
人员需要承担全部赔偿责任。
（2）交易对方已经签署避免同业竞争的承诺。
十、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光和吴冬怀已出具承诺，本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十五章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：
重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京捷成世纪科技
股份有限公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，参加了本公司于 2013 年 5
月 31 日召开的第二届董事会第十次会议，审阅了本公司本次重组的相关文件，同
意本公司本次重组方案。现基于独立判断立场就本公司本次重组发表如下意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本公司本次重组的相关议案在提交本公司第二届董事会第十会议审议前已
经事先认可。
2、本公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第十会议审议通过。本公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的相关规定。
3、本公司本次重组构成重大资产重组，但不构成关联交易。本公司本次董事
会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范
性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的规定。
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4、本公司本次重组标的资产根据本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他
中小投资者利益。
5、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争
力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合本公司和全体股东的利益。
6、《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要、本公司与交易对方签订的相关协议及其补充协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：
重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
7、本公司聘请的国融兴华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序
合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范
的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性
一致。
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本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为依据，评估定价公允。
综上所述，同意本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案。
（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、本公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与本公司及本公司本次交易对象之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易本公司拟购
买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合出具的
独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
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（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（八）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请了国枫凯文作为本次交易的法律顾问。根据国枫凯文出具的法律
意见书，法律顾问国枫凯文认为：
（一） 本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构
成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二） 捷成股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次重组
的主体资格；交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，
具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三） 本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的实质条件。
（四） 本次重组已经履行了截至法律意见书出具之日应当履行的批准和授
权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
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（五） 捷成股份与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》合法、有效，在其
约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（六） 本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；除白云、宋辉东、
赵松、吴冬怀因在 2012 年 12 月 18 日前担任冠华荣信的董事、监事导致其持有的
冠华荣信的股权在 2013 年 6 月 18 日前不得转让外，标的资产不存在其他禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。
（七） 本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（八） 本次重组不构成关联交易，并有利于进一步减少和规范关联方与捷成
股份及其控股子公司的关联交易，避免关联方与捷成股份及其控股子公司产生同
业竞争。
（九） 捷成股份已履行了截至法律意见书出具之日应当履行的信息披露义
务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
（十） 为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
（十一）相关人员买卖捷成股份股票的行为不属于内幕交易的行为，不构成
公司本次重组的法律障碍。
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第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地 址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 501
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
主 办 人：权威、刘昊
协 办 人：陈东
二、法律顾问
北京国枫凯文律师事务所
负 责 人：张利国
地 址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电 话：010-88004488
传 真：010-66090016
经 办 律 师：钟晓敏、李志军
三、财务审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
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地 址：北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 28 层
电 话：010-56730088
传 真：010-56730000
经办注册会计师：郭健、毛洪涛
四、资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
地 址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室
电 话：010-51667811
传 真：010-82253743
经办注册评估师：张志华、李朝阳、赵春贤、谢栋民
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第十七章 董事及中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次重大资产重组申请文件内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
徐子泉 薛俊峰 郑 羌
韩 钢 肖炳珠 宋建云
王正德 张韶华 袁 君
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
2013 年 5 月 31 日
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二、华泰联合声明
本公司及项目经办人员同意《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的独立财务报告的内容，
且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《北京捷成世纪科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
吴晓东
财务顾问主办人： _____________ ____________
权 威 刘 昊
项目协办人： ____ _____
陈 东
华泰联合证券有限责任公司
_2013__年__5__月__30 _日
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三、律师声明
本所及经办律师同意《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用
内容已经本所及经办律师审阅，确认《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
单位负责人或授权代表人签名： _____________
张利国
经办律师： _____________ ____________
钟晓敏 李志军
北京国枫凯文律师事务所
___2013__年__5__月__31__日
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四、立信审计声明
本所及经办注册会计师同意《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用内
容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京捷成世纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
朱建弟
经办注册会计师： _____________ ____________
郭 健 毛洪涛
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
_ 2013__年__5__月__31__日
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五、国融兴华声明
本公司及经办注册评估师同意《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引
用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《北京捷成世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
赵向阳
经办注册资产评估师： _____________ ____________
张志华 李朝阳
： _____________ ____________
赵春贤 谢栋民
北京国融兴华资产评估有限责任公司
_ 2013 _年 5 月 31 日
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第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一） 北京捷成世纪科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
（二） 北京捷成世纪科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
（三） 北京捷成世纪科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决
议；
（四） 北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
（五） 立信会计师事务所对拟购买资产北京极地信息技术有限公司出具
的信会师报字[2013]第 710858 号《审计报告》；
（六） 立信会计师事务所对拟购买资产广东华晨影视舞台专业工程有限
公司出具的信会师报字[2013]第 710862 号《审计报告》；
（七） 立信会计师事务所对拟购买资产成都捷成优联信息技术有限公司
出具的信会师报字[2013]第 710860 号《审计报告》；
（八） 立信会计师事务所对拟购买资产北京冠华荣信系统工程股份有限
公司出具的信会师报字[2013]第 710864 号《审计报告》；
（九） 立信会计师事务所对拟购买资产北京极地信息技术有限公司出具
的信会师报字[2013]第 710859 号《盈利预测审核报告》；
（十） 立信会计师事务所对拟购买资产广东华晨影视舞台专业工程有限
公司出具的信会师报字[2013]第 710863 号《盈利预测审核报告》；
（十一） 立信会计师事务所对拟购买资产成都捷成优联信息技术有限公司
出具的信会师报字[2013]第 710861 号《盈利预测审核报告》；
（十二） 立信会计师事务所对拟购买资产北京冠华荣信系统工程股份有限
公司出具的信会师报字[2013]第 710865 号《盈利预测审核报告》；
（十三） 北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟购买资产北京极地信息
技术有限公司出具的国融兴华评报字[2013]第 2-043 号《资产评估
报告》；
（十四） 北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟购买资产广东华晨影视
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北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
舞台专业工程有限公司出具的国融兴华评报字[2013]第 2-042 号
《资产评估报告》；
（十五） 北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟购买资产成都捷成优联
信息技术有限公司出具的国融兴华评报字[2013]第 2-044 号《资产
评估报告》；
（十六） 北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟购买资产北京冠华荣信
系统工程股份有限公司出具的国融兴华评报字[2013]第 2-041 号
《资产评估报告》；
（十七） 立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2013]第 710866
号《备考合并财务报表审计报告》；
（十八） 立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2013]第 710867
号《备考合并盈利预测审核报告》；
（十九） 北京捷成世纪科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议
补充协议》；
（二十） 北京捷成世纪科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》；
（二十一） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（二十二） 北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》；
（二十三） 11 个交易对方出具的关于股份锁定期的承诺；
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二、备查地点
（一）北京捷成世纪科技股份有限公司
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
电话：(010) 82330868
传真：(010)61736100
联系人：袁芳
（二）华泰联合证券有限责任公司
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1-1-351
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
北京捷成世纪科技股份有限公司
2013 年 5 月 31 日
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