华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年五月
1
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易前，捷成股份已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地
信息”）51%的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华
晨影视”）51%的股权，持有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成
优联”）51%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣
信”）28.96%的股权，四家标的公司为捷成股份的控股或参股子公司。
本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地
信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与
方内部协商后同意拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，
购买冠华荣信 61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东
合计持有的冠华荣信 21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人
股东合计持有的冠华荣信 39.65%的股权。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交
易参与方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部
分购买冠华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因
请参见“第六章 交易方案及发行股份情况”部分的说明）。本次交易完成后，捷
成股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%的股权，持有冠华荣信
90%的股权。
为支付本次收购的现金对价，补充捷成股份流动资金，捷成股份拟向不超过
10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总
额的 25%。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自 49%的股权以及
冠华荣信 61.04%的股权，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对四家标
的公司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易各方协商，
2
本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。具体定价
情况如下：
单位：万元
标的公司 评估结果/交易作价
极地信息 49%股权 3,341.80
华晨影视 49%股权 5,723.20
捷成优联 49%股权 3,634.60
冠华荣信 61.04%股权 11,038.17
合计 23,737.77
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，针对极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司，捷成股份将以
非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价；针对冠华荣信，捷成股份将以现
金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中股份部分支付
予白云与宋辉东等 6 名自然人，现金部分支付予白云和宋辉东 2 名自然人。具体
支付情况如下：
单位：万元
标的资产 评估值 交易对方 现金支付 股份支付（股）
廖鸿宇 1,403,669
极地信息 49%的股权 3,341.80 -
陈潮 91,544
邓榕 1,536,430
华晨影视 49%的股权 5,723.20 -
臧鹏 1,024,286
捷成优联 49%的股权 3,634.60 荆错 - 1,626,219
白云 1,760,881
宋辉东 339,469
赵松 651,707
冠华荣信 39.65%的股权 7,170.11 -
赵平 651,707
杨光 129,797
吴冬怀 65,352
白云 2,311.40
冠华荣信 21.39%的股权 3,868.06 -
宋辉东 683.20
小计 23,737.77 2,994.60 9,281,061
配套融资 7,912.60 不超过 10 - 3,932,699
3
名其他特
定投资者
合计 31,650.37 2,994.60 13,213,760
注释：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
（二）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份第二届董事会第九次会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，捷成股份实施除权、除息事项，以
现有总股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转
增后捷成股份总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新
增股份发行价格相应调整为 22.35 元/股。最终发行价格尚需经捷成股份股东大会
批准。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计 9,281,061 股，其中，
向廖鸿宇和陈潮 2 名自然人共发行 1,495,213 股，向邓榕和臧鹏 2 名自然人共发
行 2,560,716 股，向荆错 1 名自然人发行 1,626,219 股，向白云和宋辉东等 6 名自
然人发行 3,598,913 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》的约定和
4
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以极地信息、华晨
影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖鸿
邓榕、臧鹏 华晨影视 自 股份 发 宇和陈潮为极地信息的董事和总经理，
荆错 捷成优联 行 完成 之 邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总经理，
日起 36 个 荆错为捷成优联的董事兼总经理，白云
白云、宋辉东、赵松、
冠华荣信 月 和宋辉东等 6 名自然人为冠华荣信的主
赵平、杨光、吴冬怀
要核心人员，自愿锁定 36 个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，捷成股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，经本次交
易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。
根据极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的盈利预测和评估值结果（遵循
谨慎原则，假设极地信息 2015 年起不再享受软件企业认定的税收优惠，其未来
年度所得税率按 25%预计），交易对方承诺：四家标的公司 2013 年度、2014 年
度、2015 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的净利润的具体情况如下：
单位：万元
5
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,539.86 1,901.84
1,218.58
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 2,402.67 2,890.53
1,999.18
本次交易的承诺利润数以国融兴华出具的《评估报告》和立信审计出具的《盈
利预测审核报告》确认的预测净利润数额孰高者为准。
2、补偿安排
极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在承诺年度实际利润未达到当年
度承诺利润的，交易对方将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本报告
书“ 第六章 交易方案及发行股份情况”。
3、减值测试
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，需要在 2015 年度标的资产专项
审计报告出具后 30 日内由具有证券期货相关业务资格的审计机构对极地信息、
华晨影视、捷成优联和冠华荣信进行减值测试，具体补偿办法详见本报告书“第
六章 交易方案及发行股份情况”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股
份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增
或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
四、配套融资安排
6
捷成股份拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过本次交易总金额 25%。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46 元/股。2013 年
4 月 19 日，捷成股份实施除权、除息事项，以现有总股本 17,102.45 万股为基数，
向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总股本增加至 22,233.185
万股。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于 20.12 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由捷成股份董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第六章 交易方案
及发行股份情况”。
捷成股份已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的华泰联合
证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。
五、本次交易的协议签署情况
2013 年 5 月 10 日捷成股份与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》；2013 年 5 月 31 日捷成股份与交易对方分别签署了《发
行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。前述协议已载明：本
次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
同时针对捷成股份发行股份及支付现金购买冠华荣信股权事宜，还需北京市商务
委员会予以核准。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据立信审计和国融兴华出具的审计报告和评估报
告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
四家标的公司 捷成股份 是否
项目 比例
2012 年度财务数据 2012 年报数据 构成
7
重大
资产总额及交易额孰高 44,412.53 126,616.69 35.08% 否
营业收入 38,792.68 72,664.70 53.39% 是
资产净额及交易额孰高 23,737.77 115,352.45 20.58% 否
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未
发生变更
以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，捷成股份的股本将由 222,331,850 股变更为 235,545,610
股，社会公众股股数为 91,664,210 股，占本次发行后总股本的比例为 38.92%，
不低于 25%，捷成股份股票仍具备上市条件。
本次交易前，徐子泉持有捷成股份 126,928,620 股股份，占总股本比例为
57.09%，是捷成股份的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有
捷成股份 126,928,620 股股份，以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股
份购买资产和募集配套资金），其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为捷成股份
的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人发生变更。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与捷成股份不存在关联关系，因此本次交易
不属于关联交易情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2013 年 5 月 31 日，捷成股份召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署
8
之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、捷成股份关于本次交易的股东大会审议通过；
2、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠
华荣信股权转让事宜）；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易业绩补偿承诺相关事项的说明
1、本次交易与 2012 年 3 月的交易对极地信息等三家标的公司的业绩补偿
承诺相互独立，并均持续有效
2012 年 3 月捷成股份收购极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司 51%股
权的事项中，当时的交易各方在《股权转让协议》中约定了三家标的公司 2012
年度至 2014 年度业绩进行承诺及补偿的条款。
在本次交易中，《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》中亦明
确了极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司 2013 年度至 2015 年度业绩进行承
诺及补偿的规定。虽然本次交易与 2012 年 3 月的股权转让事项均约定了三家标
的公司的业绩承诺及补偿的条款，但由于本次交易与 2012 年 3 月的股权转让事
项涉及的标的股权不同，两次交易相互独立，同时两次交易的业绩承诺及补偿措
施均仅针对每次交易涉及的标的股权，因此两次交易涉及的业绩承诺是分别独立
有效的。具体的净利润承诺要求如下：
单位：万元
名称 时间点 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
2012 年交易 250.00 312.50 391.00 -
极地信息
本次交易 - 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 2012 年交易 875.00 1,094.00 1,367.00 -
9
本次交易 - 1,218.58 1,539.86 1,901.84
2012 年交易 250.00 312.50 391.00 -
捷成优联
本次交易 - 772.17 966.29 1,208.91
2、本次交易中针对冠华荣信只采用股份补偿的方式，现金支付部分无业绩
补偿安排
本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑
各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自
然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩
补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣
信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现
金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉
东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。
十一、本次交易中冠华荣信股权转让相关事项的提示
1、冠华荣信股权转让限制的情况说明
2012 年 12 月冠华荣信股东白云、宋辉东、赵松和吴冬怀分别不再担任冠华
荣信董事、董事长、监事和监事会主席职务，相关工商变更登记已经于 2012 年
12 月 17 日生效。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。因此上述四名自然人将其持
有的冠华荣信股权转让予捷成股份的事项，需于 2013 年 6 月 17 日后方能实施转
让行为。
2、索尼中国将冠华荣信 10%股权转让予白云进展情况的说明
依据索尼中国、冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1 日《意向书》，
白云与索尼中国于 2013 年 4 月 15 日签署《股权购买协议》，约定索尼中国将其
持有冠华荣信 10%股权转让予白云。北京市商务委员会于 2013 年 4 月 26 日出具
《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为
10
内资企业的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼中国将其持有冠华荣信
10%的股权转让予白云及冠华荣信转为内资企业两事项，同时要求冠华荣信持
该批复在 30 日内依法向工商行政管理部门申请办理变更手续。
目前冠华荣信已经依据前述协议和北京市商务委员会出具的核准文件推进
前述股权转让事项。若在证监会核准本次交易之前索尼中国完成转让其持有冠
华荣信 10%股权工作，则冠华荣信将由中外合资经营企业变更为内资企业。因
此，白云等 6 名自然人股东与法人股东捷成股份的股权转让行为将不再需要履
行北京市商务委员会的核准程序。提请广大投资者注意。
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特别风险提示
投资者在评价捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于捷成股份关于本次交易
的股东大会审议通过、北京市商务委员会核准冠华荣信的股权转让事项、中国证
监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存
在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联
49%股权和冠华荣信 61.04%股权，具体评估情况如下：
单位：万元
序 标的 评估情况
评估报告
号 公司 评估方法 净资产 评估值 增值 增值率
收益法 759.48 6,820.00 6,060.52 797.98% 国融兴华评报字
极地
1 [2013]第 2-043
信息 资产基础
759.48 1,669.50 910.02 119.82% 号评估报告
法
收益法 2,125.17 11,680.00 9,554.83 449.60% 国融兴华评报字
华晨
2 [2013]第 2-042
影视 资产基础
2,125.17 3,778.46 1,653.29 77.80% 号评估报告
法
收益法 1,018.00 7,417.56 6,399.56 628.64% 国融兴华评报字
捷成
3 [2013]第 2-044
优联 资产基础
1,018.00 2,176.47 1,158.47 113.80% 号评估报告
法
12
收益法 5,497.94 18,083.50 12,585.56 228.91% 国融兴华评报字
冠华
4 [2013]第 2-041
荣信 资产基础
5,497.94 12,983.32 7,485.38 136.15% 号评估报告
法
注释：冠华荣信净资产账面值以其母公司口径财务数据为准。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合四家标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进
行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作
为最终评估结果。考虑到由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影
响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关
规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
三、盈利预测风险
本次交易立信审计对四家标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然四家标的
公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理
估计，但是由于四家标的公司的实际盈利情况受广播电视行业发展周期性和宏观
经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况
存在差异，提醒投资者注意风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全资子
公司，冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。捷成股份结合前期与四家标的公
司的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来四家标的公司仍将保持其经
营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经
营和资源配置等角度出发，捷成股份和四家标的公司仍需在业务规划、团队建设、
管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及
13
整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采
取以下措施：
（一）将进一步加强把握和指导四家标的公司的经营计划和业务方向。
（二）在保持四家标的公司管理团队的稳定，维持四家标的公司目前的业务
模式、机构设置、日常管理制度的基础上，大力支持四家标的公司的发展，避免
其业务因本次交易受到影响。
（三）进一步将四家标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到捷成
股份统一的管理系统中。
（四）进一步将四家标的公司的财务管理纳入捷成股份统一财务管理体系，
防范四家标的公司的运营、财务风险。
五、商誉减值风险
2012 年 3 月上市公司因分别收购极地信息、华晨影视和捷成优联 51%股权
所产生的约 4,865 万元商誉已保留在上市公司合并资产负债表中，同时本次交易
收购极地信息、华晨影视和捷成优联少数股东权益的溢价金额将调整上市公司合
并资产负债表中所有者权益。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成
3,085.91 万元的商誉。本次交易后的上市公司合并报表中商誉余额情况如下所
示：
单位：万元
14
标的公司 前次收购形成的商誉金额 本次收购形成的商誉金额 本次收购后商誉金额
极地信息 938.27 - 938.27
华晨影视 3,090.77 - 3,090.77
捷成优联 836.22 - 836.22
冠华荣信 - 3,085.91 3,085.91
合计 4,865.26 3,085.91 7,951.17
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，捷成股份将利用上市公司和四家标的公司在技术和渠道等
方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高四家标的公司
的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7,912.60 万元，其中 2,994.60
万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于补充捷成股份的流动资金。
捷成股份已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承
销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施
发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或
融资金额低于预期的情形，捷成股份将通过自有资金支付交易对价，这将对捷成
股份的资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
国家近期出台了一系列支持信息技术行业和广播电视行业发展的政策，鼓励
相关企业的发展，包括 2011 年 10 月发布的《中共中央关于深化文化体制改革推
动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和 2012 年 4 月工信部发布
15
的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》在内的支持政策为行业内企业
的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化，不排除因行业政策调
整导致行业需求下降的风险。
（二）税收优惠政策变化的风险
极地信息于 2010 年 10 月 20 日收到北京市经济和信息化委员会核发的《软
件企业认定证书》并于 2010 年开始享受税收优惠政策，有效期五年，即 2010
年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税，即极地
信息享有企业所得税税率 12.5%的税收优惠；同时可申请退还实际增值税税率高
于 3%的部分。
若《软件企业认定证书》到期后，极地信息无法继续取得前述证书，或极地
信息无法按照相关规定完成软件企业的认定年审，则极地信息将不再享受企业所
得税“两免三减半”和增值税退税的优惠政策，会对极地信息的盈利状况产生影
响，提请投资者注意。
（三）收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险
本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑
各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自
然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩
补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣
信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现
金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉
东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。
若冠华荣信在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于承诺利润数额，则冠华荣信交易参与方的最大补偿额度为其因本
次交易而获取的全部股份，其获取的现金部分将不予补偿，提请广大投资者注意。
（四）索尼中国退出冠华荣信事项对冠华荣信经营影响的风险
16
依据索尼中国、冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1 日《意向书》
和 2013 年 4 月 15 日索尼中国和白云签署的《股权购买协议》，约定索尼中国将
其持有冠华荣信 10%股权转让予白云，并退出冠华荣信。从《意向书》签署到本
次报告书签署日，依托冠华荣信拥有的行业内丰富的渠道资源和系统集成能力，
索尼中国和冠华荣信在 2012 年进一步加强了合作。同时冠华荣信拥有的索尼产
品经销商资质和专业维修中心资质不会因为索尼中国的股权退出而发生改变。但
考虑到索尼中国作为知名企业和冠华荣信的产品提供商，其股权退出仍有可能对
冠华荣信的公司性质（中外合资）、市场营销等方面造成一定的变化，进而对公
司经营业绩产生影响，提请广大投资者注意。
（五）冠华荣信因履行担保义务而未收回的债权风险
2007 年 12 月 17 日，冠华荣信与北京市农村商业银行南苑支行签订《保证
合同》，冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订 740 万元《借
款合同》承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订《信用反担
保合同》，深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保，其保
证期间为冠华荣信代偿之日起两年。
贷款期限届满后，联星实业未能偿还该 740 万元贷款及利息。冠华荣信代联
星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该 740 万贷款及利息 110 万元。
2010 年 10 月 19 日，联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》，联星实
业将其对沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，以偿还冠华荣信代
其偿还的贷款及利息。
截至本报告书签署之日，该 19,755,331 元债权尚未实现，针对该 850 万元其
他应收款，冠华荣信截至 2012 年年末已经计提坏账准备 255 万元，并计划于 2013
年度计提坏账准备 595 万元。同时根据白云与冠华荣信签署的《关于债权偿还的
保证合同》，承诺在 2013 年 12 月 31 日前若冠华荣信对中国联星实业有限公司享
有的 595 万元债权（剔除坏账准备 255 万元）仍未得到偿还，白云向冠华荣信保
证偿还该等债权，并放弃《中华人民共和国担保法》规定的一般保证的保证人享
17
有的先诉抗辩权。提请广大投资者注意。
（六）核心人员流失的风险
本次交易的四家标的公司由于所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于
核心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并承担竞业禁止义务将对四家标的公
司业务拓展产生重大影响。
截至本报告书签署之日，四家标的公司未发生核心人员流失或违反竞业禁止
要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业
禁止要求，四家标的公司技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者
注意。
针对这一风险，捷成股份已经在《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产补充协议》中明确四家标的公司上述核心人员自交易基准日（即 2012 年
12 月 31 日）起三年内禁止离职，同时明确交易对方需要遵守竞业禁止承诺，此
外约定除签署协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行前述
协议中的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约
责任及赔偿责任。
除去上述约定外，交易对方已经签署避免同业竞争的承诺。同时本次交易
完成之后，捷成股份作为四家标的公司的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬
体系，使公司发展与个人利益紧密联系，以保证核心团队的稳定性。四家标的
公司亦与核心人员签署保密和竞业禁止协议，约定核心人员的保密义务及竞业
禁止义务，以在一定程度上降低核心人员离职的可能性。
18
目 录
重大事项提示 ......................................................................................................................... 2
特别风险提示 ...................................................................................................................... 12
目 录 ................................................................................................................................. 19
释 义 ................................................................................................................................... 22
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 24
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 24
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 25
第一节 交易概述 ............................................................................................................... 27
二、本次交易的目的 ................................................................................................... 32
三、本次交易的决策过程 ............................................................................................ 34
四、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 35
五、本次交易不构成关联交易 .................................................................................... 37
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 37
七、本次交易未导致捷成股份控制权变化 .................................................................. 38
八、本次交易不会导致捷成股份股票不具备上市条件 ................................................ 38
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 39
一、公司基本信息....................................................................................................... 39
二、捷成股份设立及股本变动情况 ............................................................................. 39
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 41
四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 42
五、前十名股东情况 ................................................................................................... 43
六、主营业务概况....................................................................................................... 43
七、最近三年主要财务指标 ........................................................................................ 45
八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 46
九、本次交易前已持有四家标的公司股权的说明 ....................................................... 46
19
第三节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 47
一、交易对方总体情况 ............................................................................................... 47
二、交易对方详细情况 ............................................................................................... 47
三、其他事项说明....................................................................................................... 55
第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 57
一、极地信息的基本情况 ............................................................................................ 57
二、华晨影视的基本情况 ............................................................................................ 75
三、捷成优联的基本情况 .......................................................................................... 104
四、冠华荣信的基本情况 .......................................................................................... 123
第五节 交易方案及发行股份情况............................................................................... 158
一、交易方案概况..................................................................................................... 158
二、发行股份购买资产 ............................................................................................. 159
三、配套融资 ............................................................................................................ 160
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ...................................... 162
五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................ 162
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ..................................................... 163
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................... 165
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》 ........................ 165
二、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》 ...................................... 168
第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 172
一、基本假设 ............................................................................................................ 172
二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 172
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ................................... 184
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实
现性的核查意见................................................................................................................ 192
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题。 ............................................................................................................ 229
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ....................................................................................................................... 233
20
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ..................................................... 241
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益。 ....................................................................... 241
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见。 ............................................................................................................ 242
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并
发表意见........................................................................................................................... 242
第八节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 243
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................... 244
一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................... 244
二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................... 244
21
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易
上市公司/捷成股份 指
所创业板上市，股票代码：300182
极地信息 指 北京极地信息技术有限公司
华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司
冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
四家标的公司 指 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称
廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
交易对方/发股对象 指
赵平、赵松、杨光、吴冬怀
交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优
交易标的/标的资产 指
联 49%的股权、冠华荣信 61.04%的股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的
股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
本次交易/本次重组 指
相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权；同时
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 25%
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配
配套融资 指
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科
本报告书 指 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告
草案/《发行股份及支
付现金购买资产并 北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付
指
募集配套资金报告 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
书》
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协
指
产协议》 议》
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产补
指
产补充协议》 充协议》
《盈利预测补偿协 指 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
22
议》
《盈利预测补偿补 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿补充协
指
充协议》 议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基
指 捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告日
准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合/华泰联合证券
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年 指 2011 年和 2012 年
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
23
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受捷成股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向捷成股份全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及捷成股
份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充
协议》、捷成股份及交易对方提供的有关资料、捷成股份董事会编制的《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向捷成股份
全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就捷成股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问
24
报告仅对已核实的事项向捷成股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对捷成股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为捷成股份本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交
易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对捷成股份的任何投资建议，对投资者根据
本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读捷成股份董事会发布的《北京
捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对捷成股份发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
25
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合
证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
26
第一节 交易概述
（一）音视频应用行业受产业政策因素推动，发展迅速
捷成股份所在的音视频应用行业目前主要面向广播电视行业及其相关产
业，随着国家近期出台的相关规划和鼓励政策，行业整体发展迅速，市场前景
巨大。
1、近年来国家广播电视总局发布了一系列政策促进广播电视行业数字化、
高清化建设。我国计划于 2015 年停止模拟电视信号的播出，国内广播电视行业
的软件、硬件的升级改造需求日益凸显。目前我国广播电视行业高清化改造尚处
于起步阶段，根据广播电视总局“十二五”规划，到“十二五”末我国将具备制
播 1,000 个高清频道的能力，开播 10 个 3D 电视频道。未来 3-5 年广播电视行业
数字化、高清化改造将进入高峰期。
2、近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业
以体制机制改革创新为切入点，以移动技术、网络技术为支撑，以打造合格市场
主体为重点，以着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合，促
进产业转型升级，发展新兴信息服务，推进物联网、云计算发展，大力发展视听
新媒体等手段。
3、伴随着住房和城乡建设部于 2012 年 12 月发布的《关于开展国家智慧城
市试点工作的通知》，指出智慧城市是推动新型城镇化、全面建成小康社会的重
要举措。随着智慧城市基础设施的完善，包括智能交通、智能建筑、平安城市、
电子政务、数字医疗等众多应用领域将受到带动，将对云计算、物联网、安防、
数据挖掘及处理等产业链上下游软硬件企业起到一定的促进作用。预计“十二五”
期间用于建设智慧城市的投资总规模将可能高达 5,000 亿元。
前述政策的实施和技术升级带来的需求都为捷成股份向广播电视行业更深
层次的纵向发展和更广泛行业领域的纵向发展奠定了基础，更为捷成股份的发展
提供了广阔的市场空间。捷成股份紧紧抓住广播电视行业及音视频技术应用相关
27
领域的发展契机，积极布局音视频整体解决方案的服务内容，通过外延式和内生
式扩张，延伸产业链。
（二）随着音视频行业发展，行业客户对服务商的整体解决方案能力和服
务内容的广度提出了更高的要求
随着行业政策的推动和广播电视行业的迅速发展，行业客户需要音视频服务
商提供全面、综合服务内容和整体解决方案的要求日益迫切。以电视台为例，在
其整个业务流程中，包括节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务、采
集收录、编辑制作、存储管理、节目编排、节目播出和交易等多个业务部门和流
程。原先的服务模式，即为客户的某个单一业务部门组织和实施系统建设，无法
整合客户各不同业务部门的需求、实现资源共享。因此越来越多的客户需要音视
频整体解决方案，以实现“功能整合、数据共享、广泛接入、跨部门协作、数据
深度加工和分析”，提高工作效率，从而使各个业务部门、各个业务环节成为相
互联系、密切配合的有机整体。
同时，随着三网融合和数字化、网络化技术的发展，传统的广电类客户，也
开始关注新媒体、网络安全、无线传输等业务搭建，加大了对相应设备的采购，
客户希望音视频服务商可以提供一站式的服务。另外随着近两年安防、业务监控、
视频教学等兴起，各行业都积累了大量的视频资料，对这些视频资料进行管理、
编辑的需求也越来越多，加之智慧城市、平安城市等新兴音视频概念的推出，需
要音视频技术及 IT 监控、安全等技术将进一步融合，因此行业更亟需能提供整
体解决方案的服务商出现。
（三）捷成股份致力于打造为一流音视频整体解决方案提供商
但为了顺应行业和市场的变化趋势，并响应相关的发展政策，捷成股份一直
坚持创、包容的理念，提出了打造国内一流音视频整体解决方案提供商的发展战
略。即一方面实现对广播电视类客户的全部覆盖和深耕细作，在原有的基础上，
增加覆盖面，实现市场空间的扩展；另一方面，结合最新的行业发展趋势，有条
件占领上下游行业的制高点，提升整体解决方案的能力和拳头产品，拓展捷成股
28
份产品的应用领域和发展空间。
针对广电行业客户，捷成股份上市时主要产品包括 4 类：媒体资产管理系统
解决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多元异构一体化网络解决方案和全
台统一监测与监控解决方案，基本实现了对广播电视行业客户从采集收录、编辑
制作、存储管理、节目编排、节目播出等核心业务功能的覆盖，并通过 2012 年
参股冠华荣信涉足到节目规划、采访、摄录、素材搜集领域。
从行业发展的纵向考虑，捷成股份所在行业的上游为软硬件供应商，下游行
业为广电行业及其他音视频应用行业。上游行业主要包括 IT 设备制造业、音视
频设备制造业和软件行业。行业企业众多，且竞争比较充分，捷成股份需要寻找
与捷成股份业务发展方向有高度契合度的方向进行进入，以最高效的提高公司的
整体解决方案能力。2012 年收购极地信息和捷成优联，迎合目前互联网技术和
移动化技术对音视频行业信息安全和移动传输的需求。2012 年收购华晨影视，
则是捷成股份为了迎合文化产业的发展，提前布局关键设备提供商，并利用华晨
影视的客户资源优势和地缘优势扩大销售规模，占领市场。
29
通过横向和纵向发展，捷成股份已经具备了提供音视频整体解决方案的能
力，公司将通过内生式发展和外延式发展相结合的方式，不断融合产品线，努力
打造为一流音视频整体解决方案提供商。
（四）前次对标的公司的收购达到了预定效果，但控股或参股已经无法满
足本公继续深化业务发展和后续整合的需要
捷成股份在取得极地信息、华晨影视、捷成优联控股权和冠华荣信的参股权
后，2012 年四家标的公司经营业绩均出现了较大幅度的增长，同时也带动上市
公司的业绩实现了增长，另外在公司治理和业务开展等方面进行了一些整合，取
得了一定成效，基本达到了捷成股份的预定效果，情况如下：
1、公司治理方面的整合
捷成股份对极地信息、华晨影视、捷成优联实现控股后，分别改组了其董事
会，其中极地信息、捷成优联和华晨影视董事会目前均由 5 名董事构成，其中上
市公司提名 3 名，其他股东提名 2 名；捷成股份对冠华荣信实现参股后，在通
过改组董事会，在 5 名董事中提名了 2 名。上述对标的公司董事会的改组，实现
了公司对四家标的公司重大经营决策的控制和参与。
财务管理方面，上市公司向极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信四家
标的公司委任了财务负责人，财务负责人直接向上市公司汇报财务事宜，定期向
30
上市公司上报财务数据、资金情况报告等，实现上市公司对标的公司的财务监控。
2、经营方面的整合
捷成股份在取得极地信息、华晨影视、捷成优联控股权和冠华荣信的参股权
后，在经营方面采取了积极的整合措施，一方面在销售渠道上，借助捷成股份和
冠华荣信在广播电视行业内的渠道优势，实现四家公司的整体销售和一体化解决
方案提供，方便了客户，提升了服务满意度，同时四家标的公司在广播电视行业
外的客户资源，也为公司的业务拓展提供了机遇；另一方面通过产品和技术的整
合，捷成股份加大了对四家标的公司技术和产品的认识，并在捷成股份原有成熟
产品的基础上增加了对四家标的公司优秀技术和产品的使用和集成，丰富了公司
的产品线并提升了产品的服务能力。
尽管上市公司在对上述四家标的公司的整合方面已经取得了一定成效，但
是，受现有持股结构限制，在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为
了更好的实施捷成股份的战略规划和业务整合，捷成股份需要加强对标的公司的
控制，进一步释放协同效应。
（五）资本市场为捷成股份外延式发展创造了有利条件
作为广播电视行业的领先企业，捷成股份规划将自身打造成为行业内一流音
视频整体解决方案提供商，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一
目标的重要步骤。捷成股份内生式成长战略主要是通过提高捷成股份管理能力、
管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强捷成股份竞争力的方式实现。
捷成股份外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够
和捷成股份现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
捷成股份自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而
且拥有了股份支付等多样化的并购手段，为对外扩张创造了有利条件，使捷成股
份有能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并
做强做大各项业务。
31
二、本次交易的目的
（一）公司战略进一步得以实现
捷成股份对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充捷成股份在音视
频产业链上的相关业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为捷成股份高
标清非编制作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将捷成股
份原先的内网安全方案产品化，实现内网安全管理的全面覆盖；华晨影视的演播
室、舞台和剧场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增
强捷成股份覆盖广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视
频、音频直播系统产品将帮助捷成股份实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快
速传输功能，实现音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知
名广播级音视频产品系统集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统和演播
室系统等系统集成产品将有效补充和增强捷成股份音视频系统集成服务能力，扩
充捷成股份在节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
交易完成后，上市公司已出具具备为广播电视制作机构提供全流程的服务
能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G 传输、节目制
播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系
统，并通过技术衍生，还可以涉及广播电视行业以外的音视频应用领域，为客户
提供一站购齐的整体解决方案。因此，本次交易进一步促进了公司打造音视频整
体解决方案提供商发展战略的实现。
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利
能力
本次交易前，捷成股份分别拥有极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信
51%、51%、51%和 28.96%的股权，本次交易完成后，冠华荣信将纳入捷成股份
的合并范围，极地信息、华晨影视和捷成优联的原少数股东权益亦将归属于捷成
股份本身所有，捷成股份的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
32
通过捷成股份与四家标的公司更为紧密的协同发展，捷成股份提供的音视频
总包服务将进一步满足客户多变需求且更为贴近市场情况，捷成股份与其他竞争
对手相比整体服务优势将更加明显。基于更为丰富优质的服务能力，捷成股份将
更为扎实的开拓广播电视行业领域，实现纵向发展，同时，捷成股份亦将利用自
身服务于广播电视行业高端客户的示范效应，逐步向包括教育、医疗、政府服务
等其他领域扩展，实现横向发展，从而大大扩展捷成股份的市场空间，扩张业务
规模。此外，因捷成股份将四家标的公司的研发、产品、销售、管理职能纳入整
体规划，各方均将因此而实现技术能力的共同提高，实现产品服务能力的共同提
升和覆盖面的全面提高，实现销售网络的共享和营销成本的降低，实现经营效率
的提高、激励制度的完善和管理成本的降低，上述因素将较大的提升捷成股份服
务的溢价能力并降低整体营运成本。更具竞争力和涵盖更长利润链条的服务将使
捷成股份拥有更为丰厚的利润空间，盈利能力将进一步增强。
（三）本次交易后上市公司与四家标的公司的协同效应将进一步体现
本次交易前，捷成股份已经控股极地信息、华晨影视和捷成优联并参股冠华
荣信，通过这一阶段的磨合适应，捷成股份已经逐步将四家标的公司的技术研发
工作和经营管理工作纳入整体规划中，各方互相学习，取长补短，统筹资源、共
同提高，四家标的公司的产品也逐步融入到上市公司的整体服务方案中，呈现出
更具竞争力的服务能力；同时上市公司与四家标的公司在市场共享等方面的协同
效应已经初步显现，各方利用统一的销售平台共同分享更为广阔、优质的市场资
源，并将各方的售后服务功能统一整合以为客户提供更为高效的服务；此外上市
公司陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范四家标的公司。在此基础上，
通过本次交易，可以更好的发挥上市公司与四家标的公司在各个方面的潜力，加
深和提高各方在各个方面的合作水平，充分发挥协同效应的优势，使得各方成为
更为紧密、统一的经营主体，形成合力实现共同发展。
（四）本次交易进一步提高四家标的公司管理层与上市公司利益的一致性，
优化了治理结构
33
本次交易的发股对象均为四家标的公司的主要经营管理者，如果本次交易得
以实施，四家标的公司的主要管理层将获得捷成股份非公开发行的股份，成为上
市公司股东。从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股
东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使捷成股份
的公司治理情况进一步优化。四家标的公司主要管理层直接持有上市公司股份，
有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体
股东创造价值。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2013 年 5 月 10 日，捷成股份第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案的议案》等相关议案。同日，捷成股份与各交易对方分别签署了《发行股
份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、廖鸿宇与陈潮、邓榕与臧鹏、荆错、白云等 6 名自然人已经分别作出股
东决议，同意将极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联 49%股权、
冠华荣信 61.04%股权转让予捷成股份的事宜。
3、2013 年 5 月 31 日，捷成股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》等相关议案。同日，捷成股份与各交易对方分别签署了《发行股
份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得捷成股份
股东大会的批准、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产
涉及的冠华荣信股权转让事宜）和中国证券监督管理委员会的核准。
34
（三）冠华荣信股权转让需要履行北京市商务委员会核准程序的说明
依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》[[1997]外经贸法发第 267
号]的规定，中外合资经营企业的投资者之间协议转让股权事项需要批准设立该
企业的审批机关予以批准。依据上述法规的要求，冠华荣信作为中外合资经营企
业（外资比例低于 25%），在本次交易中白云等 6 名自然人股东将其所持有的合
计 61.04%冠华荣信的股权转让予捷成股份属于投资者之间协议转让股权，需要
原核准冠华荣信成立的商务部门即北京市商务委员会予以审核。
同时，冠华荣信股东白云与索尼中国于 2013 年 4 月 15 日签署《股权购买协
议》，约定索尼中国将其持有冠华荣信 10%股权转让予白云，若该股权转让事项
未在 2013 年 7 月 10 日或白云与索尼中国以书面形式确认的其它日期（如有）之
前发生，则该《股权购买协议》自动终止。同时北京市商务委员会于 2013 年 4
月 26 日出具《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权
转让并转为内资企业的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼中国将其持有
冠华荣信 10%的股权转让予白云和冠华荣信转为内资企业两事项，同时要求冠华
荣信持该批复在 30 日内依法向工商行政管理部门申请办理变更手续。
若在证监会核准本次交易前，索尼中国完成转让其持有冠华荣信 10%股权的
事项，即冠华荣信变更为内资企业，本次交易将无需履行北京市商务委员会的核
准程序；否则冠华荣信企业类型仍将为中外合资经营企业，本次交易仍将履行北
京市商务委员会的核准程序。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易前，捷成股份已持有极地信息 51%的股权，持有华晨影视 51%的
股权，持有捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权，四家标的公司为捷
成股份的控股或参股子公司。
本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地
35
信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与
方内部协商后同意通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购
买冠华荣信 61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东合
计持有的冠华荣信 21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人股
东合计持有的冠华荣信 39.65%的股权。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易
参与方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分
购买冠华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因请
参见“第六章 交易方案及发行股份情况”部分的说明）。本次交易完成后，捷成
股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%的股权，持有冠华荣信 90%
的股权。
为支付本次收购的现金对价，补充捷成股份流动资金，捷成股份拟向不超过
10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总
额的 25%。
（二）本次交易价格
本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自 49%的股权以及
冠华荣信 61.04%的股权，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对四家标
的公司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易双方协商，
本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。具体定价
情况如下：
单位：万元
标的资产 、交易作价
极地信息 49%股权 3,341.80
华晨影视 49%股权 5,723.20
捷成优联 49%股权 3,634.60
冠华荣信 61.04%股权 11,038.17
合计 23,737.77
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
序号 名称 非公开发行股份数量（股） 支付的现金金额（万元）
36
序号 名称 非公开发行股份数量（股） 支付的现金金额（万元）
交易对方
1 廖鸿宇 1,403,669 -
2 陈潮 91,544 -
3 邓榕 1,536,430 -
4 臧鹏 1,024,286 -
5 荆错 1,626,219 -
6 白云 1,760,881 2,311.40
7 宋辉东 339,469 683.20
8 赵松 651,707 -
9 赵平 651,707 -
10 杨光 129,797 -
11 吴冬怀 65,352 -
小计 9,281,061 2,994.60
其他特定投资者
其他不超过 10 名特
1 3,932,699 -
定投资者
合计 13,213,760 2,994.60
备注：上述表格中向其他特定投资者发行股份数量依据本次募集资金金额 7,912.60 万元和发
行底价 20.12 元/股计算得出。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与捷成股份不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
四家标的公司 2012 捷成股份 是否构
项目 比例
年度财务数据 2012 年报数据 成重大
资产总额及交易额孰高 44,412.53 126,616.69 35.08% 否
营业收入 38,792.68 72,664.70 53.39% 是
资产净额及交易额孰高 23,737.77 115,352.45 20.58% 否
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
37
七、本次交易未导致捷成股份控制权变化
本次交易前，徐子泉持有捷成股份 126,928,620 股股份，占总股本比例为
57.09%，是捷成股份的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有
捷成股份 126,928,620 股股份，以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股
份购买资产和募集配套资金），其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为捷成股份
的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人发生变更。
八、本次交易不会导致捷成股份股票不具备上市条件
以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，捷成股份的股本将由 222,331,850 股变更为 235,545,610
股，社会公众股股数为 91,664,210 股，占本次发行后总股本的比例为 38.92%，
不低于 25%，捷成股份股票仍具备上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 北京捷成世纪科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Jetsen Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300182
证券简称 捷成股份
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
注册资本 222,331,850 元
法定代表人 徐子泉
营业执照注册号 110108009863191
邮政编码 100191
联系电话 (010) 82330868
传真 (010)61736100
公司网站 www.jetsen.com.cn
许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；
经营范围：
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备（未取
得行政许可项目除外）。
二、捷成股份设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
捷成股份前身北京捷成世纪科技发展有限公司成立于 2006 年 8 月 23 日。
2009 年 10 月 23 日，捷成有限召开股东会，决议以截至 2009 年 9 月 30 日经
审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至 2009 年 9 月 30 日捷成有
限经审计净资产为 92,397,554.83 元，按 1：0.4546 的折股比例折成股本 4,200 万
股（每股 1 元），余额计入资本公积，整体变更后股份有限公司注册资本为 4,200
万元。2009 年 10 月 26 日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册
资本实收情况进行审验，并出具大信验字[2009]第 1-0030 号验资报告。2009 年
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10 月 28 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。（注册号：
110108009863191）。
捷成股份设立时发起人持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐子泉 32,545,800 77.490
2 黄卫星 3,612,000 8.600
3 郑羌 827,400 1.970
4 康宁 827,400 1.970
5 薛俊峰 827,400 1.970
6 韩钢 787,500 1.875
7 肖炳珠 420,000 1.000
8 宋建云 420,000 1.000
9 贾永利 210,000 0.500
10 郝晔明 168,000 0.400
11 柏青华 168,000 0.400
12 姜晗 168,000 0.400
13 谭明哲 126,000 0.300
14 郑海涌 84,000 0.200
15 陈辉 84,000 0.200
16 周晋 84,000 0.200
17 赵于平 63,000 0.150
18 卞爱友 63,000 0.150
19 高学技 63,000 0.150
20 张丽萍 52,500 0.125
21 沈罡 42,000 0.100
22 许艳燕 42,000 0.100
23 张宁（大） 42,000 0.100
24 张宁（小） 42,000 0.100
25 许斌 42,000 0.100
26 张大龙 42,000 0.100
27 张磊 42,000 0.100
28 曹双龙 42,000 0.100
29 庄兵 42,000 0.100
30 金丽 21,000 0.050
合计 42,000,000 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
40
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号”文核准，捷成股份于
2011 年 2 月 21 日公开发行了 1,400 万股人民币普通股，发行后捷成股份总股本
变为 5,600 万股。捷成股份股票已于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市流
通。
2011 年 4 月 18 日，经捷成股份 2010 年度股东大会审议，以首次公开发行
股票后的总股本 5,600 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金 5.00
元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利 2,800 万元。同时，以首次公
开发行股票后的总股本 5,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，共计 5,600 万股。转增完成后捷成股份总股本为 11,200 万股。
2012 年 2 月 27 日，经捷成股份 2011 年度股东大会审议，以捷成股份现有
总股本 11,200 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 4.00 元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 5,600 万股。转增完成后公司
总股本为 16,800 万股。
2012 年 7 月 31 日，经捷成股份 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订
稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012 年 9 月 25 日，捷成股份完
成了 302.45 万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由 16,800 万股增加
至 17,102.45 万股。
2013 年 4 月 2 日，经捷成股份 2012 年度股东大会审议，以捷成股份现有总
股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公
司总股本增加至 22,233.185 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
捷成股份最近三年控股股东和实际控制人均为徐子泉，未发生控股权变更的
情形。
41
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，徐子泉持有捷成股份 12,692.862 万股股份，占捷成
股份总股本的 57.09%。捷成股份的股权控制关系如下图所示：
徐子泉
57.09%
捷成股份
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名 徐子泉
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819580823****
住所 北京市海淀区中关村东路 123 号
通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
通讯方式 010-82330868
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，徐子泉一直担任捷成股份董事长。截至本报告书签署之
日，徐子泉持有 12,692.862 万股股份，持股比例为 57.09%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐子泉除持有捷成股份 57.09%股份以外，未持有
42
其他公司股份或控制其他公司。
五、前十名股东情况
截至 2013 年 3 月 31 日，捷成股份前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐子泉 限售流通股 97,637,400 57.09
2 黄卫星 限售流通股 10,836,000 6.34
中国民生银行-华商策略精选灵
3 流通股 4,460,846 2.61
活配置混合型证券投资基金
中国农业银行-国泰金牛创新成
4 流通股 4,155,782 2.43
长股票型证券投资基金
6 郑羌 限售流通股 2,482,200 1.45
7 薛俊峰 限售流通股 2,482,200 1.45
8 康宁 限售流通股 2,482,200 1.45
9 韩钢 限售流通股 2,362,500 1.38
中国建设银行－华宝兴业新兴
5 流通股 1,702,990 1.00
产业股票型证券投资基金
中国建设银行－国泰金鼎价值
10 流通股 1,657,007 0.97
精选混合型证券投资基金
合计 130,259,125 76.17
六、主营业务概况
捷成股份的主营业务是为客户提供音视频技术及内容创新服务，专业从事音
视频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体
解决方案及产品提供商之一。捷成股份主要产品包括媒体资产管理系统解决方案
（内容管理）、全台多元异构一体化网络解决方案、高标清非编制作网解决方案
（内容制作）、全台统一监控及监测解决方案（业务控制与管理）等，以及基于
上述解决方案的音视频资料的数字化与编目服务和运行维护服务等。
捷成股份的产品和技术广泛应用于中央电视台、中央人民广播电台等各级电
视台、广播电台、有线电视网络公司，以及部队、文化部、新闻出版总署、国家
43
气象局等多家行业用户。凭借对行业的深刻理解，捷成股份始终保持着持续的技
术创新能力。捷成股份的多个产品和实施项目先后荣获了国家广播电视总局的多
个“科技创新一等奖”，是业内“广播电视十大民族品牌奖”、“科技创新优秀企
业奖”等多项大奖的获得者。捷成股份拥有计算机信息系统集成二级资质以及目
前业内唯一的国家信息安全测评信息安全服务二级资质。捷成股份还多次参与国
家广播电视总局、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订，在行
业中形成明显的领先优势。
随着国家关于文化产业大发展等政策的推出与实施，捷成股份所处的广播电
视行业的投资将持续增长，捷成股份作为广播电视行业音视频服务的领先企业，
结合自身技术及规模优势，产品的市场空间将逐步扩展。近年来，捷成股份紧紧
抓住国家鼓励广播电视行业发展的大环境，充分发挥自身在研发、技术、规模等
方面的优势，不断推出适应市场和客户需求的产品；同时，捷成股份通过收购行
业内相关产品线的优势公司，扩充产品线及服务能力；此外，捷成股份通过新建
子公司，研发并推出新产品以扩展服务的受众群。以上三方面的实施，均为捷成
股份巩固自身优势，提高市场占有率，打造音视频服务的整体解决方案提供商奠
定了扎实的基础。
现在捷成股份已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能力，
从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G 传输、节目制播、媒
体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都可
以由捷成股份提供一站购齐的整体解决方案，大大拓展了捷成股份未来发展的空
间，也极大地提升了竞争能力。
最近三年捷成股份主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年 2010 年
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
高标清非编制
28,224.80 38.84% 19,710.62 41.83% 12,133.91 41.04%
作网解决方案
媒体资产管理 16,367.06 22.52% 10,153.39 21.55% 7,070.47 23.92%
44
系统
产品销售与集
成服务(含原单 10,984.88 15.12% 10,468.65 22.22% 4,319.13 14.61%
机产品销售)
全台统一监测
与及监控解决 7,567.03 10.41% 3,172.14 6.73% 1,527.13 5.17%
方案
编目服务 2,697.91 3.71% 2,713.67 5.76% 2,437.09 8.24%
代维运维技术
1,996.76 2.75% 881.66 1.87% 829.32 2.81%
服务
全台多元异构
一体化网络解 - 0.00% - 0.00% 824.85 2.79%
决方案
其他 4,826.26 6.64% 19.32 0.04% 421.14 1.42%
合计 72,664.70 100.00% 47,119.45 100.00% 29,563.04 100.00%
七、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 126,616.69 112,741.49 32,321.87
负债总额 11,264.24 13,817.01 13,443.09
所有者权益合计 115,352.45 98,924.48 18,878.79
归属于母公司所有者权益
113,347.56 98,924.48 18,878.79
合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 72,664.70 47,119.45 29,563.04
利润总额 16,741.40 11,709.60 7,345.21
净利润 15,580.14 10,333.82 6,707.40
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 10,333.82 6,707.40
（三）主要财务指标
45
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本每股收益（元/股） 0.85 0.94 1.60
每股净资产（元/股） 6.63 8.83 4.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.29 0.75 1.31
资产负债率（%） 8.90 12.26 41.59
加权平均净资产收益率（%） 13.84 12.48 43.20
八、最近三年重大资产重组情况
捷成股份最近三年未进行过重大资产重组。
九、本次交易前已持有四家标的公司股权的说明
2012 年 3 月 15 日，捷成股份第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司 28.96%股权的议
案》、关于使用部分超募资金收购北京极地信息技术有限公司 51%股权的议案》、
《关于使用部分超募资金收购成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 51%股权的
议案》和《关于使用部分超募资金收购广东华晨影视舞台专业工程有限公司 51%
股权的议案》四个议案，在综合考虑评估结果、四家标的公司经营情况以及未来
盈利能力等因素的情况下，交易双方协商确定股权交易情况具体如下：
收购后持有
标的公司 定价依据 股权转让价款
股权比例
极地信息 51% 1,020.00 万元
以盈利能力为基础，参考 2011 年度审
华晨影视 51% 计报告，同时考虑原股东对未来三年的 3,570.00 万元
天盛汇杰 业绩增长承诺而确定
51% 1,020.00 万元
（现为捷成优联）
北方亚事评报字[2012]第 28 号《资产
冠华荣信 28.96% 3,475.80 万元
评估报告》
46
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵平、
赵松、杨光、吴冬怀，共计 11 名自然人。
二、交易对方详细情况
（一）廖鸿宇
1、基本情况
姓名 廖鸿宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019711014****
住所 北京市海淀区西土城路 10 号
通讯地址 北京市海淀区西土城路 10 号
通讯方式 010-61735763
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 1 月至 2012 先后持有极地银河 60%和 0%
极地银河 无
年 10 月 的股权
2010 年 1 月至 2012 执行董事 先后持有极地信息 65.5%、
极地信息
年3月 兼总经理 70%、82.5%和 46%的股权
极地信息 2012 年 4 月至今 董事 持有极地信息 46%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，廖鸿宇除直接持有极地信息 46%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
47
（二）陈潮
1、基本情况
姓名 陈潮
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519830707****
住所 北京市朝阳区红庙北里
通讯地址 北京市朝阳区红庙北里
电话 010-61735796
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
极地银河 2010 年 1 月至 3 月 研发经理 未持有极地银河股权
2010 年 4 月至 2012 先后持有极地信息 3.5%和
极地信息 研发经理
年5月 3.13%的股权
总经理、
极地信息 2012 年 6 月至今 持有极地信息 3%股权
法人代表
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈潮除直接持有极地信息 3%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）邓榕
1、基本情况
姓名 邓榕
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010419600419****
住所 广州市越秀区盘福路双井街 7 号
通讯地址 广州市越秀区盘福路双井街 7 号
电话 020-82318739
48
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
广东电视台 2010 年 1 月至 6 月 无 否
董事、副 先后持有华晨影视 44%和
华晨影视 2010 年 7 月至今
总经理 29.4%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邓榕除直接持有华晨影视 29.40%的股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）臧鹏
1、基本情况
姓名 臧鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 41080219630328****
住所 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
通讯地址 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
电话 020-82318739
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今，臧鹏就职于华晨影视，担任总经理、副董事长、法定代表人。
截至本报告书签署之日，臧鹏持有华晨影视 19.60%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，臧鹏除直接持有华晨影视 19.60%的股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
49
（五）荆错
1、基本情况
姓名 荆错
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219721023****
住所 成都市金牛区曹家巷工人村
通讯地址 成都市金牛区曹家巷工人村
电话 028- 85256978
是否取得其他国家或者地区的居
无
留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 1 月至 2013 执行董事、法人代表、
优联华胜 优联华胜已注销
年5月 总经理
先后持有捷成优联 85%、80%
捷成优联 2010 年 1 月至今 总经理
和 49%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，荆错除直接持有捷成优联 49%的股权，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）白云
1、基本情况
姓名 白云
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219600727****
住所 北京市海淀区铁医路 1 号
通讯地址 北京市海淀区铁医路 1 号
电话 010- 52215800
50
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
冠华盛嘉 2010 年 1 月至今 无 持有冠华盛嘉 79%股权
博雅股份 2010 年 1 月至今 无 持有博雅股份 3.62%股权
2010 年 1 月至 2012 先后持有冠华荣信 44.1%、
冠华荣信 董事
年 12 月 47.88%和 35.91%股权
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 35.91%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，白云除直接持有冠华荣信 35.91%的股权、冠华盛嘉
79%股权和博雅股份 3.62%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他
企业股权。白云控制持有股权的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
2,180.06 万 组织国内文化交流，展览展示服务， 持有冠华盛
1 冠华盛嘉
元 信息咨询，经营演出及经纪业务 嘉 79%股权
咨询服务、软件开发、系统集成以及
持有博雅股
2 博雅股份 31,150 万元 运维服务，为客户提供信息技术服务
份 3.62%股权
和应用软件解决方案及相关服务。
（七）宋辉东
1、基本情况
姓名 宋辉东
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819610621****
住所 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼
通讯地址 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
51
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
冠华新艺 2010 年 1 月至今 执行董事 持有冠华新艺 70%股权
冠华盛嘉 2010 年 1 月至今 董事 持有冠华盛嘉 20%股权
2010 年 1 月至 2012 先后持有冠华荣信 10.8%、11.49%和
冠华荣信 董事长
年 12 月 8.62%股权
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 8.62%股权
北京冠华 2012 年 10 月至今 董事长 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋辉东除直接持有冠华荣信 8.62%的股权、冠华新艺
70%的股权和冠华盛嘉 20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。宋辉东持有股权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
组织文化艺术交流活动；
持有冠华新艺 70%
1 冠华新艺 50 万元 承办展览展示；企业形象
的股权
策划和影视设备租赁等
组织国内文化交流，展览
持有冠华盛嘉 20%
2 冠华盛嘉 2,180.06 万元 展示服务，信息咨询，经
的股权
营演出及经纪业务
（八）赵平
1、基本情况
姓名 赵平
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219531003****
住所 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼
通讯地址 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
52
先后持有冠华荣信 9%、9.57%、
冠华荣信 2010 年 1 月至今 无
7.18%的股权。
平顺安翔 2010 年 1 月至今 董事 持有平顺安翔 95%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵平除直接持有冠华荣信 7.18%的股权和平顺安翔
95%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。赵平持有股
权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
技术推广服务、文化创意 持有平顺安翔 95%
1 平顺安翔 100 万元
与制作 的股权
（九）赵松
1、基本情况
姓名 赵松
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219630818****
住所 北京市西城区四道湾胡同 17 号
通讯地址 北京市西城区四道湾胡同 17 号
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
执行董事、法
松松房屋 2010 年 1 月至今 持有松松房屋 65.58%的股权
定代表人
2010 年 1 月至 2012 先后持有冠华荣信 9%、9.57%、
冠华荣信 监事
年 12 月 7.18%的股权。
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 7.18%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
53
截至本报告书签署之日，赵松除直接持有冠华荣信 7.18%股权和松松房屋
65.58%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。赵松控制
持有股权的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
房屋拆迁；房地产信息咨询；投
持有松松房屋
1 松松房屋 600 万元 资信息咨询；家居装饰；房地产
65.58%的股权
经纪；销售建筑材料等
（十）杨光
1、基本情况
姓名 杨光
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819611015****
住所 北京市海淀区三才堂水清木华园
通讯地址 北京市海淀区三才堂水清木华园
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
先后持有冠华荣信 1.8%、1.91%、
冠华荣信 2010 年 1 月至今 无
1.43%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨光除直接持有冠华荣信 1.43%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）吴冬怀
1、基本情况
54
姓名 吴冬怀
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101021957078****
住所 北京市西城区皮库胡同 4 楼
通讯地址 北京市西城区皮库胡同 4 楼
电话 010- 52215800
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 1 月至 2012 年 先后持有冠华荣信 0.9%、
冠华荣信 监事长
12 月 0.96%、0.72%的股权。
冠华荣信 2013 年 1 月至今 无 持有冠华荣信 0.72%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴冬怀除直接持有冠华荣信 0.72%的股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与捷成股份的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上
市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向捷成股份推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向
上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其
55
主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的四家标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具承诺函，承诺：
已经依法履行对四家标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响四家
标的公司合法存续的情况；
对四家标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出
具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
56
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为廖鸿宇与陈潮合计持有的极地信息 49%的股权，邓榕与臧鹏
合计持有的华晨影视 49%的股权，荆错持有的捷成优联 49%的股权，白云等 6
名自然人合计持有的冠华荣信 61.04%的股权。
一、极地信息的基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京极地信息技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 808 室
法定代表人 陈潮
注册资本 160 万元
实收资本 160 万元
营业执照注册号 110108012686885
税务登记证号 京税证字 110108551361179 号
组织机构代码 55136117-9
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备
成立日期 2010 年 3 月 15 日
营业期限 至 2030 年 3 月 14 日
（二）历史沿革
1、极地信息设立
2010 年 2 月 1 日北京市工商行政管理局海淀分局出具“(京海)名称预核(内)
字[2010]第 0015280 号”《企业名称预先核准通知书》，核准极地信息由廖鸿宇、
王晓航、张武超 3 人共同以现金方式出资成立，公司形式为有限责任公司，注册
资本 100 万元，首期出资为 30 万元。廖鸿宇、王晓航、张武超所占的股权比例
分别为 65.5%、23%、11.5%。2010 年 2 月 26 日，北京润鹏冀能会计师事务所有
限责任公司出具“京润(验)字[2010]-203035 号”《验资报告》。2010 年 3 月 15 日，
极地信息取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108012686885
57
的《企业法人营业执照》。
极地信息成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 廖鸿宇 65.50 65.50
2 王晓航 23.00 23.00
3 张武超 11.50 11.50
合计 100.00 100.00
2、极地信息第一次股权转让
2011 年 6 月 10 日极地信息召开股东会，同意王晓航将其所持极地信息 21%
的股权转让给马利沙，转让价格为 21 万元，张武超将其所持极地信息 1.5%、3.5%、
2%和 4.5%的股权分别转让给郭彬、陈潮、王冬波和廖鸿宇，转让价格分别为 1.5
万元、3.5 万元、2 万元和 4.5 万元。转让完成后，公司股东为廖鸿宇、马利沙、
陈潮、王晓航、王冬波和郭彬 6 人，其股权比例分别为 70%、21%、3.5%、2%、
2%和 1.5%。极地信息办理了相应的股权转让工商登记手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 廖鸿宇 70.00 70.00
2 马利沙 21.00 21.00
3 陈潮 3.50 3.50
4 王晓航 2.00 2.00
5 王冬波 2.00 2.00
6 郭彬 1.50 1.50
合计 100.00 100.00
3、极地信息第一次增资与第二次股权转让
2012 年 2 月 17 日极地信息召开股东会，股东会审议并通过增加郭煜玺和周
聪两名股东；同意王晓航将其所持极地信息 2 万元出资转让给廖鸿宇，转让价格
为 2 万元，马利沙向郭煜玺、陈潮、周聪转让其所持极地信息 2.5 万元、1.5 万
58
元、17 万元出资款，转让价格分别为 2.5 万元、1.5 万元、17 万元；同意廖鸿宇
增加注册资本 60 万元。股权转让和增资完成后，极地信息股东补足首次出资尚
未到位的 70 万元出资款，注册资本和实收资本变更为 160 万元，公司股东为廖
鸿宇、陈潮、周聪、郭煜玺、王冬波和郭彬 6 人，其股权比例分别为 82.5%、10.63%、
3.13%、1.56%、1.25%和 0.94%。2012 年 2 月 21 日，极地信息完成工商变更登
记手续。2012 年 6 月 7 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2012]
第 210657 号《验资报告》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 廖鸿宇 70.00 60.00 132.00 82.50
2 马利沙 21.00 - - -
3 周聪 - - 17.00 10.63
4 陈潮 3.50 - 5.00 3.13
5 王晓航 2.00 - - -
6 郭煜玺 - - 2.50 1.56
7 王冬波 2.00 - 2.00 1.25
8 郭彬 1.50 - 1.50 0.94
合计 100.00 60.00 160.00 100.00
根据王晓航、廖鸿宇出具的《关于解除股权代持关系的说明》，王晓航实际
已于 2011 年 6 月将持有的极地信息的 2%股权以 0.6 万元的对价转让给廖鸿宇（廖
鸿宇已向王晓航支付对价 0.6 万元，但并未办理工商变更登记手续），因此王晓
航于 2011 年 6 月至 2012 年 2 月期间持有的极地信息的 2%股权实际系为廖鸿宇
代持，且王晓航与廖鸿宇已签订《股东股份代持协议》约定前述股权代持事项。
后因捷成股份拟收购极地信息的 51%股权，捷成股份要求极地信息解除股东股权
代持关系，以免产生股权纠纷。王晓航与廖鸿宇遂于 2012 年 2 月就极地信息上
述 2%股权办理工商变更登记手续，王晓航将代持的极地信息的 2%股权过户至
廖鸿宇名下，以解除股权代持关系。王晓航与廖鸿宇对极地信息不再存在股权代
持关系，亦不存在任何股权纠纷。
根据马利沙、周聪、郭煜玺、陈潮出具的《关于解除股权代持关系的说明》
及对周聪、郭煜玺、陈潮的访谈，马利沙于 2011 年 8 月至 2012 年 2 月期间持有
的极地信息的 21%股权实际系为周聪代持 17%股权，为郭煜玺代持 2.5%股权，
59
为陈潮代持 1.5%股权。后因捷成股份拟收购极地信息的 51%股权，捷成股份要
求极地信息解除股东股权代持关系，以免产生股权纠纷。马利沙与周聪、郭煜玺、
陈潮遂于 2012 年 2 月就极地信息上述 21%股权办理工商变更登记手续，马利沙
将代持的极地信息的 17%股权、2.5%股权、1.5%股权分别过户至周聪、郭煜玺、
陈潮名下，以解除股权代持关系。马利沙与周聪、郭煜玺、陈潮对极地信息不再
存在股权代持关系，亦不存在任何股权纠纷。
4、极地信息第三次股权转让
2012 年 3 月 15 日，公司股东廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波和郭彬
分别与捷成股份签署《出资转让协议书》，将其拥有的极地信息股权转让予捷成
股份，转让比例分别为 36.50%、10.63%、0.13%、1.56%、1.25%和 0.94%，合计
为 51%；同日，公司召开董事会，审议并通过股权转让事宜，批准变更执行董事、
变更监事、改选经理、修改公司章程的事项，公司召开股东会，审议并通过变更
股东、董事、监事、章程的事项。 2012 年 5 月 10 日，极地信息完成工商变更
登记手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 81.60 51.00
2 廖鸿宇 73.60 46.00
3 陈潮 4.80 3.00
合计 160.00 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
极地信息的控股股东为捷成股份，实际控制人为徐子泉。
廖鸿宇 捷成股份 陈潮
46% 51% 3%
5
极地信息
60
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，极地信息无子公司和分公司。
（五）最近两年主要财务数据
依据立信审计出具的极地信息 2011 年度和 2012 年度审计报告[信会师报字
[2013]第 710858 号]，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 11,082,090.12 4,727,085.16
非流动资产合计 356,822.35 49,717.78
资产总计 11,438,912.47 4,776,802.94
流动负债合计 3,244,163.68 2,234,336.78
非流动负债合计 600,000.00 -
负债总计 3,844,163.68 2,234,336.78
所有者权益 7,594,748.79 2,542,466.16
2012 年 3 月极地信息成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网
络等方面逐步融合，极地信息的销售规模迅速增长。与 2011 年 12 月 31 日相比，
截至 2012 年 12 月 31 日其货币资金和应收账款等流动资产科目余额增长较大，
导致极地信息资产总额有所提升。同时，2012 年度经营积累的净利润造成公司
净资产有所增加。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 12,729,634.89 4,138,443.00
营业成本 515,495.40 128,913.18
利润总额 6,535,195.40 2,027,378.16
净利润 5,683,416.15 2,047,075.45
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
61
1、主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710858 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，极地信息总资产 11,438,912.47 元，其中：流动资产 11,082,090.12
元，非流动资产 356,822.35 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，极地信息没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所
为通过租赁方式取得的北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 808 室。租赁明
细如下：
序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
北京金泰集团有限公司房 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 11
1 246,660.36
屋租赁分公司 月 30 日
2）主要设备
截至本报告书签署之日，极地信息主要设备为办公设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，极地信息拥有的无形资产如下：
1）计算机软件著作权
极地信息拥有 7 项计算机软件著作权，具体情况如下：
计算机软件著 计算机软件开 权利限
序号 计算机软件名称 登记日期
作权登记号 发完成日期 制
极地网络漏洞扫描系统
1 2010SR030297 2010/04/16 2010/06/23 无
V3.0
62
极地终端与内网安全管
2 2010SR040846 2010/05/06 2010/08/12 无
理系统软件 V3.0
极地内控堡垒主机系统
3 2011SR003748 2010/05/26 2011/01/26 无
V3.0
极地内网内控安全管理
4 系统 V3.6(原名称为“极 2011SR010209 2010/08/25 2011/03/03 无
地内网安全管理系统”)
极地内控堡垒主机系统
5 2012SR002610 2011/11/03 2011/11/03 无
V3.6
极地终端与内网安全管
6 2012SR003897 2011/11/03 2012/01/18 无
理系统软件 V3.6
JD-4A 集中身份管理系
7 2012SR130767 2012/09/15 2012/12/21 无
统 V1.0
2）计算机软件认证
极地信息拥有 4 项计算机软件认证，具体情况如下：
软件产品登记证 权利
序号 计算机软件名称 登记日期
书编号 限制
极地内控堡垒主机系统软
1 DGY-2012-3418 2012/9/29-2017/9/29 无
件 V3.6
极地网络漏洞扫描系统软
2 DGY-2010-1738 2010/11/30-2015/11/30 无
件 V3.0
极地内网内控安全管理系
3 DGY-2012-3420 2012/9/29-2017/9/29 无
统软件 V3.6
极地终端与内网安全管理
4 DGY-2012-3421 2012/9/29-2017/9/29 无
系统软件 V3.6
3）商标权
极地信息已经向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标“极地安全”，
2012 年 7 月 31 日国家工商行政管理总局商标局出具《注册申请受理通知书》，
目前极地信息尚未取得该商标权的批准注册文件。
2、对外担保情况
63
截至本报告书签署之日，极地信息不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，极地信息负债总额 3,844,163.68 元，其中流动负
债 3,244,163.68 元，非流动负债 600,000.00 元。极地信息主要负债情况如下表：
单位：元
项目 余额
流动负债：
预收款项 215,449.16
应付职工薪酬 356,687.75
应交税费 2,054,861.21
其他应付款 617,165.56
流动负债合计 3,244,163.68
非流动负债：
其他非流动负债 600,000.00
非流动负债合计 600,000.00
负债合计 3,844,163.68
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
极地信息主营业务为内部网络控制技术研究、开发、服务。目前，极地信息
系国内知名的信息安全产品提供商，针对内部网络面临的各种威胁，极地信息构
筑了全方位的安全防线，分别从终端、服务器、应用系统、风险评估等四个方面
为用户保驾护航，实现内网安全管理全面覆盖，形成了“终端安全管理系统”、
“网络漏洞扫描系统”、“集中身份管理系统”、“内控堡垒主机”四大产品线。其
客户包括北京中兴恒和卫星应用科技股份有限公司、中国航天科工集团第二研究
院七 0 六所等。
（1）最近两年极地信息主营业务收入按业务构成分类如下：
64
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
内网内控 10,559,232.14 82.95% 3,563,383.02 86.10%
漏扫 1,913,264.12 15.03% 470,541.18 11.37%
其他 257,138.63 2.02% 104,518.80 2.53%
合计 12,729,634.89 100.00% 4,138,443.00 100.00%
2012 年 3 月极地信息成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网
络等方面逐步融合，极地信息的市场份额逐步增加，营业收入有所增长。
极地信息 2011 年度和 2012 年度生产软件均为 12 万余点。在产品种类方面，
2011 年度和 2012 年度，极地信息内网内控安全管理系统软件和网络漏洞扫描系
统软件的销售收入占据其销售收入总额的 98%左右。
（2）最近两年极地信息主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比
内网内控 417,396.62 80.97% 77,347.90 60.00%
漏扫 77,478.96 15.03% 33,517.43 26.00%
其他 20,619.82 4.00% 18,047.85 14.00%
合计 515,495.40 100.00% 128,913.18 100.00%
（3）最近两年极地信息毛利和毛利率按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
毛利金额 占比 毛利率 毛利金额 占比 毛利率
内网内控 10,141,835.52 83.04% 96.05% 3,486,035.12 86.95% 97.83%
漏扫 1,835,785.16 15.03% 95.95% 437,023.75 10.90% 92.88%
其他 236,518.81 1.94% 91.98% 86,470.95 2.16% 82.73%
合计 12,214,139.49 100.00% 95.95% 4,009,529.82 100.00% 96.89%
2、主要产品及用途
65
极地信息产品包括内控堡垒主机、集中身份管理系统、终端安全管理系统
和网络漏洞扫描系统，产品广泛应用于各行业的网络安全系统。
（1）产品介绍
序号 产品名称 主要介绍
极地内控堡垒主机针对用户内部网络设备和服务器进行保护，对常用访
内控堡垒 问方式进行监控和审计，实现对服务器、网络设备、安全设备的操作监
1
主机 控，实现账号集中管理、高强度认证加固、细粒度访问授权控制、加密
和图形操作协议的审计等功能
包括用户的账号（Account）管理、认证（Authentication）管理、授权
集中身份
2 (Authorization)管理和综合审计(Audit)。用于所有资源和应用系统做集中
管理系统
身份管理，实现应用系统的安全管理
涵盖终端安全准入、主机监控与审计、信息防泄漏（移动介质管理）、
终端安全
3 上网行为管理、补丁分发管理、终端资产管理等各个方面，实现终端的
管理系统
一站式完全管理
也称为网络风险评估管理系统。通过与目标主机建立模拟连接并请求某
网络漏洞 些服务，记录目标主机的应答，搜集目标主机相关信息。实现定期地进
4
扫描系统 行漏洞扫描测试，检查、分析网络范围内的各个系统的安全性，提供漏
洞解决方案，为提高网络安全的等级提供支持
（2）产品图片
序号 产品名称 主要介绍
内控堡垒
1
主机
66
集中身份
2
管理系统
终端安全
3
管理系统
网络漏洞
4
扫描系统
（3）产品特点与优势
极地信息内部网络控制统一安全方案覆盖终端、服务器和应用系统、并包
含评估的内网安全解决方案，该方案具有自主知识产权、产品覆盖领域全面、
单一客户端、实名制管理等特点。
67
序号 产品名称 主要介绍
内控堡垒 该产品具有树形无限级分组管理、支持多种认证方式、账号自动搜集、
1
主机 4A 系统无缝拓展和访问控制策略优化等特点
集中身份 该产品符合内控管理条例、等级保护、分级保护等的要求，具有快速适
2
管理系统 应人员变化，缩短管理时间，提高认证强度和加固账号漏洞等特点
终端安全 该产品具有单一客户端管理、良好的系统整体安全性和实名制管理等特
3
管理系统 点
网络漏洞 该产品具有良好的网络安全隐患的探测能力、本地扫描能力和 WEB 扫
4
扫描系统 描等特点，可以根据需要设定的统计分析
（4）产品技术状况
极地信息主要产品及技术状况如下表所示：
序号 产品名称 技术状态
1 极地网络漏洞扫描系统 V3.0
2 极地终端与内网安全管理系统软件 V3.0
3 极地内控堡垒主机系统 V3.0
4 极地内网内控安全管理系统 V3.6 研制完成
5 极地内控堡垒主机系统 V3.6
6 极地终端与内网安全管理系统软件 V3.6
7 JD-4A 集中身份管理系统
8 等保合规动态评估系统
试验阶段
9 应用虚拟化系统
3、主要经营模式及业务流程图
（1）生产工艺流程图
68
采购工控机
外观、配件检验
工控机入库
考机测试
填写灌机申请单，指定生产
灌机负责人
研发、技术主管确
认，责任销售确认
灌机负责人进行灌机
版本、OEM信息确认
功能测试
稳定性测试
质量检验员、灌机
负责人签字
产品封装入库，待
发货
（2）采购模式
极地信息采购的原材料包括工控机和传感器模块等。极地信息目前依据其产
品的销售计划采购相关原材料，公司依据对供应商的日常评价工作结果和市场价
格变化情况选择采购单位，并与部分供应商保持长期合作关系。
69
（3）生产模式
极地信息具有依据市场需求自行研发相关产品和依据客户需求接受技术委
托开发相关产品两种生产模式。由于自行研发产品已经相对成熟，其生产周期约
为 7 天左右，技术委托开发产品生产周期需要根据客户委托项目实际情况而
定。
（4）销售模式
极地信息的内控安全类产品属于信息安全产品，产品直接面向各类行业企
业用户，不直接面对个人消费者。公司目前采用代理销售模式和 OEM 模式为
主，直销为辅进行公司产品销售，具体如下：
代理销售模式，又分为两种情况，一类是借助于集成商与各类用户保持良好
的合作关系，委托系统集成商和服务提供商将极地信息的产品销售给最终用户；
另一类是通过纯软件渠道经销商推广产品。
OEM 模式：主要是通过将产品贴牌并销售给其他安全产品厂商。此模式下
在通过 OEM 厂商的测试后，就可以与其签订 OEM 合同获得长期、稳定的销售
订单。此模式产品定价相对低，承担的技术支持工作较少。
直销模式：极地信息将产品直接销售给最终用户。此模式产品定价较高，
市场销售成本也较高。
其中公司不承担 OEM 产品的质保责任，其余产品的质保期为 1 年或 3 年；
同时对于已售产品持续提供产品升级等后期服务进行服务收费。
4、最近两年的销售收入情况
（1）最近两年对主要客户实现的销售收入情况
1）2011 年度前五名客户销售情况
70
极地信息 2011 年度向前五大客户合计销售金额 1,111,800.00 元，占极地信
息当年销售总额的 26.86%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
占销售总额
序号 客户名称 销售品种 销售额
比例
网神信息技术（北
1 极地网络漏洞扫描系统 V3.0 345,600.00 8.35%
京）有限公司
北京捷成世纪科技 极地内网内控安全管理系统
2 252,500.00 6.10%
股份有限公司 V3.6
新疆航天信息有限 极地内网内控安全管理系统
3 146,800.00 3.55%
公司 V3.6
上海方正信息安全 极地内网内控安全管理系统
4 216,900.00 5.24%
技术有限公司 V3.6
北京华胜天成科技 极地内网内控安全管理系统
5 150,000.00 3.62%
股份有限公司 V3.6
6 合计 1,111,800.00 26.86%
2）2012 年度前五名客户销售情况
极地信息 2012 年度向前五大客户合计销售金额 10,443,365.00 元，占极地信
息当年销售总额的 82.04%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
北京捷成世纪科技
1 极地内网内控安全管理系统 4,575,495.00 35.94%
股份有限公司
广州市睿佰贸易有
2 极地内网内控安全管理系统 2,730,000.00 21.45 %
限公司
网神信息技术（北
3 极地网络漏洞扫描系统 1,677,920.00 13.18%
京）股份有限公司
深圳市华为技术软
4 合规性检测平台技术合作项目 889,950.00 6.99%
件有限公司
71
中国人民解放军
5 企业内网邮件管控系统 570,000.00 4.48%
63928 部队
合计 10,443,365.00 82.04%
（2）、最近两年季度销售收入情况
因信息安全产品市场的客户需求多在下半年释放，极地信息销售信息安全产
品具有比较明显的季节性特点，其第三、四季度的销售收入占据其全年销售收入
的半数以上。
1）2011 年度季度销售情况
单位：元
2011 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 163,564.15 666,924.21 1,923,919.75 1,384,034.89 4,138,443.00
占比 3.95% 16.12% 46.49% 33.44% 100.00%
2）2012 年度季度销售情况
单位：元
2012 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 1,218,997.40 2,136,118.95 1,700,388.48 7,674,130.06 12,729,634.89
占比 9.58% 16.78% 13.36% 60.29% 100.00%
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
极地信息的主要产品为内网安全软件，除去生产所需的工控机外，主要成本
为研发人员产生的人工成本。
（2）最近两年向供应商采购情况
1）2011 年度前五名供应商采购情况
72
极地信息 2011 年度仅向一家供应商采购工控机，采购金额为 174,370 元。
单位：元
占采购总
序号 客户名称 采购品种 采购额
额比例
北京新泰恒基科技
1 工控机 174,370.00 100%
有限公司
2）2012 年度前五名供应商采购情况
极地信息 2012 年度向两家供应商采购工控机等设备，采购金额为 484,790.60
元。
单位：元
占采购总
序号 客户名称 采购品种 采购额
额比例
北京新泰恒基科技
1 工控机 391,790.60 80.82%
有限公司
杭州安恒信息技术 安恒明御数据库审计与风险控
2 93,000.00 19.18%
有限公司 制系统设备
3 合计 484,790.60 100.00%
6、质量控制情况
极地信息建立了《研发管理制度》、《质量保障部重点工作职责》、《规范测试
流程》和《规范打包流程》等质量控制制度来完善公司质量管理体系，研制与生
产过程严格按照质量控制文件要求进行管理，实施全过程控制，确保产品的品质
及服务满足顾客要求。
7、资质证书情况
极地信息拥有的资质具体情况如下：
序号 资格许可名称 状态 审批机关 期限
北京市经济和信
1 软件企业认定证（R2010-0528） 取得 年审
息化委员会
2 软件产品登记证书-极地网络漏 取得 北京市经济和信 2010 年 11 月 30 日至
73
洞扫描系统 V3.0 息化委员会 2015 年 11 月 30 日
软件产品登记证书-极地内控堡 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
3 取得
垒主机系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
软件产品登记证书-极地内网内 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
4 取得
控安全管理系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
软件产品登记证书-极地终端与 北京市经济和信 2012 年 9 月 29 日至
5 取得
内网安全管理系统软件 V3.6 息化委员会 2017 年 9 月 29 日
涉密信息系统产品检测证书-极 2012 年 2 月 16 日至
6 取得 国家保密局
地网络漏洞扫描系统 V3.0 2015 年 2 月 15 日
涉密信息系统产品检测证书-极 2012 年 5 月 28 日至
7 取得 国家保密局
地安全网关 V3.6 2015 年 5 月 27 日
安全销售许可证-极地网络漏洞 中华人民共和国 2012 年 8 月 17 日至
8 取得
扫描系统 V3.0（XKC41040） 公安部 2014 年 8 月 17 日
8、税收优惠情况
（1）根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策>的通知》[国发[2000]18 号]和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策>的通知》[国发[2011]4 号)的规定，新创办软件企业经认
定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。对增值税一
般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税，对
实际税负超过 3％的部分即征即退。
极地信息于 2010 年 10 月 20 日收到北京市经济和信息化委员会核发的《软
件企业认定证书》并于 2010 年开始享受税收优惠政策，有效期五年，即 2010
年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税，即极地
信息享有企业所得税税率 12.5%的税收优惠；同时可申请退还实际增值税税率高
于 3%的部分。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实＜中共中央、国务院关于
加强技术创新、发展高科技，实现产业化的决定＞有关税收通知》（财税字
[1999]273 号）文件规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询
技术服务业务取得的收入，免征营业税。
极地信息所提供的内网安全产品服务类收入属于从事技术转让、技术开发业
74
务和与之相关的技术咨询技术服务业务的内容，因此其免征营业税。
（八）本次交易不需要极地信息其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为极地信息 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有极
地信息 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需极
地信息其他股东放弃优先购买权。
（九）极地信息经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，极地信息已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，极地信息不存在资金被股东及关联方占用的情形。
二、华晨影视的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 广州市天河区车陂大岗工业路 1-8 号第四栋四楼东 402 房
法定代表人 臧鹏
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
营业执照注册号 440000000056874
税务登记证号 粤国税字 440106736187197 号/粤地税字 440106736187197 号
组织机构代码 73618719-7
75
室内装饰及设计；广播电视设备(不含其发射设备及接收设施)、舞台
灯光、音响设备的安装及技术服务；计算机应用系统、网络系统及广
经营范围 播电视系统设计；生产、销售：影视舞台灯光音响设备；机电设备安
装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包(具体按捷成股份有效
证书经营)
成立日期 2002 年 3 月 14 日
营业期限 长期
（二）历史沿革
1、华晨影视（曾用名华晨影视设备）设立
2002 年 2 月 6 日，自然人杨晓维、张路丁和黄欣共同签署《出资协议书》，
出资成立广东华晨影视设备有限公司，其中，杨晓维货币出资 119 万元，占注册
资本的 34%，张路丁货币出资 115.5 万元，占注册资本的 33%，黄欣货币出资 115.5
万元，占注册资本的 33%；2002 年 2 月 21 日，广东省工商行政管理局发“粤名
称预核直字[2002]第 207 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称
为“广东华晨影视设备有限公司”；2002 年 3 月 1 日，华晨影视设备召开股东会，
同日，全体股东签署了《公司章程》；2002 年 3 月 12 日，广州恒威会计师事务
所出具“恒会验字(2002)第 082 号”《验资报告》；2002 年 3 月 14 日，华晨影视
设备领取广东省工商行政管理局颁发的注册号为 4400002091105 的《企业法人营
业执照》。
华晨影视设备成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 119.00 34.00
2 张路丁 115.50 33.00
3 黄欣 115.50 33.00
合计 350.00 100.00
2、华晨影视更名及第一次增资
2005 年 6 月 20 日，华晨影视设备召开股东会，会议表决通过公司名称变更
76
为广东华晨影视舞台专业工程有限公司议案，同时通过了股东杨晓维以现金 150
万元增资、公司注册资本从 350 万元增加至 500 万元的议案；2005 年 7 月 6 日，
广州华天会计师事务所出具“华天验字[2005]第 HT0304 号”《验资报告》；2005
年 7 月 12 日，华晨影视完成了工商变更手续。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 杨晓维 119.00 150.00 269.00 53.80
2 张路丁 115.50 - 115.50 23.10
3 黄欣 115.50 - 115.50 23.10
合计 100.00 150.00 500.00 100.00
3、华晨影视第一次股权转让
2006 年 8 月 28 日，股东黄欣与股东杨晓维签订《股权转让合同》，约定黄
欣将所持华晨影视 23.1%的股权以人民币 115.5 万元的价格转让予杨晓维，同日
华晨影视召开股东会，会议表决通过股东黄欣与股东杨晓维之间的股权转让议
案；2006 年 9 月 13 日，华晨影视完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 384.50 76.90
2 张路丁 115.50 23.10
合计 500.00 100.00
4、华晨影视第二次股权转让
2009 年 8 月 24 日，转让方杨晓维与受让方臧鹏签订《股权转让合同》，约
定杨晓维将所持华晨影视 32.9%的股权以 164.5 万元的价格转让予臧鹏；转让方
张路丁与受让方臧鹏签订《股权转让合同》，约定张路丁将所持华晨影视 7.1%的
股权以 35.5 万元的价格转让予臧鹏；转让方张路丁与受让方梁臻珍签订《股权
转让合同》，约定张路丁将所持华晨影视 8%的股权以 40 万元的价格转让予梁臻
珍；转让方张路丁与受让方宋岱青签订《股权转让合同》，约定张路丁将所持华
77
晨影视 8%的股权以 40 万元的价格转让予宋岱青。
2009 年 8 月 24 日，华晨影视召开股东会，会议表决通过上述股权转让事项。
2009 年 9 月 17 日，华晨影视完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 杨晓维 220.00 44.00
2 臧鹏 200.00 40.00
3 梁臻珍 40.00 8.00
4 宋岱青 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
5、华晨影视第三次股权转让
2010 年 4 月 20 日，转让方杨晓维与受让方邓榕签订《股权转让合同》，约
定杨晓维将所持华晨影视 44%的股权以 220 万元的价格转让给邓榕，华晨影视召
开股东会，会议表决通过上述股权转让议案；2010 年 4 月 29 日，华晨影视完成
了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 邓榕 220.00 44.00
2 臧鹏 200.00 40.00
3 梁臻珍 40.00 8.00
4 宋岱青 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
6、华晨影视第四次股权转让
2012 年 3 月 15 日，股东邓榕、臧鹏、梁臻珍和宋岱青 4 人与捷成股份签署
《股权转让协议》，约定将各自持有的华晨影视 14.6%、20.4%、8%和 8%的股权
以 1,022 万元、1,428 万元、560 万元和 560 万元转让予捷成股份，合计转让股份
51%；华晨影视召开股东会，会议表决通过上述股权转让议案。2012 年 4 月 10
78
日，华晨影视完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 255.00 51.00
2 邓榕 147.00 29.40
3 臧鹏 98.00 19.60
合计 500.00 100.00
7、华晨影视第二次增资
2012 年 6 月 25 日，股东捷成股份、邓榕和臧鹏约定分别以华晨影视的未分
配利润向华晨影视增资 255 万元、147 万元和 98 万元，增资后华晨影视注册资
本变更为 1,000 万元；2012 年 6 月 25 日华晨影视召开董事会与股东会，会议表
决通过上述增资事项；2012 年 7 月 25 日，广东泽信会计师事务所有限公司出具
“粤泽信验字[2012]0531 号”《验资报告》；2012 年 10 月 17 日，华晨影视完成
了工商变更手续。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 捷成股份 255.00 255.00 510.00 51.00
2 邓榕 147.00 147.00 294.00 29.40
3 臧鹏 98.00 98.00 196.00 19.60
合计 500.00 500.00 1,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
华晨影视的控股股东为捷成股份，实际控制人为徐子泉。
邓榕 捷成股份 臧鹏
29.4% 51% 19.6%
5
华晨影视
79
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，华晨影视无子公司和分公司。
（五）最近两年主要财务数据
依据立信审计出具的华晨影视 2011 年度和 2012 年度审计报告[信会师报字
[2013]第 710862 号]，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 50,514,166.73 35,690,059.10
非流动资产合计 1,643,151.51 714,106.17
资产总计 52,157,318.24 36,404,165.27
流动负债合计 30,905,702.84 24,825,658.94
非流动负债合计 - -
负债总计 30,905,702.84 24,825,658.94
所有者权益 21,251,615.40 11,578,506.33
2012 年 3 月华晨影视成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网
络等方面逐步融合，华晨影视的销售规模迅速增长。与 2011 年 12 月 31 日相比，
截至 2012 年 12 月 31 日其货币资金和应收账款等流动资产科目余额增长较大，
导致华晨影视资产总额有所提升。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 49,078,507.35 42,866,605.11
营业成本 25,973,458.45 26,869,501.89
利润总额 12,935,001.16 9,330,929.09
净利润 9,673,109.07 6,964,580.04
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
80
1、主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710862 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，华晨影视总资产 52,157,318.24 元，其中：流动资产 50,514,166.73
元，非流动资产 1,643,151.51 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，华晨影视没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所
为通过租赁方式取得的广州市天河区车陂大岗工业路 1-8 号第四栋三、四楼。租
赁明细如下：
序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
26,100 元/月（2014
1 广州市石桥发展有限公司 与 2015 年递增 6%） 2013 年 1 月-2015 年 12 月
+3,750 元/月
24,900 元/月（2014
2 广州市石桥发展有限公司 与 2015 年递增 6%） 2012 年 12 月-2015 年 12 月
+3,750 元/月
2）主要设备
截至本报告书签署之日，华晨影视主要设备为办公设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，华晨影视拥有的无形资产如下：
1）专利
华晨影视拥有 11 项专利，另外 5 项正在办理过程中，具体情况如下：
序号 申请人 专利名称 专利类型 专利号或申请号 状态 有效期
1 华晨影视 LED 聚光 外观设计 ZL20113008048 取得 2011 年 4 月 19 日至
81
灯 0.4 2021 年 4 月 19 日
一种 LED ZL20112028716 2011 年 8 月 9 日至
2 华晨影视 实用新型 取得
灯具 0.0 2021 年 8 月 9 日
LED 平板 ZL20123013158 2012 年 4 月 25 日至
3 华晨影视 外观设计 取得
柔光灯 2.9 2022 年 4 月 25 日
ZL20123013158 2012 年 4 月 25 日至
4 华晨影视 垂直吊杆 外观设计 取得
4.8 2022 年 4 月 25 日
ZL20122018104 2012 年 4 月 25 日至
5 华晨影视 垂直吊杆 实用新型 取得
5.X 2022 年 4 月 25 日
LED 平板 ZL20123044262 2012 年 9 月 17 日至
6 华晨影视 外观设计 取得
柔光灯 7.4 2022 年 9 月 17 日
ZL20123046910 2012 年 9 月 28 日至
7 华晨影视 摇头灯 外观设计 取得
8.7 2022 年 9 月 28 日
ZL20123044241 2012 年 9 月 17 日至
8 华晨影视 聚光灯 外观设计 取得
4.1 2022 年 9 月 17 日
ZL20122050601 2012 年 9 月 28 日至
9 华晨影视 摇头灯 实用新型 取得
1.3 2022 年 9 月 28 日
LED 平板 ZL20120556674. 2012 年 10 月 26 日
10 华晨影视 实用新型 取得 至 2022 年 10 月 26
灯 6
日
垂直吊杆
ZL20122068531 已经
11 华晨影视 电动调整 实用新型
5.0 授予
装置
水平吊杆 申请
12 华晨影视 实用新型 201220661276.0
保护装置 中
水平吊杆 申请
13 华晨影视 外观设计 201230599453.2
保护装置 中
水平吊杆 申请
14 华晨影视 发明 201210514369.5
保护装置 中
申请
15 华晨影视 垂直吊杆 外观设计 201230619284.4
中
垂直吊杆
16 申请
华晨影视 的电动调 发明 201210535951.X
中
整装置
2）商标权
华晨影视拥有 2 项商标权，另外 1 项正在办理过程中，具体情况如下：
序号 权利人 注册商标 注册号 类别 商标专用权期限
1 华晨影视 3501149 11 2004/11/07-2014/11/06
82
2 华晨影视 4013613 9 2006/05/14-2016/05/13
3 华晨影视 申请号 11087070 11 申请中
3）著作权
华晨影视已经取得 3 项软件著作权，具体情况如下：
序号 申请人 专利名称 登记号 首次完成日期 登记日期
LED 全彩 par 灯
1 华晨影视 2013SR024328 2011/05/15 2012/03/15
控制软件 v1.0
LED 数字灯程序
2 华晨影视 2013SR024270 2012/03/18 2012/03/15
软件 v1.0
LED 摇头灯控制
3 华晨影视 2013SR024340 2012/05/15 2013/03/15
软件 v1.0
4）会员与荣誉
序号 会员证名称 证书编号 发证时间
1 广东省社会团体单位会员 3-331 2011 年 6 月
2 广东省演出业协会第三届常务理事单位 无 2011 年 6 月
3 慧聪网、中国新闻技术工作者联合会 无 2012 年 12 月
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，华晨影视不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，华晨影视负债总额 30,905,702.84 元，其中流动负
债 30,905,702.84 元，主要包括应付账款、应交税费和其他应付款；无非流动负
债。华晨影视主要负债情况如下表：
83
单位：元
项目 余额
流动负债：
应付账款 12,550,999.58
应付职工薪酬 286,085.48
应交税费 7,413,749.29
其他应付款 10,654,868.49
流动负债合计 30,905,702.84
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 30,905,702.84
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
华晨影视主营业务为舞台 LED 灯具生产销售，并衍生出演播室、舞台和剧
场等建筑装修装饰工程承包业务，是一家集影视舞台专业灯光音响工程设计、施
工、生产和服务为一体的专业性技术公司，致力于为客户提供高效、节能、可靠
的舞台 LED 应用产品及其整体解决方案。
目前，华晨影视已经与全国范围内的多个电视台建立起了良好的合作关系，
包括中央电视台、天津电视台、广东电视台等。
（1）最近两年华晨影视主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
84
收入金额 占比 收入金额 占比
LED 灯系列 27,293,600.00 55.61% 21,369,066.00 49.85%
配电柜、配电系列 7,205,200.00 14.68% 5,805,200.00 13.54%
吊挂、垂直吊杆 5,521,490.00 11.25% 4,822,240.00 11.25%
舞台装修 4,797,517.35 9.78% 7,110,099.11 16.59%
信号放大器 4,260,700.00 8.68% 3,760,000.00 8.77%
合计 49,078,507.35 100.00% 42,866,605.11 100.00%
2012 年 3 月华晨影视成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网
络等方面逐步融合，华晨影视的市场份额逐步增加，议价能力得以增强，其营业
收入有所增加。华晨影视 2012 年全年生产专业舞台 LED 灯具约 2,400 套，工程
服务 31 个，2011 全年生产专业舞台 LED 灯具约 2,900 套，工程服务 26 个。在
产品种类方面，华晨影视的主要营业收入来自于不同种类的专业舞台 LED 灯具
销售及配套的灯光装修工程。
（2）最近两年华晨影视主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比
LED 灯系列 11,006,888.00 42.38% 11,752,986.30 43.74%
配电柜、配电系列 5,764,160.00 22.19% 4,644,160.00 17.28%
吊挂、垂直吊杆 1,822,091.70 7.02% 2,652,232.00 9.87%
舞台装修 4,246,573.88 16.35% 5,752,123.59 21.41%
信号放大器 3,133,744.87 12.07% 2,068,000.00 7.70%
合计 25,973,458.45 100.00% 26,869,501.89 100.00%
随着华晨影视销售收入的逐步增多，包括原材料、工程施工支付、人员费用
在内的灯光安装工程服务和销售 LED 灯成本相应增加。与 2011 年度相比，2012
年度公司销售 LED 灯具比例增大，与单纯的劳务收入相比，销售 LED 灯具毛利
率较高，营业成本较低，其销售收入占比的提高导致公司整体营业成本有所下降。
（3）最近两年华晨影视毛利、毛利率按业务构成分类如下：
85
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
毛利金额 占比 毛利率 毛利金额 占比 毛利率
LED 灯系列 16,286,712.00 70.49% 59.67% 9,616,079.70 60.11% 45.00%
配电柜、配电系
1,441,040.00 6.24% 20.00% 1,161,040.00 7.26% 20.00%
列
吊挂、垂直吊杆 3,699,398.30 16.01% 67.00% 2,170,008.00 13.57% 45.00%
舞台装修 550,943.47 2.38% 11.48% 1,357,975.52 8.49% 19.10%
信号放大器 1,126,955.13 4.88% 26.45% 1,692,000.00 10.58% 45.00%
合计 23,105,048.90 100% 47.08% 15,997,103.22 100% 37.32%
与 2011 年度相比，2012 年度公司销售 LED 灯具比例增大，与单纯的劳务
收入相比，销售 LED 灯具毛利率较高，营业成本较低，其销售收入占比的提高
导致公司整体销售毛利有所提高。
2、主要产品及用途
华晨影视产品和服务包括专业舞台 LED 灯具和工程施工服务两方面，产品
广泛应用于演播室、舞台和剧场等建筑设施。
（1）产品介绍
序号 产品名称 主要介绍
LED 摇头 适用大中型演播室、剧院。可替代传统电脑摇头染色灯、光速灯等。适
1
灯 用舞台大面积染色及顶光。
通过内置微芯片的控制，在小型工程应用场合中，可无控制器使用。适
LED 聚光
2 用于新闻、访谈等对环境噪声要求较严格的演播室和剧场等场所的面
灯
光、逆光，可取代传统热光源聚光灯。
能实现渐变、跳变、色彩闪烁、随机闪烁、渐变交替等动态效果，也可
全彩 PAR
3 以通过 DMX 的控制，实现追逐、扫描等效果可替代传统的幕灯、柔光
灯
灯、变色灯等，适用大角度舞台布景染色。
4 下巴灯 指从下方照射人脸部，起到补光作用的灯具。
5 垂直吊杆 安装照明灯具设备和电缆以及其他附件的横杆或框架等升降负荷装置。
LED 平板 指光线柔和没有明显的阴影，适于反映物体的形态和色彩，给人轻柔细
6
柔光灯 腻之感的摄影灯。
86
可替代传统 PAR 灯、变色灯、聚光灯等，能实现渐变、跳变、色彩闪
LED PAR
7 烁、随机闪烁、渐变交替等动态效果，也可以通过 DMX 的控制，实现
灯
追逐、扫描等效果，适用于舞台大面积布景染色。
LED 灯控 控制电脑灯或调光等设备达到舞台灯光效果的控制平台，适合室内外演
8
台 出使用。
采用 LED 模组（100W、200W）作为发光元件，光效高、显色性好。
LED 数字
9 采用步进电机控制三动作（水平、俯仰、调焦），方便客户使用。
灯
适用于演播室和剧场作面光、侧光、逆光等。
10 工程服务 提供灯光安装工程和声学装修工程的服务。
（2）产品图片
序号 产品名称 图片
1 LED 摇头灯
2 LED 聚光灯
87
3 全彩 PAR 灯、LED PAR 灯
4 下巴灯
5 垂直吊杆
6 LED 平板柔光灯
88
7 LED 灯控台
8 LED 数字灯
（3）产品特点与优势
华晨影视专业舞台 LED 灯具有高效节能、安全和环保等特点。
序号 产品名称 主要介绍
LED 摇头
1 电子调焦，0-100 线性顺滑调节，摇摆角度（X 轴 540 度，Y 轴 270 度）。
灯
采用高显色指数 LED 模组作为发光元件，光效高、显色性好；散热系
统采用热管应用技术，避免由于安装风机而产生噪声；光学系统采用非
球面透镜加螺纹透镜组成的透镜组，光效高、光斑均匀连续可调；采用
LED 聚光
2 DMX512 信号控制，亮度范围 0-100%平滑调节，无需调光硅柜；灯具
灯
电路系统具有控制信号丢失状态保持和智能温度控制等多重保护功能；
水平、仰视、调焦三种控制方式可选，数字等重复定位精确，具有场次
记忆功能，系统重启灯具无需复位。
全彩 PAR
3 多个可选光束角度、0-100%线性顺滑调节。
灯
采用高显色指数 LED 模组作为发光元件，光效高、显色性好；采用进
4 下巴灯
口高透光率的柔光板，光效高、光斑均匀。
5 垂直吊杆 采用铝合金管材制造，定位精确，无线控制。
6 LED 平板 采用高显色指数 LED 芯片作为发光元件，光效高、显色性好；无风机，
89
柔光灯 避免由于安装风机而产生噪声；采用进口高透光率的柔光板，光效高、
光斑均匀；采用 DMX512 信号控制，具有控制信号丢失保持和温度控制
功能；亮度范围 0-100%顺滑调节；特有的色温调整功能，调整色温时保
持功率恒定；寿命长、节能效果明显，是取代传统三基色冷光灯具的理
想产品。
LED PAR
7 LED 采用静态恒流驱动方式，多种频闪效果和颜色彩虹功能。
灯
LED 灯控 大屏幕 LCD 显示，可同时控制多台电脑灯或多路调光，具有内置图形
8
台 效果直选键、内置图形效果发生器、程序同步控制等特点。
散热系统应用热管技术，无风机噪声。光学系统采用非球面透镜和菲涅
尔透镜的透镜组合，光效高、光斑均匀连续可调。采用 DMX512 信号控
LED 数字
9 制，0～100%亮度平滑调整，无需调光硅柜。数字灯重复定位精确，具
灯
有场次记忆功能，方便调用。无红外辐射可取代传统热光源聚光灯，并
给演播人员提供较好的工作环境。节电效果明显，较卤钨灯可节电 60%。
在声学装修工程方面，公司拥有室内装饰企业资质等级证书和建筑业企
业资质证书；在灯光安装工程方面，公司拥有中国演艺设备技术协会颁
发的专业灯光工程综合技术能力等级二级资质；中国演出行业舞台工程
10 工程服务 企业专业技术资质证书（舞台灯光一级）；同时还具有中国演出行业舞
台工程企业专业技术资质证书（舞台音响一级、舞台机械二级）。同时
公司积累了丰富的项目经验，为其在行业内赢得了良好的口碑和竞争优
势。
在专业舞台 LED 灯具方面，华晨影视计划研发大功率的 LED 灯具，并继续
优化灯具的性能；此外公司将扩展 LED 灯具的客户群，拓展海外市场，逐步开
发高端产品适应海外市场的需求，并针对国内学校、机关等非专业舞台设施的需
求研发新的 LED 灯具产品。
在工程方面，华晨影视将逐步打造舞台工程的一揽子综合服务能力，计划引
入舞台机械等产品，从而丰富自身的工程服务内容。
（4）产品技术状况
华晨影视主要产品及技术状况如下表所示：
序号 产品名称 研制 试生产 小批量 大批量
1 LED 摇头灯 √
2 LED 聚光灯（400W） √
3 全彩 PAR 灯 √
90
4 下巴灯 √
5 垂直吊杆 √
6 数字灯 √
7 LED 聚光灯（100W、200W） √
8 LED 平板柔光灯 √
9 LED PAR 灯 √
10 LED 灯控台 √
3、主要经营模式及业务流程图
（1）生产工艺流程图
1）装修施工程序流程图
91
2）灯光工程工艺流程图
92
93
94
95
（3）LED 灯生产工艺流程图
（2）采购模式
华晨影视根据生产需要或客户需求确定选择具体的供货商并安排采购数
量，除常用原材料，如电缆、散热器、灯珠等存在稳定供货商，其他原材料均
单独招标确定供货商。
华晨影视所需主要原材料如下：
序号 名称 主要原材料组成
1 灯光安装工程 电缆、电动葫芦、桥架
2 声装工程 木地板、隔音绵、PVC 地板等
3 LED 灯 灯具、吊杆等
（3）生产模式
在工程方面，华晨影视承担工程设计工作和具体施工。在工程中由项目经理
负责工程进度管理和现场协调，并对工程质量进行把控。工程服务的施工周期为
1 个月到 2 个月。
在专业舞台 LED 灯具方面，华晨影视根据市场需求进行新产品开发，根据
生产工艺、产品数量、环保要求以及客户的特殊要求安排产品生产。由于客户
对产品要求的不确定性，华晨影视采取零库存的管理方式，根据与客户签订的
销售合同安排采购和生产。华晨影视负责产品材料的采购工作，产品的部件由
外部加工单位负责制作，华晨影视主要承担产品部件的总装生产职能。外包部
件的质量控制依据要求以及国家标准由外包单位承担，华晨影视在成品灯具组
96
装完成后，对灯具整体性能和零部件统一进行检测。专业舞台 LED 灯具的生产
周期约为 35 天。
（4）销售模式
华晨影视业务主要有产品销售、工程建设和定制化服务三种销售模式。
1）通用产品销售模式
该模式是指公司通过影视灯具产品及相关设备的国内外销售业务获取利润
的方式。高端影视灯具及设备通过推进提升产品技术和性能提高竞争力，避免价
格战；低端影视灯具及设备通过扩大规模降低成本的方式提升竞争力。
2）工程建设模式
该模式是指华晨影视依托自身资质承接影视演播、剧场的舞台工程项目，在
工程项目建设中获得服务费用并同时完成工程项目中所需相关设备（包括自制设
备和外购设备）和产品的销售，该模式所涉及业务是公司核心优势业务，在公司
盈利中占据主导地位。
3）定制化服务模式
该模式是指华晨影视依托自身在影视照明灯具等方面的优势，根据客户的个
性化需求，对外提供影视照明及大型文体项目的定制化产品及服务并获取增值收
益。该模式涉及的业务种类较多，是企业当前盈利点的补充。
4、最近两年的销售收入情况
（1）最近两年对主要客户实现的销售收入情况
1）2011 年度前五名客户销售情况
华晨影视 2011 年度向前五大客户合计销售金额 29,945,650.15 元，占华晨影
视当年销售总额的 69%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
97
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 湖南电视台 LED 灯具、电葫芦、配电柜 20,284,420.15 47.32%
2 中央电视台 LED 灯具、吊挂 5,275,559.00 12.31%
广东南方希杰商贸有
3 LED 灯具、吊挂 2,387,671.00 5.57%
限公司
4 中山市东风镇电视台 LED 灯具、音响 1,550,000.00 3.62%
5 遵义电视台 LED 灯光、吊挂 448,000.00 1.05%
6 合计 29,945,650.15 69.86%
2）2012 年度前五名客户销售情况
华晨影视 2012 年度向前五大客户合计销售金额 36,354,731.50 元，占华晨影
视当年销售总额的 71%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 揭阳电视台 LED 灯具、吊挂 15,950,000.00 32.40%
2 中央电视台 LED 灯具、吊挂、配电柜 12,629,588.88 23.00%
3 葫芦岛电视台 LED 灯具、吊挂 3,225,186.00 6.50%
4 广东电视台 灯具、吊挂 2,384,072.00 4.80%
5 北京安达斯 LED 灯具、吊挂、配电柜 2,165,884.62 4.40%
6 合计 36,354,731.50 71.00%
（2）最近两年季度销售收入情况
因专业舞台 LED 灯具及相关装修工程的市场需求多在下半年释放，华晨影
视销售收入具有比较明显的季节性特点，其第三、四季度的销售收入占据其全年
销售收入的半数以上。
1）2011 年度季度销售情况
单位：元
2011 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
98
营业收入 1,600,955.89 3,195,995.20 14,311,581.57 23,758,072.45 42,866,605.11
占比 3.73% 7.46% 33.39% 55.42% 100.00%
2）2012 年度季度销售情况
单位：元
2012 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 291,262.14 9,570,274.28 15,650,167.18 23,566,803.75 49,078,507.35
占比 0.59% 19.50% 31.89% 48.02% 100.00%
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
华晨影视生产专业舞台 LED 灯具所需的原材料包括阻燃电缆、集成灯珠和
散热器型材等。
华晨影视 2011 年度和 2012 年度产品主要成本构成如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
原材料名称
金额 比例 金额 比例
阻燃电缆 432,630.25 7.90% 608,081.10 15.20%
200W 大功率 LED 集成灯珠 410,210.00 7.50% 272,892.00 6.80%
200W 聚光灯散热器型材 264,000.00 4.80% 419,600.00 10.50%
（2）最近两年向供应商采购情况
1）2011 年度前五名供应商采购情况
华晨影视 2011 年度向前五大供应商合计采购金额 4,953,807.90 元，占华晨
影视当年采购总额的 39.10%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%
的情形。
单位：元
99
序 占采购总
客户名称 采购品种 采购额
号 额比例
1 上海火盛电子贸易有限公司 手拉葫芦 3,227,500.00 25.50%
2 上海安恒利数码技术有限公司 多功能调光台 470,000.00 3.70%
3 北京南天兴龙传动机械设备有限公司 提升机、限位器 427,590.00 3.40%
4 东莞市仁德电子科技有限公司 热管散热器 419,600.00 3.30%
5 湖南金杯电缆有限公司 阻燃电线 409,117.90 3.20%
6 合计 4,953,807.90 39.10%
2）2012 年度前五名供应商采购情况
华晨影视 2012 年度向前五大供应商合计采购金额 2,106,750.00 元，占华晨
影视当年采购总额的 25.10%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%
的情形。
单位：元
序 占采购总
客户名称 采购品种 采购额
号 额比例
1 深圳市瑞光恒科技有限公司 大功率 LED 集成灯珠 455,140.00 5.40%
广州市白云区同和创旺达五金
2 阻燃电缆 450,496.00 5.40%
经营部
3 中山利佳制辊工业有限公司 提升机辊筒组件 417,900.00 5.00%
4 东莞市仁德电子科技有限公司 热管散热器 395,120.00 4.70%
5 博能传动（苏州）有限公司 减速机 388,094.00 4.60%
6 合计 2,106,750.00 25.10%
6、质量控制与安全生产情况
（1）质量控制
华晨影视高度重视产品和工程的质量控制，为规范公司的质量控制工作，提
升公司质量控制的管理水平，公司取得符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008
标准的质量管理体系认证书。在 ISO9001 质量管理体系的基础上，公司根据自
身的业务和产品特点，制定了灯具 QC 标准，并在灯具生产过程中严格按此标准
设定了相应的检测点和检测措施进行质量控制。
100
（2）安全生产
为保障财产及生产安全，公司制定了《安全生产管理制度》和《安全生产操
作规程》，严格贯彻安全生产工作计划、安全生产目标、安全管理制度和安全技
术规程，保证公司生产的稳定运行。
具体在安全生产采取措施包括如下：
1）加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制。
2）严格执行国家安全生产的法律、法规和规章，加强对职工的安全生产宣
传教育工作，积极参加安全培训考核。
3）组织制定安全生产工作计划、安全生产目标、安全管理制度和安全技术
规程，批准重大安全技术措施。确实保证对安全生产的投入，不断改善劳动条件。
做好劳动防护用品的发放使用和管理。
4）实行安全生产目标管理，严格落实隐患整改措施，责任到人。
5）组织成立安全救援领导小组，组织制定事故应急救援预案，并定期进行
演练。
6）组织成立安全领导小组，实行安全标准化管理。
7）每月组织召开安全生产工作例会，研究解决安全生产工作中的重大问题。
8）积极做好对事故的调查处理工作，做好事故的善后处理工作，发生事故
立即向上级部门报告。
9）组织公司员工学习国家有关安全生产的法律、法规和规章。
10）自觉接受上级主管部门的监督检查，及时完成部署的各项安全生产任务。
101
7、资质证书情况
华晨影视拥有的资质具体情况如下：
序号 名称 状态 资质信息
发证单位：中国室内装饰协会
编号：DF2219076/ DF2119076
室内装饰企
等级：设计乙级/施工乙级
1 业资质等级 取得
经营范围：限承担 1500 万元以内室内装饰工程专项设计/
证书
施工
有效期至 2014 年 3 月 31 日
发证单位：广东省住房和城乡建设厅
安全生产许 编号：(粤)JZ 安许证字[2010]000267
2 取得
可证 许可范围：建筑施工
有效期至 2013 年 7 月 7 日
发证单位：中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员
演艺设备工 会
程企业综合 编号：CETA-PL2006-0010
3 取得
技术能力等 专业灯光工程综合技术能力等级：贰级
级评定证书 适用范围：专业灯光工程深化设计、安装、调试和服务
有效期至 2017 年 7 月
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 111440023 号
中国演出行
等级：舞台灯光壹级
业舞台工程
4 取得 具备能力：舞台灯光专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护、技术培训
术资质证书
承接工程规模：不受限制
有效期至 2013 年 6 月 30 日
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 132440090 号
中国演出行
等级：舞台机械贰级
业舞台工程
5 取得 具备能力：舞台机械专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护
术资质证书
承接工程规模：450 万元以下
有效期至 2013 年 8 月 22 日
102
发证单位：中国演出家协会
编号：中演协舞质证字第 121440089 号
中国演出行
等级：舞台音响壹级
业舞台工程
6 取得 具备能力：舞台音响专业的方案设计以及设备配置、安装
企业专业技
调试、检测、系统维护、技术培训
术资质证书
承接工程规模：不受限制
有效期至 2013 年 8 月 22 日
发证单位：中鉴认证有限责任公司
编号：NO.0070012Q12661R3S 符合 GB/T19001-2008 idt
质量管理体 ISO9001:2008 标准
7 取得
系认证证书 适合：影视舞台专业工程的设计、施工；影视舞台专业设
备(舞台灯光、吊挂设备及控制系统)的设计、生产和销售(按
资质范围内) 有效期至 2015 年 12 月 3 日
发证单位：Eport Compliance Laboratory Limited
编号：EPTC-HC-S1103715
8 灯具 CE 认证 取得
适用产品：LED MOVIES LAMPS
发证日期：2011 年 3 月 31 日
建筑装饰装 发证单位：广东省住房和城乡建设厅
修工程设计 编号：C244032484
9 取得
与施工资质 资质等级：贰级资质
证书 有效期至 2017 年 4 月 28 日
发证单位：中国物品编码中心
中国商品条
10 取得 厂商识别码：69584186
码系统成员
有效期至 2014 年 10 月 29 日
声频工程企
业综合技术 申请 发证单位：中国电子学会声频工程分会
11
等级资格证 中 资质等级：壹级
书
演艺设备工
发证单位：中国演艺设备技术协会演出场馆设备专业委员
程企业综合 申请
12 会
技术能力等 中
舞台机械工程综合技术能力等级：贰级
级评定证书
（八）本次交易不需要华晨影视其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为华晨影视 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有华
晨影视 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需华
晨影视其他股东放弃优先购买权。
103
（九）华晨影视经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，华晨影视已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下所示：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，华晨影视不存在资金被股东及关联方占用的情形。
三、捷成优联的基本情况
（一）基本信息
公司名称 成都捷成优联信息技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 成都高新区石羊工业园
法定代表人 荆错
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
营业执照注册号 510109000082760
税务登记证号 蓉税高字 510198771237858 号
组织机构代码 77123785-8
计算机软硬件研制开发；计算机网络安全设备的研制开发、计算机技
术服务、计算机综合布线；销售：通信产品(不含无线电广播电视发
经营范围
射设备及卫星地面接收设备)。（以上经营项目不含法律、法规和国务
院决定需要前置审批或许可的项目）
成立日期 2005 年 4 月 7 日
营业期限 至 2025 年 4 月 6 日
（二）历史沿革
1、捷成优联（曾用名天盛汇杰）设立
104
2005 年 4 月 1 日，成都市工商行政管理局出具“名称预核准字[2005]第
0100050401122 号”《企业名称预先核准通知书》，同意荆错、周亚、赵平投资
设立的企业名称为“成都天盛汇杰通信信息技术有限公司”。2005 年 4 月 4
日，全体股东召开第一次股东会，会议审议并通过《天盛汇杰公司章程》，同时
选举了执行董事、监事、法定代表人和经理。同日全体股东签署《天盛汇杰公司
章程》。
2005 年 4 月 5 日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信会事司验
(2005)第 D028 号”《验资报告》， 2005 年 4 月 7 日，天盛汇杰取得成都市工
商行政管理局核发的注册号为 510109000082760 的《企业法人营业执照》。
捷成优联成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 荆错 40.00 80.00
2 周亚 5.00 10.00
3 赵平 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
2、捷成优联第一次增资
2009 年 7 月 7 日，天盛汇杰股东召开股东会，一致同意将公司注册资本、
实收资本从 50 万元增加至 100 万元，新增加的注册资本 50 万元分别由荆错缴纳
45 万元，由周亚缴纳 5 万元。
2009 年 7 月 7 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“川华会(成)
验[2009]0572 号”《验资报告》，截至 2009 年 7 月 7 日，天盛汇杰的实收资本为
100 万元，新增加的注册资本人民币 50 万元，其中荆错分别以货币 5 万元和实
物 40 万元共计缴纳 45 万元，周亚以货币形式缴纳 5 万元。
2009 年 7 月 9 日，天盛汇杰完成工商变更手续。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 现金增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
105
1 荆错 40.00 45.00 85.00 85.00
2 周亚 5.00 5.00- 10.00 10.00
3 赵平 5.00 - 5.00 5.00
合计 50.00 50.00 100.00 100.00
3、捷成优联第一次股权转让
2011 年 12 月 1 日，荆错与刘永庆，周亚与袁存瑞，赵平与袁存瑞、刘永庆，
分别签署《股权转让协议》，约定荆错将其所持天盛汇杰 5%的股权转让给刘永庆；
周亚将其所持天盛汇杰 10%的股权转让给袁存瑞；赵平将其所持天盛汇杰 2%的
股权转让给袁存瑞，将其所天盛汇杰 3%的股权转让给刘永庆。同日，天盛汇杰
召开股东会，全体股东一致通过《股权转让协议》议案。
2011 年 12 月 8 日，天盛汇杰就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，
并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 荆错 80.00 80.00
2 袁存瑞 12.00 12.00
3 刘永庆 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
4、变更公司名称
2012 年 3 月 26 日，成都市工商行政管理局核发“成登记内名变核字 2012
第 000572 号”《企业名称变更核准通知书》，核准成都天盛汇杰通信信息技术有
限公司将名称变更为“成都捷成优联信息技术有限公司”。
5、捷成优联第二次股权转让
2012 年 3 月 15 日，荆错、袁存瑞及刘永庆分别与捷成股份签署《股权转让
协议》，约定分别将其持有天盛汇杰 31%、12%和 8%的股权转让给捷成股份，合
计转让比例为 51%；
106
2012 年 5 月 14 日，捷成优联召开股东会，全体股东一致通过股权转让的事
项；
2012 年 6 月 8 日，捷成优联就前述事宜办理完毕工商变更登记手续，并取
得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 捷成股份 51.00 51.00
2 荆 错 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
捷成优联的控股股东为捷成股份，实际控制人徐子泉。
捷成股份 荆错
51% 49%
5
捷成优联
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，捷成优联无子公司和分公司。
（五）最近两年主要财务数据
依据立信审计出具的捷成优联 2011 年度和 2012 年度审计报告[信会师报字
[2013]第 710860 号]，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
107
流动资产合计 15,629,170.72 7,120,922.62
非流动资产合计 418,195.51 267,536.12
资产总计 16,047,366.23 7,388,458.74
流动负债合计 5,867,408.14 3,367,222.32
非流动负债合计 - -
负债总计 5,867,408.14 3,367,222.32
所有者权益 10,179,958.09 4,021,236.42
2012 年 3 月捷成优联成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网
络等方面逐步融合，捷成优联的销售规模迅速增长。与 2011 年 12 月 31 日相比，
截至 2012 年 12 月 31 日其货币资金和应收账款等流动资产科目余额增长较大，
导致捷成优联资产总额有所提升。同时，2012 年度经营积累的净利润造成公司
净资产有所增加。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 14,150,112.09 7,657,828.80
营业成本 1,735,667.22 2,320,604.09
利润总额 8,213,219.03 2,621,069.04
净利润 6,158,721.67 1,959,333.39
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710860 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，捷成优联总资产 16,047,366.23 元，其中：流动资产 15,629,170.72
元，非流动资产 418,195.51 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，捷成优联没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所
108
为通过租赁方式取得的成都市高新区科技工业园高朋东路 3 号第 1 幢第 1 层 B
号房屋。租赁明细如下：
序号 出租方 合同金额（单位：元） 合同期限
成都高新发展股份有限公 2012 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月
1 289,278.00
司高新区科技工业园 31 日
2）主要设备
截至本报告书签署之日，捷成优联主要设备为测试设备和办公设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，捷成优联拥有的无形资产如下：
1）计算机软件著作权
捷成优联拥有 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 计算机软件著 计算机软件开 计算机软件著 取得
计算机软件名称
号 作权登记号 发完成日期 作权登记日期 方式
U-Live3G 直播系统媒体服 原始
1 2010SR018944 2009/11/30 2010/04/28
务器软件 V1.2 取得
原始
2 网络管理系统 V2.0 2010SR018951 2008/10/25 2010/04/28
取得
原始
3 U-Live3G 直播系统 V1.2 2010SR018952 2009/11/30 2010/04/28
取得
捷成优联网络管理系统软 原始
4 2012SR131267 2011/08/01 2012/12/22
件 V3.0 取得
捷成优联 Unicoder 新媒体 原始
5 2012SR131445 2011/12/05 2012/12/22
编转码器软件 V2.1 取得
捷成优联文稿编审系统软 原始
6 2012SR131732 2011/12/15 2012/12/22
件 V2.12 取得
捷成优联 M-live 移动终端 原始
7 2012SR131372 2012/05/10 2012/12/22
系统软件 V1.0 取得
捷成优联 M-live 媒体服务 原始
8 2012SR131442 2012/06/12 2012/12/22
器系统软件 V1.0 取得
9 捷成优联 M-live 新闻报料 2012SR131737 2012/07/01 2012/12/22 原始
109
系统软件 V1.0 取得
2）商标权
截至本报告书签署之日，捷成优联无商标权。
3）荣誉情况
序号 奖项名称 颁发单位 颁发时间
BIRTV2010 产品、技术及应用项 2010 年 8 月 22
1 BIRTV2010 组委会等
目评选活动产品奖 日
国家广播电影电视总局 2010 年度
2 国家广播电影电视总局 2011 年 5 月
科技创新奖三等奖
中国电影电视技术学会、节
3 技术论文二等奖 2011 年 8 月
目制作与传输专业委员会
2011 年度四川广播电影电视局科
4 四川广播电影电视局 2011 年 12 月
技创新一等奖
国家广播电影电视总局 2011 年度
5 国家广播电影电视总局 2012 年 5 月
科技创新奖三等奖
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，捷成优联不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，捷成优联负债总额 5,867,408.14 元，其中流动负
债 5,867,408.14 元，主要包括应付账款和应交税费；无非流动负债。捷成优联主
要负债情况如下表：
单位：元
项目 余额
流动负债：
应付账款 1,757,770.36
应付职工薪酬 21,045.16
应交税费 4,088,592.62
流动负债合计 5,867,408.14
非流动负债：
110
非流动负债合计 -
负债合计 5,867,408.14
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
捷成优联主营业务为 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，相继
研发出一系列基于 3G 技术的音视频节目传输系统及移动电视系统、电视台综合
办公管理系统、采编分离节目交换系统、稿件管理系统、设备管理系统、综合爆
料系统，形成包括“M-live 移动电视直播系统”、 M-live 移动音频广播直播系统”、
“M-live 手机电视系统”、“M-live 高标清多通道编码器”、“稿件与节目交换系
统”、“综合桌面办公系统”、“硬件加密产品”和“Call Center 信息管理系统”八
大产品线。
同时公司正在继续发展和完善以 3G/4G 技术为基础的移动音视频编码传输
系统，继续加强在音视频分析和处理方向上的预研和产品开发，不断完善广播电
视台监测分析技术解决方案；继续发展以音视频处理、编码、传输和发布为核心
的新媒体业务，将传统的音视频业务同目前的网络互动技术、社交网络技术结合
起来，帮助广播电视内容生产商和运营商提高和巩固其在音视频制作、发布和运
营领域的业务优势；在应用产品开发上，加强行业覆盖能力，将公司产品在广播
电视行业的优势复制到高端监控、应急指挥、舆情监控等行业领域。
（1）最近两年捷成优联主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
111
收入金额 占比 收入金额 占比
3G 产品销售 6,225,641.03 44.0% 3,911,330.77 51.1%
普通劳务 6,380,642.00 45.1% 1,814,940.00 23.7%
普通设备销售 1,253,829.06 8.9% 1,593,858.03 20.8%
3G 产品劳务 290,000.00 2.0% 337,700.00 4.4%
合计 14,150,112.09 100.00% 7,657,828.80 100.00%
2012 年 3 月捷成优联成为捷成股份控股子公司后，双方在产品线及销售网
络等方面逐步融合，捷成优联的市场份额逐步增加，议价能力得以增强，营业收
入大幅增加。在产品种类方面，2011 年度和 2012 年度，捷成优联的 3G 产品音
视频产品和服务占据其对外销售业务的 80%以上。
（2）最近两年捷成优联主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比
3G 产品销售 1,184,018.51 68.20% 943,601.15 40.70%
普通设备销售 319,559.36 18.40% 1,260,878.44 54.30%
普通劳务 232,089.35 13.40% 116,124.50 5.00%
3G 产品劳务 - 0.00% - 0.00%
合计 1,735,667.22 100.00% 2,320,604.09 100.00%
（3）最近两年捷成优联毛利、毛利率按业务构成分类如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
项目
毛利金额 占比 毛利率 毛利金额 占比 毛利率
3G 产品销售 5,041,622.52 40.61% 80.98% 2,967,729.62 55.60% 75.88%
普通劳务 6,148,552.65 49.53% 96.36% 1,698,815.50 31.83% 93.60%
普通设备销售 934,269.70 7.53% 74.51% 332,979.59 6.24% 20.89%
3G 产品劳务 290,000.00 2.34% 100.00% 337,700.00 6.33% 100.00%
合计 12,414,444.87 100.00% 87.73% 5,337,224.71 100.00% 69.70%
2、主要产品及用途
112
捷成优联产品主要包括“M-live 移动电视直播系统”、“M-live 移动音频
广播直播系统”、“M-live 手机电视系统”、“M-live 高标清多通道编码
器”、“稿件与节目交换系统”、“综合桌面办公系统”、“硬件加密产品”
和“Call Center 信息管理系统”八大产品线。公司产品主要应用于广播电视行
业，并逐步向其他行业拓展业务。
（1）产品介绍
序号 产品名称 主要介绍
M-live 移
M-live 移动电视直播系统为视频、音频信息传输系统，可应用于各种场
1 动电视直
所所需的音视频实时传输场合
播系统
M-Live 移动音频广播直播系统系统依托 3G 移动数据通信平台，以 3G
M-live 移 移动数据网卡（包括 CDMA-EVDO、WCDMA 等）为接入设备 CPE，
动音频广 通过分段管理、线程管理、流量管理等机制实现多个 CPE 链路叠加，以
2
播直播系 提高整体传输速率；同时在音频数据传输的过程中，采取优化 AAC 编
统 码，以节省带宽、提高传输效率、提供高质量转播音质，实现一个高效
的、安全的、操作简单的、成本低廉的实时广播新闻回传和直播系统
M-Live 手机电视系统由节目源、编解码器、数据管理服务器、数据发
布服务器和手机电视终端构成，手机用户可以用手机收看高速清晰的电
M-live 手 视节目。其解决方案主要包括直播解方案和点播解决方案两部份。直播
3 机电视系 解方案可以实现用户通过 M-Live 移动终端实时观看电视台正在直播的
统 各类电视节目；点播解决方案主要对电视台收视率比较高或者比较精彩
的节目进行点播回放，使没有时间观看到电视台直播节目的用户可以通
过点播来观看节目
M-live 高 M-live 高标清多通道编码器是集编码和转码于一体的高可靠性视音频处
4 标清多通 理平台，可以将模拟视频、数字视频、MPEG-2 格式的视频节目编码和
道编码器 转码为 H.264 编码格式
稿件与节目交换系统是电视台节目生产系统的集中式素材共享、统一流
稿件与节 程控制的节目生产调度调度与交换系统。它以音视频素材为载体，利用
5 目交换系 统一的节目素材共享库来实现全台各个子系统的素材共享和素材交换；
统 以文稿编审管理为流程主线，在整个节目生产中实现脉络清晰的规则和
策略
综合桌面 Uni-Desk 综合桌面办公系统是基于 BS 架构的、开放的、安全的和可管
6
办公系统 理，在全台实现信息共享、业务处理和协同工作的统一办公桌面平台软
113
件
硬件加密 基于 PCI 接口的，利用硬件加密芯片自主研发的一款可配对使用的网络
7
产品 数据加密卡，支持 IPSec 和 SSL 两种加密方式
Call
利用 VoIP 技术，针对电视台报料、新闻选题和深度报道等业务要求定
Center 信
8 制开发构建的综合性语音呼叫中心。包括介入网关、交换机、人工座席、
息管理系
呼叫控制器、报料与线索录入管理服务器等子系统
统
（2）产品图片
序号 产品名称 主要介绍
M-Live 3G 新闻视
1 频直播系统（二代
单兵系统 V400）
M-Live 3G 新闻视
频直播系统（二代
2
单兵系统服务器
1020）
M-Live 3G 新闻视
3 频直播系统（三代
单兵系统 V600）
114
M-Live 3G 新闻视
4 频直播系统（三代
单兵系统 V600）
M-Live 3G 新闻视
频直播系统（四代
5
单兵系统服务器
V2040）
M-Live 3G 音频直
6
播系统
Unicoder2000 编
7
码器
115
8 手机电视系统
（3）产品特点与优势
捷成优联是一家专门从事广播电视综合管理系统、节目传输、全台网系统
等产品和服务的提供商，具有较强的产品设计、研发、生产能力，相继研发出
一系列基于 3G 技术的音视频节目传输系及移动电视系统、电视台综合办公管理
系统、采编分离节目交换系统、稿件管理系统、设备管理系统、综合报料系
统。
序号 产品名称 主要介绍
M-live 移 利用动态多链路分帧技术，实现 3G 信道的动态选择和组合；采取无线
1
动电视直 信道多链路聚合捆绑技术，可适用于不同运营商，获得稳定的捆绑宽带；
116
播系统 结构设计上采用直接挂接在摄像机专用电池卡槽方式，使用方便、稳定
可靠
M-live 移 与卫星直播相比节约大量前期建设、使用及维护投资，具有操作操作简
动音频广 单，时效性强和机动灵活的特点。在技术方面，采用混合 3G 链路捆绑
2
播直播系 技术、智能选路技术、多运营商智能接入技术、可扩展的硬件结构和多
统 种优化算法确保音频传输质量良好，应用的扩展性能良好
兼容多种 H.264 封装格式，从而可以跟目前市场上所有主流编码器和转
码器无缝融合；在设计上具有高度的可伸缩性，可以根据用户的数据规
模及终端并发规模采用不同的伸缩性部署方案；提供多码流智能推放服
M-live 手 务，根据用户的接入链路质量和终端类型，智能为用户设计对应分辨率
3 机电视系 和码流的媒体流方案，；可以将电视直播节目节目根据用户的设置直接
统 转换成历史节目；提供多 ISP 接入支持；支持用户收视统计，可以进行
智能的定向广告投放；可以提供多种广告投放方式；手机终端支持灵活
的换肤策略；自动转码支持，可自行将不同编码的音视频转码成适合移
动终端播放的编码及封装格式
M-live 高
具有实现低时延、高性能实时编码，输入接口丰富，支持双网口备份，
4 标清多通
支持多种现场可定义分辨率及码流设置等特点
道编码器
Web B/S 架构的稿件系统，可以与目前市场上主流桌面浏览器兼容；支
稿件与节 持线索管理、稿件管理、节目管理等相关生产阶段的稿件及节目管理形
5 目交换系 式，同时各部分之间相互独立，没有紧密耦合关系，部署和使用方式灵
统 活；支持浏览器看片和审片；支持 IPAD 写稿、审稿和审片，方便用户
移动办公，提高工作量效率
不同员工均可在网络上获取与工作相关的信息；每个使用者均有不同的
信息访问权限；使用者只需要使用一套密码就可以登录全台业务系统；
综合桌面 可以方便实现在办公网或在外办公中选题、写稿及审稿及看片；可以融
6
办公系统 合电话报料、手机视频报料的新闻线索收集及管理方式；可以将写稿、
审稿、审片等业务操作扩展到 IPAD 等主流平台电脑上，实现移动办公
和生产；方便实现安全的文件共享及数据上载业务
硬件加密 采取基于硬件的加密方式，其效率高、性能好，算法不调入计算机内存，
7
产品 不可破解，安全性高
Call
观众报料时效性好，将呼叫中心与新闻线索管理相结合，全社会参与到
Center 信
8 新闻报料和新闻监督中；重要新闻线索可通过短信和呼叫转移，直接通
息管理系
知在外记者，快速跟进报道，提升新闻时效性
统
（4）产品技术状况
117
捷成优联主要产品及技术状况如下表所示：
序号 产品名称 所处阶段
1 U-Live3G 直播系统 V1 初期实验板 DEMO 设备
2 U-Live3G 直播系统 V4 小批量生产
3 U-Live3G 直播系统 V2 大批量生产
4 U-Live3G 直播系统 V3 批量生产
5 M-live 移动音频直播系统 批量生产
6 M-live 视音频编码传输系统 批量生产
7 M-live 手机电视系统 批量生产
8 节目交换系统 批量生产
9 OA 办公系统 批量生产
10 硬件加密产品 定制开发
11 Call Center 的信息管理系统 定制开发
3、主要经营模式及业务流程图
（1）生产工艺流程图
118
（2）采购模式
捷成优联采购的原材料包括 3G 视频终端机箱、板卡和服务器机箱等。作为
3G 音视频无线传输服务提供商，其所需要采购的原材料种类相对较少，基于这
一情况，捷成优联综合考虑价格和质量的情况下，原材料供应商较为固定。
（3）生产模式
捷成优联的产品主要硬件设备在自主设计方案的基础上，委托外部单位进行
加工，加工后的硬件与自主研发的软件在公司进行总装，并进行老化处理和稳定
性测试。公司产品生产周期约为 7-14 天左右。
（4）销售模式
捷成优联的产品直接面向各类行业用户，不直接面对个人消费者。捷成优联
目前采用直销模式、代理销售模式和捷成股份总包模式销售公司产品：
直销模式将产品直接销售给最终用户，为公司目前采取的主要销售模式，主
要针对公司的重要客户。
代理模式主要针对中小客户采用，以省为单位设立独家授权总代理，覆盖省
辖市场的推广、销售以及售后技术支持服务。目前捷成优联已经在四川、广东等
10 多个省市发展了代理合作伙伴，同时借助捷成股份的销售网络，代理网点已
经覆盖全国。
捷成股份总包模式：捷成优联与捷成股份的大区总监直接对接，为捷成股份
营销客户提供售前售后服务、培训服务，协助其开拓市场业务，捷成股份与第三
方签署统一产品销售及服务合同，再与捷成优联签署衍生合同并由捷成优联负责
其中的 3G 传输等方面的业务。
4、最近两年的销售收入情况
（1）最近两年对主要客户实现的销售收入情况
119
1）2011 年度前五名客户销售情况
捷成优联 2011 年度向前五大客户合计销售金额 4,256,861.29 元，占捷成优
联当年销售总额的 55.59%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 北京澳烁米勒影视设备有限公司给 3G 销售 1,552,100.00 20.27%
2 石油大学 一般销售 908,872.42 11.87%
3 武汉中映科技有限公司 3G 销售 829,059.82 10.83%
4 成都电视台 一般销售 651,529.89 8.51%
5 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 3G 销售 315,299.16 4.11%
6 合计 4,256,861.29 55.59%
2）2012 年度前五名客户销售情况
捷成优联 2012 年度向前五大客户合计销售金额 9,933,980.55 元，占捷成优
联当年销售总额的 70.22%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情
形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 成都电视台 服务 2,748,663.54 19.43%
2 成都天盛网融信息技术有限公司 3G 销售 2,733,180.27 19.32%
3 福州力拓信息技术有限公司 3G 产品 1,905,982.90 13.47%
4 北京捷成世纪股份有限公司 3G 产品 1,511,965.81 10.69%
5 山西广播电视台 普通设备 1,034,188.03 7.31%
6 合计 9,933,980.55 70.22%
（2）最近两年季度销售收入情况
120
因视频通讯市场的客户需求多在下半年释放，捷成优联销售 3G 音视频传输
产品和服务具有比较明显的季节性特点，其第三、四季度的销售收入占据其全年
销售收入的半数以上。
1）2011 年度季度销售情况
单位：元
2011 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 819,379.48 1,468,106.80 608,914.55 4,761,427.97 7,657,828.80
占比 10.70% 19.17% 7.95% 62.18% 100.00%
2）2012 年度季度销售情况
单位：元
2012 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业收入 773,418.80 4,260,688.81 3,895,213.67 5,220,790.81 14,150,112.09
占比 5.47% 30.11% 27.53% 36.90% 100.00%
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
捷成优联产品所需的原材料包括机箱和板卡等。
捷成优联 2011 年度和 2012 年度产品主要成本构成如下：
单位：元
2012 年度 2011 年度
原材料名称
金额 比例 金额 比例
3G 视频终端机箱 803,880.40 46.32% 612,820.51 26.41%
板卡 652,188.03 37.58% 417,820.51 18.00%
服务器机箱 138,562.39 7.98% 409,416.23 17.64%
（2）最近两年向供应商采购情况
121
1）2011 年度前五名供应商采购情况
捷成优联 2011 年度向前五大供应商合采购金额 1,622,951.96 元，占捷成优
联当年采购总额的 45.95%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的
情形。
单位：元
占采购总
序号 客户名称 采购品种 采购额
额比例
1 四川卫士通信信息技术有限公司 视频终端机箱 612,820.51 17.36%
2 成都瑞德兴发电子有限公司 服务器 551,012.82 15.60%
3 北京北大方正电子有限公司 编码器 227,589.74 6.44%
4 北京久合创新科技发展有限公司 板卡 138,888.89 3.93%
5 成都泰立灯光音响工程有限公司 演播室 92,640.00 2.62%
6 合计 1,622,951.96 45.95%
2）2012 年度前五名供应商采购情况
捷成优联 2012 年度向前五大供应商合采购金额 1,627,041.06 元，占捷成优
联当年采购总额的 84.60%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的
情形。
单位：元
占采购总
序号 客户名称 采购品种 采购额
额比例
1 四川卫士通信信息技术有限公司 3G 终端机箱 803,880.40 41.81%
2 北京邦威思创科技有限公司 采集编码卡 373,931.62 19.44%
3 福州英世信息技术有限公司 虚拟演播室 258,119.65 13.42%
4 戴尔（中国）有限公司 服务器机箱 138,562.39 7.20%
5 成都瑞德兴发电子有限公司 普通设备 52,547.00 2.73%
6 合计 1,627,041.06 84.60%
6、质量控制情况
122
捷成优联建立《产品发布规程》、《软件版本管理规范》、《软件发布流程》、
《数据库设计规范》和《风险管理过程定义》等质量控制制度来完善质量管理体
系，研制与生产过程严格按照质量控制文件要求进行管理，实施全过程控制，确
保产品的品质及服务满足顾客要求。
7、资质证书情况
捷成优联主营业务属于 3G 视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，捷
成优联开展的经营业务无须取得资质证书。
（八）本次交易不需要捷成优联其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为捷成优联 49%的股权，本次交易前，捷成股份持有捷
成优联 51%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的股权转让，无需捷
成优联其他股东放弃优先购买权。
（九）捷成优联经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，捷成优联已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，具体情况如下所示：
序号 事项 证明说明
1 工商部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，捷成优联不存在资金被股东及关联方占用的情形。
四、冠华荣信的基本情况
（一）基本信息
123
公司名称 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
公司类型 股份有限公司(中外合资，外资比例低于 25%)
公司住址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-4027 室
法定代表人 陈东
注册资本 7240 万元
实收资本 7240 万元
营业执照注册号 10236493-X
税务登记证号 京税证字 11010910236493X
组织机构代码 77123785-8
外汇登记证号 00045110
外商投资企业财政登
1101090205
记证号
海关注册登记编码 1109930147
进出口企业代码 110010236493X
一般经营项目：系统工程开发、设计、策划、安装、调试、培训及
相关技术设备的开发研制、维修、租赁；自有房屋出租；批发影视
技术设备、化工产品(除一类易制毒化学品及化学危险品)、机电设
经营范围 备、音视频设备、计算机及外围设备、办公设备；(不涉及国营贸易
管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请
手续)自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品除外
成立日期 1997 年 6 月 27 日
营业期限 1997 年 6 月 27 日至长期
（二）历史沿革
1、冠华荣信（曾用名深蓝星）设立
1997 年 6 月 3 日，深蓝星获得北京市门头沟区工商行政管理局核发的《企
业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“北京深蓝星科技有限公
司”；1997 年 6 月 21 日，白云、宋辉东、杨光、张洪签署《北京深蓝星科技有
限公司章程》；1997 年 6 月 25 日，北京市门头沟审计事务所出具《开业登记验
资报告书》，根据该所审验，截至 1997 年 6 月 25 日，全体股东以货币形式足额
缴纳注册资本；1997 年 6 月 27 日，深蓝星注册成立并领取由北京市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
冠华荣信成立时的股权结构如下：
124
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 宋辉东 60.00 40.00
2 白云 60.00 40.00
3 杨光 24.00 16.00
4 张洪 6.00 4.00
合计 150.00 100.00
2、冠华荣信（曾用名冠华有限）第一次增资
1998 年 4 月 13 日，北京市门头沟区工商行政管理局核发“(京)企名预核[1998]
第 459860 号”《企业名称预先核准通知书》，同意将企业名称变更为“北京冠华
荣信系统工程有限公司”；1998 年 4 月 20 日，深蓝星召开股东会，全体股东一
致通过将“北京深蓝星科技有限公司”的名称变更为“北京冠华荣信系统工程有
限公司”，以实物出资增加公司注册资本至 5150 万元，增加股东和变更经营范围
事项；1998 年 4 月 27 日，北京市华泰审计事务所出具《资产评估报告》，以 1998
年 2 月 28 日作为评估基准日，对增资后的冠华有限资产情况进行评估；1998 年
4 月 28 日，北京市华泰审计事务所出具“(98)华验字第 167 号”《验资报告》；1998
年 4 月 29 日，全体股东签署变更后的《北京冠华荣信系统工程有限公司章程》；
1998 年 4 月 29 日，冠华有限完成工商变更。
本次增资后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 变更前出资 实物增资 变更后出资 变更后持股比例（%）
1 白云 60.00 2,750.00 2,810.00 54.56
2 宋辉东 60.00 1,125.00 1,185.00 23.00
3 宗燕生 - 1,125.00 1,125.00 21.85
4 杨光 24.00 - 24.00 0.47
5 张洪 6.00 - 6.00 0.12
合计 150.00 5,000.00 5,150.00 100.00
根据冠华荣信、白云、宋辉东出具的《关于原股东实物增资情况的说明》，
冠华荣信 1998 年 4 月增加的注册资本 5,000 万元，系由股东白云、宋辉东、宗
燕生以各自前期投入的实物资产对冠华荣信进行增资，但 1998 年 4 月增资时该
等实物资产已由冠华荣信实际占有和使用，因此未对股东白云、宋辉东、宗燕生
125
各自的实物资产进行单独评估，而是对冠华荣信的资产进行整体评估。冠华荣信、
白云、宋辉东确认，白云、宋辉东、宗燕生对各自用于增资的实物资产拥有完整
的权利，自增资完成以来，不存在任何与该等实物资产相关的权属纠纷；剩余的
1,178.57 万元属于增资溢价部分，实际计入冠华荣信的资本公积金；冠华荣信、
白云、宋辉东、宗燕生对上述增资均无异议，上述增资真实、合法、有效；上述
增资完成后，白云、宋辉东、宗燕生持有的冠华荣信的股权不存在纠纷。
国枫凯文律师对上述事项进行核查并认为，根据冠华荣信、白云、宋辉东出
具的《关于原股东实物增资情况的说明》及北京市华泰审计事务所出具的《资产
评估报告》，白云、宋辉东、宗燕生系以各自的实物资产对冠华荣信进行增资，
并已履行资产评估程序，且冠华荣信、白云、宋辉东已书面确认白云、宋辉东、
宗燕生对各自用于增资的实物资产拥有完整的权利，用于出资的实物资产出资不
存在任何权属纠纷，上述增资完成后，白云、宋辉东、宗燕生持有冠华荣信的股
权不存在纠纷；鉴于冠华荣信 2005 年 12 月整体变更为股份有限公司时系以其经
审计的净资产 7,240 万元按每股面值 1 元等额折合成股本 7,240 万股，发起人按
各自对冠华荣信的持股比例认购股份，因此冠华荣信现时的注册资本已真实、足
额缴纳。
3、冠华荣信第一次股权转让
2002 年 1 月 20 日，冠华有限股东宋辉东、宗燕生、张洪与受让方白云、赵
平、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、张少杰、冯子衿、王玉书
和辛洁签署《股权转让协议》，约定宋辉东向赵平转让其对冠华有限出资中的
4,603,950 元；张洪向辛洁转让其对冠华有限的全部出资 60,000 元；宗燕生向白
云、赵平、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、张少杰、冯子衿、
王玉书和辛洁转让其对冠华有限出资中的 884,200 元、226,750 元、2,415,350 元、
1,756,150 元、966,140 元、966,140 元、966,140 元、726,140 元、957,900 元、483,070
元、483,070 元和 418,950 元，合计 10,766,930 元，同日冠华有限召开股东会，
原股东一致通过同意前述股权转让事宜并承诺放弃优先购买权；2002 年 2 月 26
日，冠华有限完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
126
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,898.42 56.28
2 宋辉东 724.605 14.07
3 赵平 483.07 9.38
4 陈奇楠 241.535 4.69
5 张彦秋 175.615 3.41
6 谢迎 96.614 1.876
7 王晓滨 96.614 1.876
8 李小川 96.614 1.876
9 杨光 96.614 1.876
10 张少杰 95.79 1.86
11 冯子衿 48.307 0.938
12 王玉书 48.307 0.938
13 辛洁 47.895 0.93
合计 5,150.00 100.00
4、冠华荣信第二次股权转让
2002 年 6 月 10 日，王玉书与宋辉东签署《股权转让协议》，约定王玉书向
宋辉东转让其对冠华有限的全部出资 483,070 元，占冠华有限注册资本的
0.938%；同日，冠华有限召开股东会，全体股东一致通过并同意股权转让事项；
2006 年 6 月 24 日，冠华有限完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,898.42 56.28
2 宋辉东 772.912 15.008
3 赵平 483.07 9.38
4 陈奇楠 241.535 4.69
5 张彦秋 175.615 3.41
6 谢迎 96.614 1.876
7 王晓滨 96.614 1.876
8 李小川 96.614 1.876
127
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
9 杨光 96.614 1.876
10 张少杰 95.79 1.86
11 冯子衿 48.307 0.938
12 辛洁 47.895 0.93
合计 5,150.00 100.00
5、冠华荣信第三次股权转让
2005 年 10 月 28 日，冠华有限股东白云、宋东辉、张彦秋、张少杰和辛洁
与受让方吴冬怀、赵运川、何蔚、赵松、赵平、陈奇楠、谢迎、王晓滨、李小
川、杨光和冯子衿签署《股权转让协议》，约定转让对冠华有限股权，具体比例
如下：
单位：万元
转让人 受让人 转让数额 转让比例(%)
白云 赵松 374.92 7.28
吴冬怀 51.50 1.00
赵运川 51.50 1.00
宋东辉
何蔚 51.50 1.00
赵松 0.41 0.008
张彦秋 赵松 72.62 1.41
赵平 31.93 0.62
陈奇楠 15.93 0.31
谢迎 6.39 0.124
王晓滨 6.39 0.124
张少杰
李小川 6.39 0.124
杨光 6.39 0.124
冯子衿 3.19 0.062
赵松 19.16 0.372
辛洁 赵松 47.90 0.93
同日冠华有限全体股东一致通过并同意股权转让和变更公司章程事项，冠华
有限全体股东共同签署《章程修正案》。2005 年 11 月 29 日，冠华有限完成了工
商变更手续。
128
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,523.50 49.00
2 宋辉东 618.00 12.00
3 赵平 515.00 10.00
4 赵松 515.00 10.00
5 陈奇楠 257.50 5.00
6 张彦秋 103.00 2.00
7 谢迎 103.00 2.00
8 王晓滨 103.00 2.00
9 李小川 103.00 2.00
10 杨光 103.00 2.00
11 冯子衿 51.50 1.00
12 赵运川 51.50 1.00
13 吴冬怀 51.50 1.00
14 何蔚 51.50 1.00
合计 5,150.00 100.00
6、冠华荣信改制
2005 年 11 月 10 日，北京中环阳光会计师事务所出具“中环审字[2005]第
160 号”《审计报告》；2005 年 11 月 29 日，冠华有限召开股东会，全体股东一致
通过变更公司名称为“北京冠华荣信系统工程股份有限公司”、冠华荣信《公司
章程草案》、公司净资产和股本总额和发起持股比例等事项；同日冠华有限全体
股东签署《关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司发起人协议》；2005 年 12
月 1 日，冠华荣信全体发起人共同签署《北京冠华荣信系统工程股份有限公司章
程(草案)》；2005 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局核发“(京)企名预核(内)
变字[2005]第 12008222 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意企业名称变
更为“北京冠华荣信系统工程股份有限公司”；2005 年 12 月 16 日，冠华荣信召
开创立大会，一致审议通过《公司章程》，并选举公司董事和监事人员，同日，
冠华荣信召开第一届董事会第一次会议，审议并通过董事长、副董事长、总经理、
副经理和董事会任命等事项，召开第一届监事会第一次会议，审议通过《监事会
129
议事规则》等事项；2005 年 12 月 22 日，北京市发展和改革委员会出具“京发
改[2005]2674 号”《关于同意北京冠华荣信系统工程有限公司变更为北京冠华荣
信系统工程股份有限公司的函》，同日冠华荣信领取北京市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》。
本次改制后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,547.60 49.00
2 宋辉东 868.80 12.00
3 赵平 724.00 10.00
4 赵松 724.00 10.00
5 陈奇楠 362.00 5.00
6 张彦秋 144.80 2.00
7 谢迎 144.80 2.00
8 王晓滨 144.80 2.00
9 李小川 144.80 2.00
10 杨光 144.80 2.00
11 冯子衿 72.40 1.00
12 赵运川 72.40 1.00
12 吴冬怀 72.40 1.00
12 何蔚 72.40 1.00
合计 7,240.00 100.00
7、冠华荣信第四次股权转让
2006 年 12 月 1 日，白云、宋辉东、赵平、赵松、陈奇楠、张彦秋、谢迎、
王晓滨、李小川、杨光、冯子衿、赵运川、吴冬怀、何蔚与索尼中国签署《股权
转让合同》，索尼中国以人民币 1200 万元对价受让前述股东持有 4.9%、1.2%、
1%、1%、0.5%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.1%、0.1%、0.1%和 0.1%，
合计 10%冠华荣信的股权；同日，冠华荣信召开临时股东大会，全体股东一致审
议决议前述股权转让事项，全体股东签署变更后的《公司章程》；2007 年 6 月 15
日，中华人民共和国商务部下发《关于同意北京冠华荣信系统工程股份有限公司
变更为外商投资股份有限公司的批复》商资批[2007]1025 号；2007 年 6 月 19 日，
130
中华人民共和国商务部向冠华荣信股份公司核发“商外资审字[2007]0240 号” 中
华人民共和国外商投资企业批准证书》；2007 年 7 月 2 日，冠华荣信完成了工商
变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,192.84 44.10
2 宋辉东 781.92 10.80
3 索尼中国 724.00 10.00
4 赵平 651.60 9.00
5 赵松 651.60 9.00
6 陈奇楠 325.80 4.50
7 张彦秋 130.32 1.80
8 谢迎 130.32 1.80
9 王晓滨 130.32 1.80
10 李小川 130.32 1.80
11 杨光 130.32 1.80
12 冯子衿 65.16 0.90
13 赵运川 65.16 0.90
14 吴冬怀 65.16 0.90
15 何蔚 65.16 0.90
合计 7,240.00 100.00
索尼（中国）有限公司受让冠华荣信的 10%股份所支付的对价 1,200 万元来
源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司 2004 年度的净利润。索尼（中国）
有限公司以其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司的人民币利润受让冠华荣信
的 10%股份属于外商投资企业的外方投资者以人民币利润在境内进行再投资的
行为，但其当时并未就该事项报外汇管理部门审核。根据《国家外汇管理局关于
外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[汇资函字[96]第 188 号]），此次出
资存在瑕疵。
《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》
（[汇发〔2012〕59 号]）已取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、
先行回收投资等合法所得再投资的核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外
131
汇登记信息为其办理验资询证手续。因此此次出资瑕疵不会对本次交易构成法律
障碍。
8、冠华荣信第五次股权转让
2010 年 8 月 16 日，谢迎、张彦秋、冯子衿与白云，谢迎与宋辉东、赵运
川，王晓滨与赵平、赵松、陈奇楠、杨光、李小川、吴冬怀、赵运川、何蔚，
分别签署《股权转让协议》，约定股权转让股份、比例和价格如下表：
单位：万元
转让人 受让人 转让数额 转让比例(%)
谢迎 78.192 1.08
张彦秋 白云 130.32 1.89
冯子衿 65.16 0.90
宋辉东 49.956 0.69
谢迎
赵运川 2.172 0.03
赵平 41.268 0.57
赵松 41.268 0.57
陈奇楠 20.996 0.29
杨光 7.964 0.11
王晓滨
李小川 7.964 0.11
吴冬怀 4.344 0.06
赵运川 2.172 0.03
何蔚 4.344 0.06
2010 年 8 月 16 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致审议通过前述股
权转让事项，同日公司法定代表人宋辉东及索尼中国授权代表国以钧签署《章程
修正案》，2011 年 1 月 5 日，北京市商务委员会下发《关于北京冠华荣信系统工
程股份有限公司股权转让等事项的批复》(京商务资字[2011]17 号)；2011 年 1 月
11 日，北京市人民政府向冠华荣信股份公司换发了变更后的“商外资京资字
[2007]20594 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2011 年 1 月 17 日，
冠华荣信完成了工商变更手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
单位：万元
132
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,466.51 47.88
2 宋辉东 831.88 11.49
3 索尼中国 724.00 10.00
4 赵平 692.87 9.57
5 赵松 692.87 9.57
6 陈奇楠 346.80 4.79
7 李小川 138.28 1.91
8 杨光 138.28 1.91
9 赵运川 69.50 0.96
10 吴冬怀 69.50 0.96
11 何蔚 69.50 0.96
合计 7,240.00 100.00
9、冠华荣信第六次股权转让
2012 年 3 月 3 日，大信会计师事务有限公司出具大信专审字[2012]第 1-0985
号《审计报告》；2012 年 3 月 9 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具
北方亚事评报字[2012]第 28 号《资产评估报告》；2012 年 3 月 15 日，冠华荣信
股东白云、宋辉东、赵松、赵平、陈奇楠、李小川、杨光、吴冬怀、赵运川和
何蔚与受让方捷成股份签署《股权转让协议》，约定分别将其持有 8,666,280 股、
2,079,690 股、1,732,170 股、1,732,170 股、3,467,960 股、1,382,840 股、345,710
股、173,760 股、695,040 股、695,040 股和 695,040 股，合计 20,970,660 股公司
股份转让予捷成股份，转让后捷成股份持有公司 28.96%的股权。
2012 年 3 月 12 日，公司召开 2011 年度股东大会，全体股东一致审议通过
股权转让、改选董事会成员和提请 2012 年第一次临时股东大会审议《章程修正
案》的事项；2012 年 3 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，全体
股东一致审议通过《章程修正案》，同日公司全体股东签署《章程修正案》；2012
年 5 月 17 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系
统工程股份有限公司股权转让的批复》(京商务资字[2012]350 号)；2012 年 5 月，
冠华荣信就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权变更后股东情况如下表：
133
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 2,599.88 35.91
2 捷成股份 2,097.07 28.96
3 索尼中国 724.00 10.00
4 宋辉东 623.91 8.62
5 赵平 519.65 7.18
6 赵松 519.65 7.18
7 杨光 103.71 1.43
8 吴冬怀 52.13 0.72
合计 7,240.00 100.00
10、冠华荣信第七次股权转让
根据索尼中国与冠华荣信签署的于 2012 年 4 月 1 日生效的《意向书》，索尼
中国拟将持有的冠华荣信的 10%股权以 1,300 万元的对价转让给白云。
根据上述《意向书》的约定，2013 年 4 月 15 日，白云与索尼中国签署《股
份购买协议》，白云以 1,300 万元的对价购买索尼中国持有的冠华荣信的 10%股
权。
2013 年 4 月 15 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致通过决议，同意
上述股权转让事宜。股权转让后，冠华荣信将由外商投资企业变更为内资企业。
2013 年 4 月 26 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2013]267 号”《关
于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，同意
冠华荣信上述股权转让事宜并由外商投资企业变更为内资企业。
冠华荣信目前正在就上述事宜办理工商变更登记手续。
（三）股权结构及控制关系情况
冠华荣信的控股股东和实际控制人均为自然人白云。
134
捷成 索尼 白云 宋辉 赵平 赵松 杨光 吴冬
股份 中国 东 怀
28.96% 10.00% 35.91% 8.62% 7.18% 7.18% 1.43% 0.72%
5
冠华荣信
（四）子公司情况
截至 2012 年 12 月 31 日，冠华荣信拥有两家全资子公司，分别为香港冠华
荣信系统工程股份有限公司和北京冠华科技有限公司。
1、香港冠华
（1）基本信息
公司名称 香港冠华荣信系统工程股份有限公司
GUAN HUA GLORY AV SYSTEM INTEGRATION CO.(HONG
英文名称
KONG) LIMITED
公司注册证书注册号 1193737
住所 香港九龙长沙湾元洲街 312 号秉晖工业大厦 705 室
法定代表人 杨东杰
注册资本/实收资本 10,000.00 美元
公司类型 民营企业
与广播、有线、卫星和网络电视业务有关的系统工程的开发，自营
经营范围 和代理各类商品和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止
机会出口的商品和技术除外。
成立日期 2007 年 12 月 11 日
登记机关 香港公司注册处
（2）历史沿革
2007 年 11 月 28 日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发《关于对投资设
立香港冠华荣新系统工程股份有限公司进行外汇资金来源审查的批复》[汇审
[2007]191]；香港冠华于 2007 年 12 月 11 日设立，并取得香港公司注册处核发的
编号为 1193737 的《公司注册证书》；2007 年 12 月 18 日，北京市商务局核发《北
135
京市商务局关于同意设立香港冠华荣信系统工程股份有限公司的批复》京商经字
[2007]441 号；2007 年 12 月 19 日，中华人民共和国商务部出具《批准证书》[[2007]
商合境外投资证字第 002019 号]。
（3）经营信息
香港冠华主要负责执行和管理冠华荣信与客户签订的外贸合同，自营和代理
各类商品和技术的进出口。
（4）主要财务信息
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 1-12 月
公司名称 持股比例
总资产 净资产 营业收入 净利润
香港冠华 100% 1,391.40 234.85 5,518.48 38.08
2、北京冠华
（1）基本信息
公司名称 北京冠华荣信科技有限公司
住所 北京丰台区南四环西路 188 号三区 7 号楼 6 层
法定代表人 宋辉东
注册资本/实收资本 600 万元/600 万元
公司类型 有限公司(法人独资)
技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售广播、
电影、电视设备；计算机软硬件及辅助设备；通讯器材；机械设备；
经营范围
电器设备、电子产品、电器元器件；仪器仪表；文化、租赁机械设
备、维修办公设备；货物进出口、技术进出口、进出口代理。
成立日期 2011 年 11 月 16 日
经营期限 2011 年 11 月 16 日至 2031 年 11 月 15 日
登记机关 北京市工商行政管理局
营业执照号码 110106014420747
组织机构代码 58582742-4
税务登记证 110106585827424
海关注册登记编号 1106961434
136
（2）历史沿革
1）北京冠华成立
2011 年 6 月 21 日，北京冠华获得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企
业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“北京冠华荣信科技有限公司”；
冠华荣信签署《北京冠华荣信科技有限公司章程》；2011 年 7 月 25 日，北京建
宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》，根据该所审验，截至 2011
年 7 月 25 日，全体股东以货币形式足额缴纳注册资本 100 万元；2011 年 11 月
16 日，北京冠华注册成立并领取由北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 110106014420747。
2）变更注册资本
2012 年 1 月，北京冠华注册资本由 100 万元增加至 600 万元；2012 年 1 月
12 日，北京市建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》；2012 年 1
月 13 日，北京冠华完成了工商变更。
（3）经营信息
北京冠华主要负责广播电视设备零售及系统集成服务，开发系统集成新业
务。
（4）主要财务信息
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 1-12 月
公司名称 持股比例
总资产 净资产 营业收入 净利润
北京冠华 100% 5,967.98 643.34 1,171.00 43.35
（五）最近两年主要财务数据
依据立信审计出具的冠华荣信 2011 年度和 2012 年度审计报告[信会师报字
[2013]第 710864 号]，主要财务数据如下：
137
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 281,976,484.66 190,937,462.76
非流动资产合计 35,152,724.91 32,498,116.99
资产总计 317,129,209.57 223,435,579.75
流动负债合计 259,438,977.11 182,327,593.03
非流动负债合计 - -
负债总计 259,438,977.11 182,327,593.03
归属于母公司所有者权益合计 57,690,232.46 41,107,986.72
所有者权益 57,690,232.46 41,107,986.72
截至 2012 年 12 月 31 日其应收账款和预付账款等流动资产科目余额增长较
大，导致冠华荣信资产总额有所提升。同时，2012 年度经营积累的净利润造成
公司净资产大幅增加。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 350,707,285.65 427,416,720.90
营业成本 293,175,220.21 380,828,130.81
利润总额 22,364,879.10 16,826,596.97
净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
归属于母公司所有者的净利润 16,583,071.26 12,044,877.17
与 2011 年度相比，2012 年度广播电视行业受宏观经济和环境的不确定性影
响，冠华荣信项目实施进度较常年有所减缓，造成冠华荣信营业收入出现下滑，
但高毛利率产品销售比重的增加，导致公司净利润有较好的增长。
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
138
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710864 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，冠华荣信总资产 317,129,209.57 元，其中：流动资产 281,976,484.66
元，非流动资产 35,152,724.91 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
①截至本报告书签署之日，冠华荣信拥有两幢建筑物。明细如下：
房屋面积 房屋 取得 他项
序号 权利证号 坐落
(m2) 用途 方式 权利
京房权证市丰股字 北京市丰台区南四环西 继受 抵押、
1 1,924.83 工业
第 4740007 号 路 188 号三区 7 号楼 取得 出租
京房权证市丰股字 北京市丰台区南四环西 继受 抵押、
2 1,644.9 工业
第 4740008 号 路 188 号三区 6 号楼 取得 出租
②冠华荣信作为承租方签署的合同如下：
序号 出租方 合同金额 合同期限 出租地点
北京博安时代消 2013 年 1 月 1 日 北京市丰台区看丹路
1 14 万元
防工程有限公司 -2013 年 12 月 31 日 798 号院内 700 ㎡
③冠华荣信作为出租方签署的合同如下：
序号 承租方 合同金额 合同期限 出租地点
北京市丰台区南四环西
北京冠华盛嘉传 2013 年 1 月 1 日
1 364,343.00 元 路 188 号三区 7 号楼 1-2
媒文化有限公司 -2013 年 12 月 31 日
层
北京天视网讯数 2013 年 1 月 1 日 北京市丰台区南四环西
2 258,566.00 元
码科技有限公司 -2013 年 12 月 31 日 路 188 号三区 6 号楼 6 层
2）主要设备
截至本报告书签署之日，冠华荣信主要设备为办公设备和车辆。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，冠华荣信拥有的无形资产如下：
139
1）土地使用权
冠华荣信拥有 2 块土地使用权，具体情况如下：
土地面积 土地用 取得方
序号 权利证号 坐落 终止日期
(m2) 途 式
京丰股国用 北京市丰台区南四
继受取
1 (2007)出第 环西路 188 号三区 1,238.41 工业 2053.10.23
得
6015188 号 7 号楼
京丰国用 北京市丰台区南四
继受取
2 (2010)出第 环西路 188 号三区 1,095.53 工业 2053.10.23
得
0800548 号 6 号楼
2）商标权
截至本报告书签署之日，冠华荣信拥有 7 项商标权，具体明细如下：
序号 注册商标 注册号 注册类别 商标专用权期限 取得方式 他项权利
1 5529971 第 38 类 2010.05.21-2020.05.21 原始取得 无
2 5529972 第 42 类 2009.10.07-2019.10.06 原始取得 无
3 5529973 第 41 类 2009.10.07-2019.10.06 原始取得 无
4 5529974 第 35 类 2009.09.28-2019.09.27 原始取得 无
5 5529975 第9类 2009.07.21-2019.07.20 原始取得 无
6 5529970 第9类 2009.11.21-2019.11.20 原始取得 无
7 5530014 第 38 类 2009.11.28-2019.11.27 原始取得 无
3）域名
截至本报告书签署之日，冠华荣信拥有 2 项域名，具体明细如下：
140
序号 所有人 域名 证书类型 期限
1998 年 3 月 27 日到 2017 年 3 月
1 冠华荣信 ghg-av.com 国际域名注册证书
26 日
中国国家顶级域名注册 2005 年 4 月 15 日到 2015 年 4 月
2 冠华荣信 ghg-av.cn
证书 15 日
4）会员与荣誉情况
序号 会员证名称 证书编号 发证单位 有效期
中国音像协会理事单位 2015 年 1
1 CAVE-HY0075 中国音像协会
证书 月
中国演艺设备技术学会
2 1016 中国演艺设备技术协会 不适用
会员
中国电影电视技术学会
3 B55-CC10019 中国电影电视技术学会 不适用
理事会员
2、对外抵押、担保情况
（1）抵押事项
针对 2011 招双授 002 号 5000 万元授信协议和 2012 招双授 037 号 2000 万授
信协议，公司、股东白云和宋辉东分别签署《最高额抵押合同》和《补充协议》，
公司将拥有的办公楼、股东白云和宋辉东拥有的房产作为抵押物，取得招商银行
股份有限公司北京双榆树支行的综合授信额度 7000 万元，具体明细如下：
141
协议 抵押 抵押
抵押期限 抵押人 房屋权属证书 土地权属证书
编号 权人 额度
北京冠华荣信
京房权证市丰股 京丰国用 2010 出
系统工程股份
字第 4740008 号 第 0800548 号
有限公司
招商 北京冠华荣信 京市丰股国用
2011 2011 年 1 京房权证市丰股
银行 系统工程股份 2007 出第
招双 5000 月 7 日至 字第 4740007 号
股份 有限公司 6015188 号
授 002 万元 2014 年 1
有限 X 京房权证东字
号 月6日 白云
公司 第 030488 号
北京 京市海私国用
京房权证市海私
双榆 宋辉东 2004 出字第
字第 2310100 号
树支 2310100 号
2012 行 2012 年 6
京昌私国用
招双 2000 月 29 日至 X 京房权证昌字
白云 (2010 出变)第
授 037 万元 2015 年 6 第 405185 号
039 号
号 月 28 日
（2）担保事项
1）针对 2011 招双授 002 号 5000 万元授信协议，白云和宋辉东分别签署《最
高额不可撤销担保书》为招商银行股份有限公司北京双榆树支行的综合授信额度
5000 万元提供连带保证责任，具体信息请参见下表：
保证人 签署日 保证范围 条款 保证期间
白云、宋 2011 《授信协议》 对保证范围内授信申请人的所 担保书生效之日起至
辉东 年1月 在授信额度内 有债务承担经济上、法律上的 《授信协议》项下每
7日 向授信申请人 连带责任。招商银行有权直接 笔贷款或其他融资或
提供的贷款及 向保证人追索，而无须先行向 贵行受让的应收账款
其他授信本金 授信申请人追索或提起诉讼； 债权的到期日或每笔
余额之和（最 招商银行亦有权选择就授信申 垫款的垫款日另加两
高为人民币 请人在《授信协议》项下全部 年。任一项具体授信
5000 万元），以 债务直接向保证人追索，而无 展期，则保证期间延
及利息、罚息、 须先行处理抵押物、质物或贸 续至展期期间届满后
复息、违约金、 易融资项下货物、单据，亦无 另加两年止。
保理费用和实 须先行追索其他保证人。
现债权的其他
费用。
2）针对 2012 招双授 037 号 2000 万授信协议，股东白云和宋辉东分别签署
142
《最高额不可撤销担保书》为招商银行股份有限公司北京双榆树支行的综合授信
额度 2000 万元提供连带保证责任，具体信息请参见下表：
保证人 签署日 保证范围 条款 保证期间
白云、宋 2012 《授信协议》 对保证范围内授信申请人的所 担保书生效之日起至
辉东 年8月 在授信额度内 有债务承担经济上、法律上的 《授信协议》项下每
20 日 向授信申请人 连带责任。招商银行有权直接 笔贷款或其他融资或
提供的贷款及 向保证人追索，而无须先行向 贵行受让的应收账款
其他授信本金 授信申请人追索或提起诉讼； 债权的到期日或每笔
余额之和（最 招商银行亦有权选择就授信申 垫款的垫款日另加两
高为人民币 请人在《授信协议》项下全部 年。任一项具体授信
2000 万元），以 债务直接向保证人追索，而无 展期，则保证期间延
及利息、罚息、 须先行处理抵押物、质物或贸 续至展期期间届满后
复息、违约金、 易融资项下货物、单据，亦无 另加两年止。
保理费用和实 须先行追索其他保证人。
现债权的其他
费用。
3、主要负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，冠华荣信负债总额 259,438,977.11 元，其中流动
负债 259,438,977.11 元，主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和
其他应付款，无非流动负债。冠华荣信主要负债情况如下表：
单位：元
项目 余额
流动负债：
短期借款 40,000,000.00
应付账款 93,213,496.12
预收账款 71,080,001.77
应付职工薪酬 128,927.52
应交税费 26,912,764.74
应付股利 820,000.00
其他应付款 27,283,786.96
流动负债合计 259,438,977.11
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 259,438,977.11
143
短期借款说明：2011 年 1 月，冠华荣信取得招商银行双榆树支行 5,000 万元
授信额度，授信期限为 2011 年 1 月 7 日至 2014 年 1 月 6 日。该授信协议由冠华
荣信以其位于北京市丰台区南四环西路 188 号 3 区 6 号、7 号办公楼以及白云和
宋辉东个人房产作为抵押。截至 2012 年 12 月 31 日，该授信额度已贷款使用 4,000
万元。
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
冠华荣信主营业务为广播电视行业专业技术领域的数字高标清演播室、播
出、总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储等系统集成。目前
业务领域涉及自有产品开发，音视频系统工程安装，音频视专业设备维修，同时
代理多家国际知名厂商的产品。冠华荣信为国内领先的广播电视系统集成商，其
客户群体囊括中央级、省级、省会城市级以及地市级的广播电台、电视台、有线
电视台、政府机关、军队电视宣传制作部门、大型文艺演出单位、大学院校、音
像唱片公司、电影制片厂、后期制作公司等。
（1）最近两年冠华荣信主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
系统集成 17,347.19 49.46% 19,303.34 45.16%
设备销售 8,376.82 23.89% 13,398.14 31.35%
工程及转包项目 7,629.38 21.75% 8,380.76 19.61%
租赁收入 857.74 2.45% 167.77 0.39%
技术服务 761.15 2.17% 1,383.43 3.24%
维修 98.46 0.28% 108.23 0.25%
合计 35,070.73 100.00% 42,741.67 100.00%
2011 年度和 2012 年度，冠华荣信系统集成业务和摄像机、录像机等设备销
售占据其对外销售业务的 80%左右。
144
（2）最近两年冠华荣信主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比
系统集成 14,270.34 48.68% 16,706.12 43.87%
设备销售 7,979.35 27.22% 13,213.08 34.70%
工程及转包项目 6,729.10 22.95% 7,975.49 20.94%
租赁收入 332.08 1.13% 54.19 0.14%
技术服务 6.17 0.02% 133.36 0.35%
维修 0.48 0.00% 0.56 0.00%
合计 29,317.52 100.00% 38,082.81 100.00%
（3）最近两年冠华荣信毛利、毛利率按业务构成分类如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
毛利金额 占比 毛利率 毛利金额 占比 毛利率
系统集成 3,076.85 53.48% 17.74% 2,597.22 55.75% 13.45%
工程及转包项目 900.28 15.65% 11.80% 405.27 8.70% 4.84%
技术服务 754.98 13.12% 99.19% 1,250.07 26.83% 90.36%
租赁收入 525.66 9.14% 61.28% 113.58 2.44% 67.70%
设备销售 397.46 6.91% 4.74% 185.06 3.97% 1.38%
维修 97.98 1.70% 99.51% 107.67 2.31% 99.48%
合计 5,753.21 100.00% 16.40% 4,658.86 100.00% 10.90%
2、主要产品及用途
冠华荣信主要经营广播电视行业专业技术领域的数字高标清演播室、播
出、总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储等系统集成产
品。
（1）产品介绍
序号 产品名称 主要介绍
根据应用的需要，将不同的广播级音视频专业设备和独立运行的子系
1 系统集成
统，通过周边设备的编解码转换和专业线缆的连接传输，有机地组合成
145
一个一体化的、功能更加强大的应用系统。
电视节目制作的常规基地。嘉宾、主持及演职人员进行制作和表演等工
1.1 演播室 作的场所，可以摄录图像，录制声音。因此，除了必要的摄录编设备外，
它必须具有足够的声、光设备和便于创作的条件。
包括车体和车载的电视转播系统。用于实况转播和现场录制，具有摄录
1.2 转播车 像、编辑等功能。可以远离电视中心进行现场录像、现场编辑工作，并
能即时向电视中心传送所录制的节目，进行现场转播。
播出是广播电视台最核心的技术机构，对节目进行有序的编排，按照一
定的节目时间表开始播放送出。总控是广播电视台所有信号的汇接枢
播出总控
1.3 纽，通常把总控纳入到播出系统中，称为总控播出系统。传输是将信号
传输
由一点传送到另一点或另外多个点。对于电视节目来说，经常采用的方
式包括光传输、微波传输、电缆传输等，传输技术主要采用数字编码。
制作包装 基于计算机网络技术构建的用于电视节目后期制作和精加工的计算机
1.4
网 应用技术平台（含媒资管理）。
对于声音信号进行拾取、制作和加工的技术系统，包括演播室、录音棚、
1.5 音频系统
音频转播车等音频扩声、录制、编辑、传输、播出等系统。
音频网络 以网络在线直播功能为主线的流程控制方式，进行音频制作系统设计。
1.6
制作系统 采用集中的方式完成存储、查询、制作和播出,使资源高度共享。
大屏幕显示系统（公共咨询发布）、视音频会议系统、视音频后期制作
1.7 其他
系统、媒资存储系统、视音频监控系统等。
（2）产品图片
序号 产品名称 图片
1 演播室
146
2 转播车
3 播出总控传输
4 制作包装网
5 音频系统
147
6 音频网络制作系统
7 其他
（3）产品特点与优势
冠华荣信产品特点如下：
序号 产品名称 主要介绍
相对于单机销售，系统集成项目的技术含量更高，服务附加值尤为突出。
1 系统集成 公司的系统集成业务以行业主流设备生产厂家 SONY 的全线广播级专
业设备为技术核心，产品的质量更有保障。
公司专注于演播室的专业音视频摄录编系统的集成。紧跟行业技术变
1.1 演播室
革，不断为客户提供最先进的演播室改造方案。
1.2 转播车 公司专注于车载电视转播系统的集成和设备供货。
公司能够提供涵盖标清到高清信号的播出总控传输系统设计和实施，包
播出总控
1.3 括电视台台内和台外的实时节目信号调度传输、直播信号的播出控制的
传输
全流程方案设计和实施。
基于国际主流服务器厂商 Autodesk 和苹果网络产品的后期高清异构包
制作包装
1.4 装网，核心为 SAN 光纤存储系统。在 linux 和苹果不同操作系统里实现
网
跨平台资源共享。
公司的音频系统多选用国际高端广播级音频厂牌的产品，例如行业高端
1.5 音频系统
设备生产厂家 StagTec，扩声高端品牌 M&K 和 Genelec 等。
1.6 音频网络 公司的音频网络制作系统整合各种音频信号网络，具有音频网络技术、
148
制作系统 先进的制作和管理工艺、高可靠性、高可用性、高开放性特点的音频网
络系统。产品基于 IT 网络技术的系统整合的基础上，与最先进的 IT 技
术相结合，以客户实际工艺需求为出发点，将系统设计成为既能满足用
户对传统工艺的需求，又能利用现代化科技手段，高质高效的完成各种
音频制作任务的先进网络系统。
1.7 其他 广播级专业视音频系统集成拓展到其他领域的应用。
3、主要经营模式及业务流程图
（1）生产工艺流程图
1）系统集成项目管理流程图
需求调查 设计技术 实施投标 合同签署 客户订货
方案
施工图纸 设备进场 安装调试 培训、试 正式播出 售后服务
深化设计 验收存放 联调自检 运行 现场支持 维护维修
（2）采购模式
集成项目中所需的主要设备或材料包括标清录像机和放像机及其配件、高清
摄像机和摄录一体机及其配件、多格式切换台、专业三角架、专业镜头、视频服
务器、高清摄像机、投影机、显示器、监视器、拼接处理器和超静音发电机等。
冠华荣信主要根据签署的合同需求实施采购，其中冠华荣信根据经营经验确
定供应商目录，并每年对供应商名录进行考核。境内物料的采购主要由冠华荣信
来完成，境外物料的采购主要由香港冠华承担。
按照供货渠道，公司的采购可以分为三种：第一种是从设备厂家直接采购，
第二种是从设备厂家指定的经销商处采购，第三种是从设备零售商采购。在采购
高端硬件产品和软件产品时通常利用前两种渠道，选择设备厂家或其指定经销
商，以确保产品的质量及售后服务；在采购专业指向性不严格的硬件产品时通常
利用第三种渠道，对多家供应商产品进行比较后择优采购。
（3）系统集成业务模式
149
冠华荣信负责依据客户的需求制定整体系统集成方案，并将采购设备予以施
工组装。在具体实施系统集成工作中，整体招投标工作由冠华荣信统一安排，质
量亦由冠华荣信负责控制。实施中按照进度由冠华荣信完成阶段性验收，验收合
格后安排付款。同时，部分工作由冠华荣信采取与第三方合作完成的模式。系统
工程的施工周期为 4 个月左右。
（4）销售模式
冠华荣信目前主要采取直销方式进行产品销售和提供工程服务。同时在捷成
股份参股冠华荣信后，依据双方在销售市场的优势情况共同进行市场拓展。
4、最近两年的销售收入情况
（1）最近两年对主要客户实现的销售收入情况
1）2011 年度前五名客户销售情况
冠华荣信 2011 年度向前五大客户合计销售金额 111,530,000 元，占冠华荣信
当年销售总额的 26.09%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 中国教育电视台 新媒体设备 31,480,000.00 7.37%
2 中央电视台 数字播出设备 24,770,000.00 5.80%
3 合肥电视台 演播室 19,760,000.00 4.62%
4 重庆电视台 演播室设备 18,470,000.00 4.32%
北京市朝阳区广播电
5 数字演播室设备 17,050,000.00 3.99%
视新闻中心
6 合计 111,530,000.00 26.09%
2）2012 年度前五名客户销售情况
150
冠华荣信 2012 年度向前五大客户合计销售金额 175,047,389.33 元，占冠华
荣信当年销售总额的 49.92%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的
情形。
单位：元
占销售总
序号 客户名称 销售品种 销售额
额比例
1 中央电视台 ENG 设备 56,484,548.09 16.11%
2 China Radio & TV Co. 高清系统设备 42,425,924.97 12.10%
3 朔州电视台 演播室设备 33,703,683.76 9.61%
4 Cyber Solutions Co., Ltd 演播室设备 25,402,020.54 7.24%
5 长治广播电视台 演播室设备 17,031,211.97 4.86%
6 合计 175,047,389.33 49.92%
（2）最近两年季度销售收入情况
因广播电视行业的客户需求多在下半年释放，冠华荣信产品和服务具有比较
明显的季节性特点，其第三、四季度的销售收入占据其全年销售收入的半数以上。
1）2011 年度季度销售情况
单位：元
2011 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业
38,840,160.13 98,649,995.94 91,737,870.26 198,188,694.57 427,416,720.90
收入
占比 9.09% 23.08% 21.46% 46.37% 100.00%
2）2012 年度季度销售情况
单位：元
2012 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 总计
营业
72,463,483.19 63,438,442.45 51,158,446.62 163,646,913.39 350,707,285.65
收入
占比 20.66% 18.09% 14.59% 46.66% 100.00%
151
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
冠华荣信的集成类产品需要采购包括摄像机、录像机、切换台和三脚架在内
的多种广播电视类成品专业设备。
冠华荣信 2011 年度和 2012 年度产品主要成本构成如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
原材料名称
金额 金额
摄像机 2,696.00 2,663.00
切换台 1,379.00 565.00
录像机 868.00 2,206.00
三脚架 707.00 762.00
（2）最近两年向供应商采购情况
1）2011 年度前五名供应商采购情况
冠华荣信 2011 年度向前五大供应商合计采购金额 12,572.00 万元，占冠华荣
信当年采购总额的 51.61%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的
情形。
单位：万元
序 占采购总
客户名称 采购品种 采购额
号 额比例
1 北京天视网讯数码科技有限公司 视音频设备 5,524.00 22.71%
2 索尼（中国）有限公司 演播室设备 5,132.00 21.02%
3 北京捷成世纪科技股份有限公司 会议室设备 788.00 3.24%
4 北京北大方正电子有限公司 高清系统设备 697.00 2.87%
5 北京中广电系统工程有限公司 演播室设备 431.00 1.77%
6 合计 12,572.00 51.61%
2）2012 年度前五名供应商采购情况
152
冠华荣信 2012 年度向前五大供应商合计采购金额 18,309.00 万元，占冠华荣
信当年采购总额的 74.08%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的
情形。
单位：万元
序 占采购总
客户名称 采购品种 采购额
号 额比例
1 航天新长征电动汽车技术有限公司 演播室、会议室设备 8,109.00 32.81%
2 北京天视网讯数码科技有限公司 高清系统设备 5,329.00 21.56%
3 索尼（中国）有限公司 视音频设备 3,425.00 13.86%
4 北京捷成世纪科技股份有限公司 演播室设备 1,029.00 4.16%
5 北京中广电系统工程有限公司 高清系统设备 417.00 1.69%
6 合计 18,309.00 74.08%
6、质量控制与安全生产情况
（1）质量控制
冠华荣信引用国际先进的管理标准 ISO9001-2008,将质量职责和管理职能落
实在各部门和工作流程中。公司制定《质量手册》作为公司质量管理的纲领性文
件，同时编制了以下程序文件明确各工作流程、要求、监控等内容从而控制各业
务工作质量。
序号 文件名称 功能描述
1 《文件控制程序》 质量管理文件编制、修订和完善的要求
2 《质量记录控制程序》 质量管理活动记录要求
3 《管理评审控制程序》 对公司质量管理现状评估并提出改进意见
4 《人力资源管理程序》 人员质量意识的要求
5 《进口业务控制程序》 产品进口流程质量管理和控制
6 《系统集成控制程序》 项目现场安装、调试、测试、验收等过程控制要求
7 《内部审核程序》 内部检查、改进和完善的监督机制
8 《服务控制程序》 公司服务流程、要求
9 《纠正和预防措施控制程序》 违规事项等问题的改进方法、流程以及要求等
冠华荣信通过制定和实施上述质量控制程序，提升质量管理水平，对日常质
量记录进行统计，发现质量波动趋势和问题。通过纠正和预防措施改进避免问题
153
的再次发生。
（2）安全生产
冠华荣信依据多年系统集成工程施工经验并结合 ISO9001 质量认证体系，
制定了一整套完善的管理办法，基本原则包括明确职责，责任到人；建立每周例
会制度；严格遵守现场管理制度；建立安全、文明施工具体条例。公司在多个方
面制定了安全管理制度，具体包括施工安全管理制度及保障措施、安全生产、文
明施工实施方案、文明施工与环境保护等。
7、资质证书情况
冠华荣信拥有的资质具体情况如下：
序号 会员证名称 证书编号 发证单位 有效期
管理体系认证证书 2012 年 7 月 2 日
M43112Q20621R3 北京大陆航星质
1 (GB/T19001-2008 idt -2013 年 7 月 1
M 量认证中心
ISO9001:2008) 日
音视频工程业企业特级资 2017 年 11 月 29
2 052005 中国录音师协会
质 日
中国音像协会音
2012 年 1 月
3 音视频集成工程企业壹级 CAVE-ZZ2012-075 视频工程专业委
-2014 年 12 月
员会
演艺设备工程企业综合技
中国演艺设备技
术能力等级评定证书-专 2013 年 12 月 31
4 CETA-PA2005-0001 术协会演出场馆
业音响工程综合技术能力 日
设备专业委员会
等级壹级
2012 年 12 月 25
北京有线电视站、共用天 北京市门头沟区
5 2002240 日-2014 年 12 月
线设计、安装许可证 文化委员会
20 日
北京市中科经信 2013 年 2 月 25
6 信用等级证书 CN130225004 用评价中心有限 日-2014 年 2 月
公司 24 日
（八）本次交易不需要冠华荣信其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为冠华荣信 61.04%的股权，本次交易前，捷成股份持
有华晨影视 28.96%股权，因此本次交易属于股份有限公司股东之间的股权转让，
无需冠华荣信其他股东放弃优先购买权。
154
（九）冠华荣信经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，冠华荣信已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门和海关主管部门出具的证明文件，具
体情况如下所示：
序号 事项 证明说明
2012 年 3 月 20 日北京市工商行政管理局门头沟分局商标广
告科发出通知，因冠华荣信网页“公司简介”栏目中使用了
1 工商部门
与实际情况不相符的虚假文字描述，属于利用广告做引入误
解的虚假宣传行为，处以罚款 3 万人民币。
2 税务部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
4 社保主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
6 海关主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形
（十）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，冠华荣信不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十一）冠华荣信涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况说明
1、为中贸商品交易中心有限责任公司 500 万元人民币银行借款提供担保
2001 年 12 月 17 日，冠华有限与中国建设银行北京丰台支行签订《保证合
同》，冠华有限为中贸商品与中国建设银行北京丰台支行签订的 500 万元《人民
币借款资金借款合同》承担连带保证责任。因中贸商品在贷款期限届满未能偿还
该 500 万元贷款及利息，冠华有限代其偿还 150 万元，随后中贸商品向冠华有限
偿还了 150 万元代偿款及其利息。冠华有限仍为余下的 350 万元贷款及利息承担
连带保证责任。
2004 年 8 月，中国建设银行北京丰台支行将未偿还的 350 万元不良贷款剥
离至中国信达资产管理公司北京办事处；2004 年 11 月，中国信达资产管理公司
北京办事处将该债权转至东方资产北京。2007 年 10 月 19 日，冠华荣信与东方
155
资产北京签订《还款协议书》，约定如果冠华荣信于 2007 年 10 月 20 日前向东
方资产北京偿还 200 万元，即可免除中贸商品所欠剩余债务，冠华荣信无需为该
债务继续承担保证责任。冠华荣信按照还款协议向东方资产北京支付 200 万元。
2009 年 2 月，冠华荣信将中贸商品诉至北京市宣武区人民法院，要求中贸
商品偿还 200 万元代偿款及利息。法院最终以调解方式结案，并作出“(2009)宣
民初字第 2994 号”《民事调解书》，中贸商品愿意于 2009 年 6 月 21 日前向冠
华荣信偿还 200 万元代偿款及利息。该《民事调解书》生效后，中贸商品尚未履
行还款义务。冠华荣信截至 2011 年年末已经计提坏账准备 200 万元。
（十二）冠华荣信涉及的其他重大事项说明
1、为中国联星实业有限公司 740 万元人民币银行借款提供担保
2007 年 12 月 17 日，冠华荣信与北京市农村商业银行南苑支行签订《保证
合同》，冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订 740 万元《借
款合同》承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订《信用反担
保合同》，深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保，其保
证期间为冠华荣信代偿之日起两年。
贷款期限届满后，联星实业未能偿还该 740 万元贷款及利息。冠华荣信代联
星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该 740 万贷款及利息 110 万元。
2010 年 10 月 19 日，联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》，联星
实业将其对沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，以偿还冠华荣信
代其偿还的贷款及利息。
截至本报告书签署之日，该 19,755,331 元债权尚未实现，针对该 850 万元其
他应收款，冠华荣信截至 2012 年年末已经计提坏账准备 255 万元，并计划于 2013
年度计提坏账准备 595 万元。同时同时根据白云与冠华荣信签署的《关于债权偿
还的保证合同》，承诺在 2013 年 12 月 31 日前若冠华荣信对中国联星实业有限公
司享有的 595 万元债权（剔除坏账准备 255 万元）仍未得到偿还，白云向冠华荣
156
信保证偿还该等债权，并放弃《中华人民共和国担保法》规定的一般保证的保证
人享有的先诉抗辩权。提请广大投资者注意。
157
第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易前，捷成股份已持有极地信息 51%的股权、华晨影视 51%的股权、
捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权。本次交易捷成股份拟通过向特
定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联剩余
49%的股权，拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买
冠华荣信 61.04%的股权，同时募集配套资金。其中：
单位：万元
标的资产 评估值 交易对方 现金支付 股份支付（股）
廖鸿宇 1,403,669
极地信息 49%的股权 3,341.80 -
陈潮 91,544
邓榕 1,536,430
华晨影视 49%的股权 5,723.20 -
臧鹏 1,024,286
捷成优联 49%的股权 3,634.60 荆错 - 1,626,219
白云 1,760,881
宋辉东 339,469
赵松 651,707
冠华荣信 39.65%的股权 7,170.11 -
赵平 651,707
杨光 129,797
吴冬怀 65,352
2,985.25 白云 2,311.40
冠华荣信 21.39%的股权 -
882.38 宋辉东 683.20
小计 23,737.77 2,994.60 9,281,061
不超过 10 名其
配套融资 7,912.60 - 3,932,699
他特定投资者
合计 31,650.37 2,994.60 13,213,760
注释：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
本次交易完成后，捷成股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%
的股权，持有冠华荣信 90%的股权。
另外，为支付本次收购的现金对价，补充捷成股份流动资金，捷成股份拟向
158
不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次
交易总额的 25%。本次交易中，捷成股份拟以配套融资资金向白云和宋辉东 2
名自然人分别支付 2,311.40 万元和 683.20 万元现金用于收购其分别持有冠华荣
信 16.51%和 4.88%的股权。若募集配套资金不足以支付该股权转让价款，由捷
成股份以自有资金补足。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为廖永宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光和吴冬怀共 11 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份
方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份第二届董事会第九次会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，捷成股份实施除权、除息事项，以
现有总股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转
增后捷成股份总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新
增股份发行价格相应调整为 22.35 元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
159
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补偿协议》，本次交
易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（（极地信息 100%股权的价格+华晨影视 100%股权+捷成优联
100%股权的价格）×49%+(冠华荣信 100%股权的价格×61.04%-2,994.60 万元)）÷
发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
捷成股份本次向廖鸿宇等 11 名自然人发行的股票数量合计 9,281,061 股。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补偿协议》的约定和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以极地信息、华晨影视、
捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖
邓榕、臧鹏 华晨影视 鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经
自股份发行完 理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总
荆错 捷成优联
成之日起 36 个 经理，荆错为捷成优联的董事兼总经
白云、宋辉东、赵松、 月 理，白云和宋辉东等 6 名自然人为冠
冠华荣信 华荣信的主要核心人员，自愿锁定 36
赵平、杨光和吴冬怀
个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，捷成股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、配套融资
160
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46
元/股。2013 年 4 月 19 日，捷成股份实施除权除息事项，以现有总股本 17,102.45
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130,735 万股，转增后公司总股本增加
至 22,233,185 万股。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于
20.12 元/股。最终发行价格在捷成股份取得中国证监会关于本次重组的核准批文
后，由捷成股份董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述除权除息实施后至发行日期间，捷成股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 7,912.60 万元，按照本次募集资金发行底价
计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 3,932,699 股。在上述
161
范围内，最终发行数量本由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于支付本次收购的现金对价和补充捷成股份
流动资金。
（六）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关
法规规定办理。
本次交易结束后，由于捷成股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易捷成股份拟发行股份数量上限为 13,213,760 股（包括发行股份购买
资产和募集配套资金），发行后捷成股份的总股本将增至 235,545,610 股，本次拟
发行股份数量占发行后总股本的 5.61%。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有极地信息、华晨影视
和捷成优联 100%股权，持有冠华荣信 90%股权，按照上述重组后的资产架构编
制的 2012 年度备考财务报告，即立信审计并出具信会师报字[2013]第 710866 号
《备考财务报表审计报告》。以 2012 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司
发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 年报数 备考数 增幅
162
资产总额 126,616.69 182,736.44 44.32%
归属于上市公司股东的所有者权益 113,347.56 141,202.13 24.57%
营业收入 72,664.70 106,670.50 46.80%
净利润 15,580.14 16,467.35 5.69%
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 16,308.92 13.33%
每股净资产（元/股） 5.74 7.75 35.02%
每股收益（元/股） 0.85 0.90 5.88%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
捷成股份股本增幅，每股净资产得到较大提升。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计 9,281,061 股，其中，
向廖鸿宇和陈潮 2 名自然人共发行 1,495,213 股，向邓榕和臧鹏 2 名自然人共发
行 2,560,716 股，向荆错 1 名自然人发行 1,626,219 股，向白云和宋辉东等 6 名自
然人发行 3,598,913 股，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超
过 3,932,699 股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，
上市公司总股本变更为 235,545,610 股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后捷成股份的股权
结构如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发股数
持股数 持股比例(%) 持股数（股） 持股比例(%)
徐子泉 126,928,620 57.09 - 126,928,620 53.89
黄卫星 14,086,800 6.34 - 14,086,800 5.98
廖鸿宇 - - 1,403,669 1,403,669 0.60
陈潮 - - 91,544 91,544 0.04
邓榕 - - 1,536,430 1,536,430 0.65
臧鹏 - - 1,024,286 1,024,286 0.43
荆错 - - 1,626,219 1,626,219 0.69
163
白云 - - 1,760,881 1,760,881 0.75
宋辉东 - - 339,469 339,469 0.14
赵松 - - 651,707 651,707 0.28
赵平 - - 651,707 651,707 0.28
杨光 - - 129,797 129,797 0.06
吴冬怀 - - 65,352 65,352 0.03
配套融资投
- - 3,932,699 3,932,699 1.67
资者
其他股东（股
81,316,430 36.57 - 81,316,430 34.52
权比例<5%）
合计 222,331,850 100.00 13,213,760 235,545,610 100.00
备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额为 7,912.60 万元；
2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日捷成股份股票交易均价的 90%，即 20.12 元/股）。
本次交易前，徐子泉持有捷成股份 126,928,620 股股份，占总股本比例为
57.09%，是捷成股份的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有
捷成股份 126,928,620 股股份，以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股
份购买资产和募集配套资金），其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为捷成股份
的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人发生变更。
164
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，捷成股份与廖鸿宇、陈潮分别签署了《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，捷成股份与邓榕、臧鹏分别签署了《发行
股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，捷成股份与荆错分别签署了《发行股份购
买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，捷成股份与白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光、吴冬怀分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购
买资产补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次交
易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的
评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值确定。具体定价情况
如下：
单位：万元
标的公司 交易价格
极地信息 49%股权 3,341.80
华晨影视 49%股权 5,723.20
捷成优联 49%股权 3,634.60
冠华荣信 61.04%股权 11,038.17
合计 23,737.77
（三）支付方式
165
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次交
易中，捷成股份拟以配套融资资金向白云和宋辉东 2 名自然人支付 2,994.60 万元
的现金，用于收购其合计持有冠华荣信 21.39%的股权。若募集配套资金不足以
支付该股权转让价款，由捷成股份以自有资金补足。
同时，捷成股份以每股人民币 22.35 元的价格向交易对方发行股份，分别购
买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的股权，购买冠华荣信 39.65%的股权；
本次交易作价及支付方式具体见下表：
支付方式
序号 交易对方
现金（万元） 股份（股）
1 廖鸿宇 - 1,403,669
2 陈潮 - 91,544
3 邓榕 - 1,536,430
4 臧鹏 - 1,024,286
5 荆错 - 1,626,219
6 白云 2,311.40 1,760,881
7 宋辉东 683.20 339,469
8 赵松 - 651,707
9 赵平 - 651,707
10 杨光 - 129,797
11 吴冬怀 - 65,352
合计 2,994.60 9,281,061
（四）资产交付或过户的时间安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充
协议》，本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，交
易双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
（五）发行股份锁定期
捷成股份向交易对方非公开发行的股份自股份发行完成之日起 36 个月内不
转让，36 个月后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁定
期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应
166
调整。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，自 2013
年 1 月 1 日起至股权交割日止，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的资产
产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方
式一次性补足。
在交割日后 30 日内，应由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具专项审计报告，对四家标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产补充协议》，极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信截至 2012 年 12
月 31 日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（八）或有负债
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的四家标的公司的负债，包
括但不限于四家标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险
及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产
生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发
的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终
由交易对方按对标的资产的持股比例承担。
（九）协议生效条件及生效时间
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在满足本
167
次交易实施的下列所有先决条件之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的
冠华荣信股权转让事宜）；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、《发行股份购买资产补充协议》自交易双方签署之日成立，自《发行股份
购买资产协议》生效之日生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认
定为无效，则《发行股份购买资产补充协议》亦解除、终止或失效。
二、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补
充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，捷成股份与廖鸿宇、陈潮分别签署了《盈
利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，捷成股份与邓榕、臧鹏分别签署了《盈利
预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，捷成股份与荆错分别签署了《盈利预测补
偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
2013 年 5 月 10 日和 5 月 31 日，捷成股份与白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光、吴冬怀分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
（二）承诺利润数
168
本次交易的补偿期限为 2013 年度、2014 年度、2015 年度，交易对方承诺：
四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
本次交易的承诺利润数以国融兴华出具的《评估报告》和立信审计出具的《盈
利预测审核报告》确认的预测净利润数额孰高者为准。
（三）承诺期内实际利润与标的资产减值的确定
本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构
出具标的资产专项审计报告（与捷成股份的年度审计报告同日出具），对标的资
产 2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在 2015 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由捷成股份聘请的具有
证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行
减值测试。
（四）利润未达到承诺利润数的股份补偿
若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，交易对方应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择
以下任意一种补偿方式：
1、股份回购注销：捷成股份应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标
的资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购
交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股份
设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
169
的权利，由捷成股份以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净
利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股
份数量。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2、股份无偿划转：捷成股份应在标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股
份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份
数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（五）减值测试及股份补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×购买标的资产的股份发行价格，则交易对方应向捷成股份另行补偿标的资
产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之
间的差额，捷成股份可以选择以下任意一种补偿方式：
1、股份回购注销：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内
召开董事会、股东大会，审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方的
股份数量，并将应回购交易对方的股份划转至捷成股份设立的回购专用帐户进行
锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以 1
元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—
补偿期限内已补偿股份总数。
170
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2、股份无偿划转：捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股
份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份
数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
（六）补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股
份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增
或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1、《盈利预测补偿协议》自交易双方签署之日起成立，并构成《发行股份购
买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协
议》亦解除、终止或失效。
2、《盈利预测补偿补充协议》自交易双方签署之日成立，自《盈利预测补
偿协议》生效之日生效；如《盈利预测补偿协议》解除、终止或被认定为无效，
则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
171
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体
制机制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体
为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展
172
视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。“十二五”时期是广播影视加
快转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由广播影视大国向广播影视强国迈进
的关键时期。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确鼓励电子政
务、金融、电信、保险、交通、广播电视等领域重大信息系统的自主研发。上述
一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进广播电视行业的发展。
本次交易有助于提升“捷成”品牌在广播电视产业的知名度和价值，从而将
捷成股份打造成为广播电视行业音视频整体解决方案提供商的领先企业，本次交
易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
四家标的公司经营业务均不涉及立项、环评等报批事宜。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，极地信息、华晨影视和捷成优联不拥有土地，冠华
荣信共占用两宗土地，具体情况如下：
序 土地面积
权利证号 坐落 土地性质 终止日期 抵押情况
号 (m2)
京丰股国用 北京市丰台区南四
1 (2007)出第 环西路 188 号三区 1238.41 继受取得 2053.10.23 已抵押
6015188 号 7 号楼
京丰国用 北京市丰台区南四
2 (2010)出第 环西路 188 号三区 1095.53 继受取得 2053.10.23 已抵押
0800548 号 6 号楼
本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
173
四家标的公司所处的行业总体上均为市场参与者较多，竞争较为激烈的市场
领域，虽然四家标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不具备
《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支
配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，捷成股份本次分别购买极地信息、
华晨影视和捷成优联各 49%的股权和冠华荣信 61.04%的股权的行为，不构成行
业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，捷成股份的股本将由 222,331,850 股变更为 235,545,610
股，社会公众股股数为 91,664,210 股，占本次发行后总股本的比例为 38.92%，
不低于 25%，捷成股份股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板股票上市规则》，本次交易完
成后，捷成股份股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司
不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
在本次交易中，捷成股份聘请具有证券业务资格的评估机构国融兴华对标的
资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。国融兴华及其经办评
174
估师与四家标的公司、捷成股份以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合
理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
本次交易中捷成股份向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 22.35 元/股，
不低于上市公司第二届董事会第九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均
价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，依据捷成
股份于 2013 年 4 月 19 日实施的除权、除息事项调整后的价格）；向其他投资者
发行 A 股的发行价格按照现行法规的规定。
上述除权除息实施后至至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终定价以
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，由交易双方
在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发
行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联
49%股权和冠华荣信 61.04%股权。
经核查四家标的公司的工商登记文件，廖鸿宇与陈潮合计持有极地信息 49%
175
股权，邓榕与臧鹏合计持有华晨影视 49%股权，荆错持有捷成优联 49%股权，
白云等 6 名自然人合计持有冠华荣信 61.04%股权。同时，交易对方均已作出承
诺：“（1）已经依法对四家标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响四家标的公司合法存续的情况；（2）对四家标的公司的股权为实
际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制”。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的标的资产四家标的公司
的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债
务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购四家标的公司前，捷成股份音视频整体解决方案主要集中在广播电视
行业数据的采集收录、编辑制作、存储、节目编排及播出等核心业务环节，并兼
顾一体化网络及统一监控等客户需求。
为了更好的实现捷成股份打造一流音视频整体解决方案的目标，特别是在提
高节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务、信息化传输及网络安全等
方面服务能力，捷成股份对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充捷成
股份在相关领域的业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为捷成股份高
标清非编制作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将捷成股
份原先的内网安全方案产品化，实现内网安全管理全面覆盖；华晨影视的演播室、
舞台和剧场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增强捷
成股份覆盖广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视频、
音频直播系统产品将帮助捷成股份实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快速传
176
输功能，实现音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广
播级视音频产品系统集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统集成和演播
室系统等系统集成产品将有效补充和增强捷成股份音视频系统集成服务能力，扩
充捷成股份在节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
本次交易完成后，上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在
产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，
将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场结合、强
强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站
购齐的整体解决方案的能力，实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频方案
解决提供商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为完整性经营资产，有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与捷成股份
的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公
司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
177
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，捷成股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的
有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易完成后，冠华荣信将纳入上市公司的合并范围，极地信息、华晨影
178
视和捷成优联的原少数股东权益亦将归属于上市公司本身所有，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
交易对方承诺的极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 2013 年、2014
年及 2015 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅
提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的
竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增
强独立性
1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，捷成股份的控股股东和实际控制人仍为徐子泉，控股股东
及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，捷成股份与控股股东及实际控制人
不经营相同或类似的业务。
179
作为交易对方的廖鸿宇、白云、宋辉东、赵平和赵松 5 名自然人均拥有或曾
经拥有其他公司股权，相关公司的情况如下所示：
交易对方 说明
原持有的极地银河 60%的股权，其与极地银河存在部分经营范围重叠的问题。
廖鸿宇 截至本报告书签署之日，极地银河已经启动注销程序，相关手续正在办理过程
中
持有冠华盛嘉 79%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，
信息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
白云 持有博雅股份 3.62%股权，其主营业务为“咨询服务、软件开发、系统集成以
及运维服务，为客户提供信息技术服务和应用软件解决方案及相关服务”，与
捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有冠华盛嘉 20%股权，其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务，
信息咨询，经营演出及经纪业务”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
宋辉东 持有冠华新艺 70%股权，其主营业务为“组织文化艺术交流活动；承办展览展
示；企业形象策划和影视设备租赁等”，与捷成股份和冠华荣信主营业务并无
重叠
持有平顺安翔 95%的股权，其主营业务为“技术推广服务、文化创意与制作等”，
赵平
与捷成股份和冠华荣信主营业务并无重叠
持有松松房屋 65.58%的股权，其主营业务为“房屋拆迁，房地产信息咨询；投
赵松 资信息咨询，家居装饰，房地产经纪，销售建筑材料等”，与捷成股份和冠华
荣信主营业务并无重叠
因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在
竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞
争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易实施前，冠华荣信与上市公司、华晨影视和捷成优联之间存在关联
交易情形，最近两年前述关联交易的具体情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
关联交易定 占同类 占同类
公司 关联交易 交易对 关联交
价方式及决 交易金 金 交易金
名称 类型 方 易内容 金额
策程序 额比例 额 额比例
（%） （%）
冠华 采购商品 捷成股 音视频 市场定价 841.89 2.89 - -
180
荣信 份 服务
捷成优 3G 传
市场定价 92.99 0.32 - -
联 输产品
华晨影 LED 灯
市场定价 25.64 0.09 - -
视 具
销售商品、 捷成股 系统集
市场定价 296.80 0.85 - -
提供劳务 份 成设备
本次交易完成后，冠华荣信将成为上市公司持股 90%的控股子公司，上述关
联交易得以彻底消除，有效保护上市公司及中小股东的利益。
3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟购买的四家标的公司具有独立的法人资格，具有独立
的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为徐子泉。未来上市公司
将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市
公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对捷成股份2012年的财务报告出具了信
会师报字[2013]第710028 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
3、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
181
本次交易的标的资产为极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联
49%股权和冠华荣信 61.04%股权。
截至本报告书出具之日，交易对方均已作出承诺：“（1）已经依法履行对四
家标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响四家标的公司合法存续的
情况；（2）对四家标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制”。
根据《发行股份购买资产协议》中的约定：各方同意，本次发行股份及支付
现金购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，捷成股份与交易对方应办理完
成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
经核查四家标的公司的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份
所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，创业
板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完
成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市
公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控
制权不会发生变更。
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次向
交易对象发行股份购买资产的，其发行股份的数量为 9,281,061 股，本次发行后
182
上市公司的总股本变更为 235,545,610 股（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），占本次发行后总股本的比例为 3.94%，本次发行股份数量占本次发行后上
市公司总股本的比例低于 5%，但标的资产的交易价格为 23,737.77 万元，其交易
金额不低于 5,000 万元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将增强捷成股份与现有主营业务的
协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量低于发行后上市公司总股
本的 5%，拟购买资产的交易金额 23,737.77 万元不低于 5,000 万元人民币。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易中，标的资产的交易价格为 23,737.77，捷成股份拟募集配套资金
总额不超过 7,905.60 万元，未超过总交易额的 25%，符合《重组管理办法》第四
十三条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易
总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
183
捷成股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）从相对估值角度分析交易标的定价公允性
1、本次交易四家标的公司全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 100%股权作价分别为
6,820.00 万元、11,680.00 万元、7,417.56 万元和 18,083.50 万元。根据立信审计
出具和审核的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，四家标的公司 2012 年实现
净利润、2013 年实现净利润和相对估值水平如下：
184
标的公司 项目 2012 年 2013 年预测
净利润（万元） 568.34 717.12
极地信息 全部股东权益交易作价（万元） 6,820.00 6,820.00
市盈率（倍） 12.00 9.51
净利润（万元） 967.31 1,213.98
华晨影视 全部股东权益交易作价（万元） 11,680.00 11,680.00
市盈率（倍） 12.07 9.62
净利润（万元） 615.87 766.07
捷成优联 全部股东权益交易作价（万元） 7,417.56 7,417.56
市盈率（倍） 12.04 9.68
净利润（万元） 1,658.31 1,980.16
冠华荣信 全部股东权益交易作价（万元） 18,083.50 18,083.50
市盈率（倍） 10.90 9.13
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
（1）极地信息、捷成优联和冠华荣信可比同行业上市公司市盈率、市净率
证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
000997.SZ 新大陆 4.04 71.50
002063.SZ 远光软件 5.55 23.80
002065.SZ 东华软件 4.59 22.31
002093.SZ 国脉科技 3.55 57.54
002153.SZ 石基信息 5.12 22.42
002195.SZ 海隆软件 3.29 21.94
002230.SZ 科大讯飞 9.66 71.54
002232.SZ 启明信息 2.73 63.91
002253.SZ 川大智胜 2.63 33.68
002261.SZ 拓维信息 3.04 67.31
002279.SZ 久其软件 2.21 75.61
002316.SZ 键桥通讯 3.27 51.94
002331.SZ 皖通科技 2.69 28.63
002368.SZ 太极股份 3.95 34.36
002401.SZ 中海科技 4.19 53.57
002405.SZ 四维图新 3.28 54.08
002410.SZ 广联达 4.70 31.66
002421.SZ 达实智能 5.47 48.63
002474.SZ 榕基软件 2.45 25.97
002544.SZ 杰赛科技 2.29 26.90
002609.SZ 捷顺科技 2.64 30.26
185
证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
002642.SZ 荣之联 3.23 33.16
002649.SZ 博彦科技 3.56 34.38
002657.SZ 中科金财 3.43 34.05
300002.SZ 神州泰岳 2.28 16.82
300010.SZ 立思辰 2.35 38.03
300017.SZ 网宿科技 5.12 43.12
300020.SZ 银江股份 5.51 37.43
300033.SZ 同花顺 1.89 83.21
300044.SZ 赛为智能 1.48 22.58
300047.SZ 天源迪科 2.20 22.88
300052.SZ 中青宝 1.69 89.23
300074.SZ 华平股份 3.75 41.85
300075.SZ 数字政通 3.32 43.92
300085.SZ 银之杰 1.84 52.63
300096.SZ 易联众 2.82 31.36
300150.SZ 世纪瑞尔 1.68 33.73
300166.SZ 东方国信 2.55 26.52
300167.SZ 迪威视讯 1.95 68.95
300168.SZ 万达信息 3.81 42.02
300170.SZ 汉得信息 3.52 33.55
300182.SZ 捷成股份 4.88 38.05
300183.SZ 东软载波 3.56 20.93
300188.SZ 美亚柏科 3.77 36.74
300212.SZ 易华录 7.96 69.05
300229.SZ 拓尔思 3.51 37.77
300231.SZ 银信科技 3.75 29.75
300235.SZ 方直科技 2.93 41.04
300245.SZ 天玑科技 2.72 29.31
300248.SZ 新开普 2.37 27.74
300253.SZ 卫宁软件 4.80 48.39
300264.SZ 佳创视讯 1.65 72.00
300271.SZ 华宇软件 2.56 22.10
300275.SZ 梅安森 4.25 28.00
300277.SZ 海联讯 2.11 28.29
300287.SZ 飞利信 4.37 40.71
300290.SZ 荣科科技 3.81 25.12
300297.SZ 蓝盾股份 2.77 29.38
300299.SZ 富春通信 2.95 54.84
300300.SZ 汉鼎股份 4.37 43.25
300302.SZ 同有科技 2.46 36.79
186
证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
300311.SZ 任子行 2.85 27.28
300312.SZ 邦讯技术 2.45 26.11
300315.SZ 掌趣科技 6.69 64.34
300324.SZ 旋极信息 3.49 36.49
300330.SZ 华虹计通 2.68 31.36
300333.SZ 兆日科技 2.48 22.00
300339.SZ 润和软件 3.59 30.64
300348.SZ 长亮科技 3.18 25.47
300352.SZ 北信源 3.80 30.41
600289.SH 亿阳信通 2.10 36.42
600392.SH 盛和资源 9.08 31.36
600406.SH 国电南瑞 6.22 22.88
600410.SH 华胜天成 1.78 26.94
600446.SH 金证股份 4.33 34.85
600536.SH 中国软件 2.13 46.00
600570.SH 恒生电子 5.45 36.50
600571.SH 信雅达 4.12 31.40
600588.SH 用友软件 3.45 27.08
600718.SH 东软集团 2.17 24.43
600728.SH 佳都新太 5.10 68.21
600756.SH 浪潮软件 3.47 63.03
600764.SH 中电广通 3.19 36.06
600845.SH 宝信软件 3.25 18.22
600850.SH 华东电脑 6.28 38.60
900926.SH 宝信 B 0.32 1.82
平均值 3.54 38.88
注：（1）市净率=该公司的 2013 年 3 月 22 日收盘价/该公司的 2012 年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的 2013 年 3 月 22 日收盘价/该公司 2012 年每股收益
根据上表，2013 年 3 月 22 日 CRSC 软件和信息技术服务业平均市盈率为
38.88 倍，平均市净率为 3,54 倍。本次交易中以极地信息、捷成优联和冠华荣信
2012 年净利润计算的交易市盈率分别为 12.00 倍、12.07 倍和 10.90 倍，以极地
信息、捷成优联和冠华荣信 2013 年预测利润数据计算的交易市盈率为 9.51 倍、
9.68 倍和 9.13 倍，均低于行业平均市盈率。
187
以极地信息、捷成优联和冠华荣信 2012 年 12 月 31 日净资产计算，本次
交易价格对应的市净率分别为 8.98 倍、7.29 倍和 3.13 倍，其中仅冠华荣信低于
同行业上市公司的平均水平，极地信息和捷成优联均高于同行业上市公司的平均
水平，主要原因是极地信息和捷成优联均具有轻资产的运营模式，其需要保留的
净资产数量不高；同时两家公司作为成立时间较短的研发型公司，前期经营投入
较大，其经营积累资本并不多；此外极地信息和捷成优联均为非上市公司，未经
过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净
率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到极地信息和捷成优联较高的净资
产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（2）华晨影视可比同行业上市公司市盈率、市净率
证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
000032.SZ 深桑达 A 2.03 10.32
000532.SZ 力合股份 5.29 80.45
000988.SZ 华工科技 2.38 41.06
002008.SZ 大族激光 3.86 21.15
002137.SZ 实益达 3.08 51.31
002139.SZ 拓邦股份 2.75 41.67
002161.SZ 远望谷 4.25 49.09
002214.SZ 大立科技 3.98 53.53
002236.SZ 大华股份 17.47 53.65
002241.SZ 歌尔声学 7.94 43.91
002308.SZ 威创股份 3.86 23.25
002312.SZ 三泰电子 2.90 39.81
002338.SZ 奥普光电 3.73 42.47
002402.SZ 和而泰 1.52 44.38
002414.SZ 高德红外 2.26 88.24
002587.SZ 奥拓电子 3.05 31.09
002609.SZ 捷顺科技 2.64 30.26
002658.SZ 雪迪龙 3.65 36.78
002690.SZ 美亚光电 3.80 26.41
300007.SZ 汉威电子 2.52 32.50
300045.SZ 华力创通 5.05 82.53
300076.SZ 宁波 GQY 1.22 39.23
300078.SZ 中瑞思创 1.73 28.57
300099.SZ 尤洛卡 2.98 22.85
188
证券代码 证券简称 市净率（P/B） 市盈率（P/E）
300112.SZ 万讯自控 3.13 57.40
300130.SZ 新国都 1.47 23.83
300137.SZ 先河环保 2.84 55.10
300155.SZ 安居宝 2.79 37.57
300165.SZ 天瑞仪器 1.67 39.03
300188.SZ 美亚柏科 3.77 36.74
300202.SZ 聚龙股份 8.48 46.99
300203.SZ 聚光科技 3.79 37.85
300220.SZ 金运激光 3.41 71.84
300259.SZ 新天科技 3.49 26.81
300270.SZ 中威电子 6.01 62.33
300275.SZ 梅安森 4.25 28.00
300330.SZ 华虹计通 2.68 31.36
300333.SZ 兆日科技 2.48 22.00
300338.SZ 开元仪器 1.98 21.13
300349.SZ 金卡股份 4.63 30.34
300354.SZ 东华测试 3.45 28.66
300356.SZ 光一科技 2.91 21.47
600271.SH 航天信息 2.55 13.59
600602.SH 仪电电子 2.02 45.78
600654.SH 飞乐股份 2.43 32.14
601567.SH 三星电气 1.68 13.73
900901.SH 仪电 B 股 0.21 4.70
平均值 3.53 38.36
注：（1）市净率=该公司的 2013 年 3 月 22 日收盘价/该公司的 2012 年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的 2013 年 3 月 22 日收盘价/该公司 2012 年每股收益
根据上表，2013 年 3 月 2 日电子设备和仪器行业平均市盈率为 38.36 倍，
平均市净率为 3.53 倍。本次交易中以华晨影视 2012 年净利润计算的交易市盈率
为 12.00 倍，以华晨影视 2013 年预测利润数据计算的交易市盈率为 9.62 倍，均
低于行业平均市盈率。
以华晨影视 2012 年 12 月 31 日净资产计算，本次交易价格对应的市净率
为 5.50 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是华晨影视具有轻资产
的运营模式，其需要保留的净资产数量不高，同时做为研发型的公司，前期运营
投入主要体现在人力资本的投入上，其经营积累资本并不多；此外华晨影视为非
189
上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易
估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到华晨影视较高的
净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
捷成股份 2012 年度实现每股收益 0.85 元。按定价基准日口径，根据本次
发行股份价格 29.40 元计算（未考虑上市公司 2013 年 4 月 19 日实施的除权、除
息的影响），本次上市公司发行股份的市盈率为 34.59 倍。
本次交易中极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信作价以 2012 年度净
利润计算的静态市盈率分别为 12.00 倍、12.07 倍、12.04 倍和 10.90 倍，以 2013
年度预测利润计算的动态市盈率分别为 9.51 倍、9.62 倍、9.68 倍和 9.13 倍，市
盈率均显著低于上市公司本次交易前的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见
“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交
易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理
的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理
1、向交易对方发行股份定价情况
190
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份第二届董事会第
九次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，捷成股份实施除权、除息
事项，以现有总股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金
3.5 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735
万股，转增后捷成股份总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买
资产的新增股份发行价格相应调整为 22.35 元/股。
2、向其他特定投资者发行股份定价情况
本次配套融资的定价基准日为捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46
元/股。2013 年 4 月 19 日，捷成股份实施除权除息事项，以现有总股本 17,102.45
万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130,735 万股，转增后公司总股本增加
至 22,233,185 万股。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于
20.12 元/股。最终发行价格在捷成股份取得中国证监会关于本次重组的核准批文
后，由捷成股份董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合
《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
191
细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东
利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方式的适当性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构国
融兴华出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易极地信息 49%
股权、华晨影视 49%股权、捷成优联 49%股权和冠华荣信 61.04%股权的交易价
格为分别为 3,341.80 万元、5,723.20 万元、3,634.60 万元和 11,038.17 万元。
在本次交易中，国融兴华分别采取了收益法和资产基础法对四家标的公司进
行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。四家标的公司的评估概况如
下：
单位：万元
序 标的 评估情况
评估报告
号 公司 评估方法 净资产 评估值 增值 增值率
收益法 759.48 6,820.00 6,060.52 797.98% 国融兴华评报字
极地
1 [2013]第 2-043
信息 资产基础
759.48 1,669.50 910.02 119.82% 号评估报告
法
收益法 2,125.17 11,680.00 9,554.83 449.60% 国融兴华评报字
华晨
2 [2013]第 2-042
影视 资产基础
2,125.17 3,778.46 1,653.29 77.80% 号评估报告
法
192
收益法 1,018.00 7,417.56 6,399.56 628.64% 国融兴华评报字
捷成
3 [2013]第 2-044
优联 资产基础
1,018.00 2,176.47 1,158.47 113.80% 号评估报告
法
收益法 5,497.94 18,083.50 12,585.56 228.91% 国融兴华评报字
冠华
4 [2013]第 2-041
荣信 资产基础
5,497.94 12,983.32 7,485.38 136.15% 号评估报告
法
注释：冠华荣信净资产账面值以其母公司口径财务数据为准。
1、本次评估的基本模型
（1）极地信息、华晨影视和捷成优联评估的基本模型
N1
Ai 0
P Ai(1 R ) i
i 1
R
（1＋R）
N 1
式中：P 为极地信息、华晨影视或捷成优联经营性资产的评估价值；
Ai 为极地信息、华晨影视或捷成优联未来第 i 年的净现金流量；
Ai0 为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；
R 为折现率；
(1+R)-i 为第 i 年的折现系数。
（2）冠华荣信评估的基本模型
E BD
式中：
E：冠华荣信的股东全部权益（净资产）价值；
D：冠华荣信的付息债务价值；
193
B：冠华荣信的企业价值；
B P Ci
P：冠华荣信的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P i 1 (1 r ) i r (1 r ) i
式中：
Ri：冠华荣信未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：冠华荣信的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ Ci：冠华荣信基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资
价值。
C i C 1C2
C1：冠华荣信基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
2、收益指标
（1）对极地信息、华晨影视和捷成优联的收益法评估采用权益自由现金流，
在采用权益自由现金流和 CAPM（股权资本化率）的模型下，股东全部权益价值
=经营性资产的价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：
194
R=净利润+折旧摊销+付息债务增加-付息债务减少-追加资本-营运资金增加
额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。
（2）对冠华荣信的收益法评估采用企业自由现金流，在采用企业自由现金
流和 WACC（股权和债权加权平均资本化率）的模型下，股东全部权益价值=经
营性资产的价值-有息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值。
使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
3、折现率
（1）极地信息、华晨影视和捷成优联评估的折现率
本次评估采用资本资产定价模型（“CAPM”）确定折现率：
CAPM 模型可用下列公式表示：
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
195
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（2）冠华荣信的折现率
本次评估采用加权平均资本成本(WACC)确定折现率：
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确
196
定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε ：公司特定风险调整系数
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易评估方法的选用是适当的，理由如
下：
首先，极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的收入分别主要由内网信
息安全产品收入、专业舞台 LED 灯具销售收入和灯光安装工程收入、3G 无线音
视频传输设备销售收入和产品服务收入、广播电视传统集成设备销售收入构成，
较四家标的公司各自账面房屋建筑物、运输工具、办公设备等实物资产而言，四
家标的公司所具备的市场开拓能力、专业技术水平、人才集聚效应、行业运作经
验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。对于四家标的公司所拥有的
核心技术、核心人员、良好的业绩口碑和所从事的业务而言，收益法评估结果能
够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、公共关系、经营资质、人才储备、管
理经验、商誉等资源的价值。其次，从四家标的公司最近两年及未来预测的经营
状况来看，极地信息、华晨影视、捷成优联正处于较高速的成长期，冠华荣信也
197
具有良好的成长性，依据其当前项目运作情况及未来项目储备情况，这一成长期
仍将在一定时间内持续。项目储备情况及项目开发能力等因素对支撑四家标的公
司业绩增长发挥了较大的作用，然而这些因素并未完全在基准日报表数据中体
现，却在收益法盈利预测数据中得到较充分的考虑。最后，从四家标的公司资产
结构及盈利性质来看，极地信息、华晨影视、捷成优联具有较明显的轻资产运营
特征；而冠华荣信拥有的实物资产主要为自有办公楼，其对冠华荣信的业务开展
和盈利提高仅能提供辅助作用。因此实物资产价值难以较为充分地体现企业价
值，收益法相比资产基础法，能够更加充分、全面地反映实物资产以外的企业拥
有和控制的其他有形及无形资源对企业价值的贡献。
（二）评估假设前提合理性分析
根据国融兴华出具的评估报告，本次四家标的公司收益法评估的基本假设
前提如下：
1、宏观经济及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设四家标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制
度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对四家标的公司
重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
198
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根
据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条
件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及
任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设四家标的公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在
可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设四家标的公司未来的经营管理人员尽职，四家标的公司继续保持
现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设四家标的公司按照其目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用
期内，不发生重大变化。
（4）假设捷成股份及四家标的公司所提供的有关四家标的公司经营的一般
资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设四家标的公司主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（6）假设四家标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益
预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
199
（7）假设四家标的公司未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（8）在可预见经营期内，未考虑四家标的公司经营可能发生的非经常性损
益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（9）不考虑未来股东或其他方增资对四家标的公司价值的影响。
本独立财务顾问认为，本次收益法评估的假设前提符合标的资产的实际经营
状况，充分考虑了经营过程中的经营风险，评估假设前提是谨慎的，合理的。
（三）收益法涉及的重要评估参数取值合理性
本次收益法评估过程中，主要参数的确定和选取情况如下：
1、极地信息主要参数的确定和选取情况
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对极地信息审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，对企业未
来净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 1,502.10 1,802.52 2,343.27 2,647.90 2,859.73 2,859.73
减：营业成本 60.08 72.10 93.73 105.92 114.39 114.39
营业税金及附加 22.09 26.59 34.69 39.26 42.43 42.43
销售费用 240.68 278.40 322.62 374.54 435.58 435.58
管理费用 474.76 531.41 567.62 623.16 686.84 686.84
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 30.04 36.05 46.87 52.96 57.19 57.19
200
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 674.45 857.97 1,277.74 1,452.06 1,523.30 1,523.30
加：营业外收入 147.22 176.67 229.67 259.53 280.29 280.29
减：营业外支出
利润总额 821.67 1,034.64 1,507.41 1,711.59 1,803.59 1,803.59
减：所得税费用 102.71 129.33 376.85 427.90 450.90 450.90
净利润 719.00 905.00 1,131.00 1,284.00 1,353.00 1,353.00
+折旧 4.69 8.49 12.29 16.09 19.89 19.89
+摊销 - - - - - -
+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 19.89
-营运资金净增加 280.83 189.26 340.68 191.91 133.45 -
权益自由现金流量 422.86 704.22 782.61 1,088.17 1,219.43 1,353.00
（2）折现率的确定
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总
计算取值为 4.15%，详见如下《国债到期收益率计算表》：
序号 证券代码 证券简称 收盘到期收益率
1 010303.SH 03 国债(3) 3.7264
2 010504.SH 05 国债(4) 3.7621
3 010609.SH 06 国债(9) 3.7323
4 010706.SH 07 国债 06 4.3133
5 010713.SH 07 国债 13 4.5676
6 019003.SH 10 国债 03 4.1192
7 019009.SH 10 国债 09 4.0958
8 019014.SH 10 国债 14 4.0682
9 019018.SH 10 国债 18 4.068
10 019023.SH 10 国债 23 4.0236
11 019026.SH 10 国债 26 3.996
12 019029.SH 10 国债 29 3.8853
201
13 019037.SH 10 国债 37 4.4456
14 019040.SH 10 国债 40 4.2719
15 019105.SH 11 国债 05 4.3526
16 019110.SH 11 国债 10 4.1905
17 019112.SH 11 国债 12 4.5275
18 019116.SH 11 国债 16 4.1327
19 019123.SH 11 国债 23 4.3741
20 019206.SH 12 国债 06 4.0678
21 019208.SH 12 国债 08 4.2926
22 019212.SH 12 国债 12 4.1089
23 019213.SH 12 国债 13 4.1592
24 019218.SH 12 国债 18 4.1392
25 019220.SH 12 国债 20 4.3946
26 019802.SH 08 国债 02 4.1986
27 019806.SH 08 国债 06 4.5482
28 019813.SH 08 国债 13 4.9967
29 019820.SH 08 国债 20 3.9455
30 019823.SH 08 国债 23 3.6509
31 019902.SH 09 国债 02 3.8933
32 019905.SH 09 国债 05 4.0577
33 019911.SH 09 国债 11 3.7217
34 019920.SH 09 国债 20 4.0367
35 019925.SH 09 国债 25 4.5501
36 019930.SH 09 国债 30 4.3436
37 020005.IB 02 国债 05 4.1277
38 030014.IB 03 国债 14 1.6389
39 050004.IB 05 国债 04 4.1133
40 060009.IB 06 国债 09 3.7326
41 070006.IB 07 国债 06 4.2243
42 070013.IB 07 国债 13 3.75
43 080002.IB 08 国债 02 3.7393
44 080006.IB 08 国债 06 4.221
45 080013.IB 08 国债 13 3.9544
46 080020.IB 08 国债 20 4.3277
202
47 080023.IB 08 国债 23 3.6834
48 090002.IB 09 国债 02 3.9663
49 090005.IB 09 附息国债 05 4.2185
50 090011.IB 09 附息国债 11 3.6583
51 090020.IB 09 附息国债 20 3.8385
52 090025.IB 09 附息国债 25 4.1792
53 090030.IB 09 附息国债 30 4.3435
54 100003.IB 10 附息国债 03 4.1814
55 100009.IB 10 附息国债 09 3.9347
56 100014.IB 10 附息国债 14 4.3248
57 100018.IB 10 附息国债 18 4.2619
58 100023.IB 10 附息国债 23 4.212
59 100026.IB 10 附息国债 26 4.2478
60 100029.IB 10 附息国债 29 4.0353
61 100037.IB 10 附息国债 37 4.3635
62 100040.IB 10 附息国债 40 4.2106
63 100303.SZ 国债 0303 3.7264
64 100504.SZ 国债 0504 4.1505
65 100609.SZ 国债 0609 3.7323
66 100706.SZ 国债 0706 4.3133
67 100713.SZ 国债 0713 4.5676
68 100802.SZ 国债 0802 4.1986
69 100806.SZ 国债 0806 4.5482
70 100813.SZ 国债 0813 4.9967
71 100820.SZ 国债 0820 3.9455
72 100823.SZ 国债 0823 3.6509
73 100902.SZ 国债 0902 3.8933
74 100905.SZ 国债 0905 4.0577
75 100911.SZ 国债 0911 3.7217
76 100920.SZ 国债 0920 4.0367
77 100925.SZ 国债 0925 4.2208
78 100930.SZ 国债 0930 4.3436
79 101003.SZ 国债 1003 4.1192
80 101009.SZ 国债 1009 3.9966
203
81 101014.SZ 国债 1014 4.0682
82 101018.SZ 国债 1018 4.068
83 101023.SZ 国债 1023 3.996
84 101026.SZ 国债 1026 3.996
85 101029.SZ 国债 1029 3.8541
86 101037.SZ 国债 1037 4.4456
87 101040.SZ 国债 1040 4.2719
88 101105.SZ 国债 1105 4.3526
89 101110.SZ 国债 1110 4.1905
90 101112.SZ 国债 1112 4.5275
91 101116.SZ 国债 1116 4.5478
92 101123.SZ 国债 1123 4.3741
93 101206.SZ 国债 1206 4.0678
94 101208.SZ 国债 1208 4.2926
95 101212.SZ 国债 1212 4.1089
96 101213.SZ 国债 1213 4.1592
97 101218.SZ 国债 1218 4.1392
98 101220.SZ 国债 1220 4.3946
99 110005.IB 11 附息国债 05 4.2292
100 110010.IB 11 附息国债 10 4.116
101 110012.IB 11 附息国债 12 4.2614
102 110016.IB 11 附息国债 16 4.2389
103 110023.IB 11 附息国债 23 4.3117
104 120006.IB 12 附息国债 06 3.9762
105 120008.IB 12 附息国债 08 4.2999
106 120012.IB 12 附息国债 12 4.1299
107 120013.IB 12 附息国债 13 4.232
108 120018.IB 12 附息国债 18 4.1395
109 120020.IB 12 附息国债 20 4.4048
110 9802.IB 98 国债 2 7.1889
平均值 4.1532
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于
204
风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我
国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股
投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值
两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场
风险报酬率。
②确定 2002-2011 年各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2002-2011 年各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即
E[Rm] - Rf2，并进行平均，得到两组平均值，具体如下：
市场超额收益率 ERP 估算结论表
无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术平 Rm 几何平
序号 年分 Rf(距到期剩余 算术平均 几何平均
均值 均值
年限超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
2 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
3 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
4 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
5 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
6 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
7 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
8 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
9 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
10 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
11 平均值 27.71% 11.54% 3.93% 23.78% 7.61%
205
经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情
况，因此采用几何平均值计算的 7.61%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β 。
本次评估我们是查询 Wind 资讯公司β 计算器计算的β 值。通过查询信息技
术服务业，符合条件 33 家上市公司剔除财务杠杆β 值算术平均值为 0.9980。
查询条件如下：距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）、月指标
计算归集、相对与沪深 300 指数、并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）
β 系数、普通收益率、市场价值指标（数据来源：wind 网）。
4）特别风险溢价 Alpha 的确定
一般投资者期望的投资回报率与其需要承担的投资风险相关，承担的投资风
险越高，期望的投资回报率就会越高。评估人员在确定企业特定风险调整系数时，
结合对评估对象和参考企业的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
①极地信息资产总额为 1,143.89 万元，其中流动资产 1,108.21 万元，占
96.88%；固定资产占 1.04%，与同类上市公司相比较，资产规模小，抗风险能低，
因此规模风险取 3%；
②极地信息所处行业特点以及处于成长期的早期阶段，决定了来自于公司
本身的各种风险都可能发生，比如人才流失风险、资金需求量大的风险等等，
出于这些考虑，估计不可预测风险取 1%。
故根据 CAPM 模型的计算公式
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
权益期望回报率=无风险报酬率+β ×市场超额收益率+特别风险溢价
=4.15%+0.9980×7.61%+4%
206
=15.74%，本次评估取 15.70%。
2、华晨影视主要参数的确定和选取情况
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对华晨影视审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，对企业未
来净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 6,161.12 7,593.20 9,189.51 10,314.41 10,925.52 10,925.52
减：营业成本 3,573.35 4,373.03 5,251.50 5,892.68 6,229.65 6,229.65
营业税金及附加 78.19 94.78 112.63 124.42 131.98 131.98
销售费用 182.51 224.92 272.21 305.54 323.65 323.65
管理费用 605.93 728.56 873.66 975.30 1,035.34 1,035.34
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 92.42 113.90 137.84 154.72 163.88 163.88
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 1,628.71 2,058.01 2,541.67 2,861.74 3,041.02 3,041.02
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 1,628.71 2,058.01 2,541.67 2,861.74 3,041.02 3,041.02
减：所得税费用 410.14 518.15 639.83 720.39 765.50 765.50
净利润 1,218.58 1,539.86 1,901.84 2,141.36 2,275.52 2,275.52
+折旧 14.14 12.35 18.68 25.01 31.35 31.35
+摊销 - - - - - -
+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 40.00 20.00 20.00 20.00 20.00 31.35
-营运资金净增加 407.70 639.29 712.60 502.16 272.80 -
207
权益自由现金流量 785.02 892.92 1,187.92 1,644.21 2,014.07 2,275.52
（2）折现率的确定
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总
计算取值为 4.15%，详见如下《国债到期收益率计算表》：
序号 证券代码 证券简称 收盘到期收益率
1 010303.SH 03 国债(3) 3.7264
2 010504.SH 05 国债(4) 3.7621
3 010609.SH 06 国债(9) 3.7323
4 010706.SH 07 国债 06 4.3133
5 010713.SH 07 国债 13 4.5676
6 019003.SH 10 国债 03 4.1192
7 019009.SH 10 国债 09 4.0958
8 019014.SH 10 国债 14 4.0682
9 019018.SH 10 国债 18 4.068
10 019023.SH 10 国债 23 4.0236
11 019026.SH 10 国债 26 3.996
12 019029.SH 10 国债 29 3.8853
13 019037.SH 10 国债 37 4.4456
14 019040.SH 10 国债 40 4.2719
15 019105.SH 11 国债 05 4.3526
16 019110.SH 11 国债 10 4.1905
17 019112.SH 11 国债 12 4.5275
18 019116.SH 11 国债 16 4.1327
19 019123.SH 11 国债 23 4.3741
20 019206.SH 12 国债 06 4.0678
21 019208.SH 12 国债 08 4.2926
22 019212.SH 12 国债 12 4.1089
23 019213.SH 12 国债 13 4.1592
24 019218.SH 12 国债 18 4.1392
25 019220.SH 12 国债 20 4.3946
208
26 019802.SH 08 国债 02 4.1986
27 019806.SH 08 国债 06 4.5482
28 019813.SH 08 国债 13 4.9967
29 019820.SH 08 国债 20 3.9455
30 019823.SH 08 国债 23 3.6509
31 019902.SH 09 国债 02 3.8933
32 019905.SH 09 国债 05 4.0577
33 019911.SH 09 国债 11 3.7217
34 019920.SH 09 国债 20 4.0367
35 019925.SH 09 国债 25 4.5501
36 019930.SH 09 国债 30 4.3436
37 020005.IB 02 国债 05 4.1277
38 030014.IB 03 国债 14 1.6389
39 050004.IB 05 国债 04 4.1133
40 060009.IB 06 国债 09 3.7326
41 070006.IB 07 国债 06 4.2243
42 070013.IB 07 国债 13 3.75
43 080002.IB 08 国债 02 3.7393
44 080006.IB 08 国债 06 4.221
45 080013.IB 08 国债 13 3.9544
46 080020.IB 08 国债 20 4.3277
47 080023.IB 08 国债 23 3.6834
48 090002.IB 09 国债 02 3.9663
49 090005.IB 09 附息国债 05 4.2185
50 090011.IB 09 附息国债 11 3.6583
51 090020.IB 09 附息国债 20 3.8385
52 090025.IB 09 附息国债 25 4.1792
53 090030.IB 09 附息国债 30 4.3435
54 100003.IB 10 附息国债 03 4.1814
55 100009.IB 10 附息国债 09 3.9347
56 100014.IB 10 附息国债 14 4.3248
57 100018.IB 10 附息国债 18 4.2619
58 100023.IB 10 附息国债 23 4.212
59 100026.IB 10 附息国债 26 4.2478
209
60 100029.IB 10 附息国债 29 4.0353
61 100037.IB 10 附息国债 37 4.3635
62 100040.IB 10 附息国债 40 4.2106
63 100303.SZ 国债 0303 3.7264
64 100504.SZ 国债 0504 4.1505
65 100609.SZ 国债 0609 3.7323
66 100706.SZ 国债 0706 4.3133
67 100713.SZ 国债 0713 4.5676
68 100802.SZ 国债 0802 4.1986
69 100806.SZ 国债 0806 4.5482
70 100813.SZ 国债 0813 4.9967
71 100820.SZ 国债 0820 3.9455
72 100823.SZ 国债 0823 3.6509
73 100902.SZ 国债 0902 3.8933
74 100905.SZ 国债 0905 4.0577
75 100911.SZ 国债 0911 3.7217
76 100920.SZ 国债 0920 4.0367
77 100925.SZ 国债 0925 4.2208
78 100930.SZ 国债 0930 4.3436
79 101003.SZ 国债 1003 4.1192
80 101009.SZ 国债 1009 3.9966
81 101014.SZ 国债 1014 4.0682
82 101018.SZ 国债 1018 4.068
83 101023.SZ 国债 1023 3.996
84 101026.SZ 国债 1026 3.996
85 101029.SZ 国债 1029 3.8541
86 101037.SZ 国债 1037 4.4456
87 101040.SZ 国债 1040 4.2719
88 101105.SZ 国债 1105 4.3526
89 101110.SZ 国债 1110 4.1905
90 101112.SZ 国债 1112 4.5275
91 101116.SZ 国债 1116 4.5478
92 101123.SZ 国债 1123 4.3741
93 101206.SZ 国债 1206 4.0678
210
94 101208.SZ 国债 1208 4.2926
95 101212.SZ 国债 1212 4.1089
96 101213.SZ 国债 1213 4.1592
97 101218.SZ 国债 1218 4.1392
98 101220.SZ 国债 1220 4.3946
99 110005.IB 11 附息国债 05 4.2292
100 110010.IB 11 附息国债 10 4.116
101 110012.IB 11 附息国债 12 4.2614
102 110016.IB 11 附息国债 16 4.2389
103 110023.IB 11 附息国债 23 4.3117
104 120006.IB 12 附息国债 06 3.9762
105 120008.IB 12 附息国债 08 4.2999
106 120012.IB 12 附息国债 12 4.1299
107 120013.IB 12 附息国债 13 4.232
108 120018.IB 12 附息国债 18 4.1395
109 120020.IB 12 附息国债 20 4.4048
110 9802.IB 98 国债 2 7.1889
平均值 4.1532
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于
风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我
国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股
投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值
两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场
风险报酬率。
②确定 2002-2011 年各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2002-2011 年各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
211
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即
E[Rm] - Rf2，并进行平均，得到两组平均值，具体如下：
市场超额收益率 ERP 估算结论表
无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术平 Rm 几何平
序号 年分 Rf(距到期剩余 算术平均 几何平均
均值 均值
年限超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
2 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
3 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
4 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
5 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
6 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
7 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
8 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
9 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
10 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
11 平均值 27.71% 11.54% 3.93% 23.78% 7.61%
经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情
况，因此采用几何平均值计算的 7.61%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β 。
本次评估是查询 Wind 资讯公司β 计算器计算的β 值。通过条件查询，WIND
分类中信息技术半导体产品与半导体设备类，符合条件的 32 家上市公司无财务
杠杆的β 值算术平均值为 0.9110。
查询条件：距评估基准日 12 个月期间、周指标计算归集、相对与沪深 300
指数、并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数、普通收益率、
市场价值指标（数据来源：wind 网）。
212
4）特别风险溢价 Alpha 的确定
一般投资者期望的投资回报率与其需要承担的投资风险相关，承担的投资风
险越高，期望的投资回报率就会越高。评估人员在确定企业特定风险调整系数时，
结合对评估对象和参考企业的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
①华晨影视资产总额为 5,215.74 万元，其中固定资产占 0.24%，与同类上市
公司相比较，资产规模小，抗风险能低，因此规模风险取 2%；
②华晨影视的人力资源现状，高学历的研究性人才较少，其中研究生 2 名，
本科生 8 名，大专生 32 名。在行业技术生命周期缩短（一般为 3-5 年）的环境
里，其研发后劲明显不足。故此类风险取 0.5%.
③华晨影视的 LED 应用产品主件的生产依赖于外包，其成本受至于外部市
场，因此在产品生产上抗风险能力较低，此类风险取 1%。
④华晨影视处于发展期，来自于公司本身的各种风险都可能发生，出于这些
考虑，不可预测风险取 0.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
故根据 CAPM 模型的计算公式
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
权益期望回报率=无风险报酬率+β ×市场超额收益率+特别风险溢价
=4.15%+ 0.9110×7.61%+4.00%
=15.08%，本次评估取 15.10%
3、捷成优联主要参数的确定和选取情况
213
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对捷成优联审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来
净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。假定永续期资本性支出
等于折旧加摊销，营运资产也不再增加。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
营业收入 1,768.77 2,210.96 2,763.71 3,122.99 3,310.36 3,310.36
减：营业成本 234.76 298.42 382.35 450.05 477.05 477.05
营业税金及附加 62.01 77.77 97.41 109.93 116.59 116.59
销售费用 53.06 66.33 82.91 93.69 99.31 99.31
管理费用 354.00 435.84 533.88 600.83 675.05 675.05
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 35.38 44.22 55.27 62.46 66.21 66.21
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,029.56 1,288.39 1,611.88 1,806.03 1,876.16 1,876.16
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,029.56 1,288.39 1,611.88 1,806.03 1,876.16 1,876.16
减：所得税费用 257.39 322.10 402.97 451.51 469.04 469.04
净利润 772.17 966.29 1,208.91 1,354.52 1,407.12 1,407.12
+折旧 12.31 21.81 31.31 35.74 44.77 44.77
+摊销 - - - - - -
+付息债务的增加 - - - - - -
-付息债务的减少 - - - - - -
-资本性支出 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 44.77
-营运资金净增加 350.82 225.52 281.90 183.23 95.56
权益自由现金流量 383.67 712.59 908.32 1,157.03 1,306.33 1,407.12
（2）折现率的确定
214
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总
计算取值为 4.15%，详见如下无风险报酬率计算表：
序号 证券代码 证券简称 收盘到期收益率
1 010303.SH 03 国债(3) 3.7264
2 010504.SH 05 国债(4) 3.7621
3 010609.SH 06 国债(9) 3.7323
4 010706.SH 07 国债 06 4.3133
5 010713.SH 07 国债 13 4.5676
6 019003.SH 10 国债 03 4.1192
7 019009.SH 10 国债 09 4.0958
8 019014.SH 10 国债 14 4.0682
9 019018.SH 10 国债 18 4.068
10 019023.SH 10 国债 23 4.0236
11 019026.SH 10 国债 26 3.996
12 019029.SH 10 国债 29 3.8853
13 019037.SH 10 国债 37 4.4456
14 019040.SH 10 国债 40 4.2719
15 019105.SH 11 国债 05 4.3526
16 019110.SH 11 国债 10 4.1905
17 019112.SH 11 国债 12 4.5275
18 019116.SH 11 国债 16 4.1327
19 019123.SH 11 国债 23 4.3741
20 019206.SH 12 国债 06 4.0678
21 019208.SH 12 国债 08 4.2926
22 019212.SH 12 国债 12 4.1089
23 019213.SH 12 国债 13 4.1592
24 019218.SH 12 国债 18 4.1392
25 019220.SH 12 国债 20 4.3946
26 019802.SH 08 国债 02 4.1986
27 019806.SH 08 国债 06 4.5482
28 019813.SH 08 国债 13 4.9967
29 019820.SH 08 国债 20 3.9455
215
30 019823.SH 08 国债 23 3.6509
31 019902.SH 09 国债 02 3.8933
32 019905.SH 09 国债 05 4.0577
33 019911.SH 09 国债 11 3.7217
34 019920.SH 09 国债 20 4.0367
35 019925.SH 09 国债 25 4.5501
36 019930.SH 09 国债 30 4.3436
37 020005.IB 02 国债 05 4.1277
38 030014.IB 03 国债 14 1.6389
39 050004.IB 05 国债 04 4.1133
40 060009.IB 06 国债 09 3.7326
41 070006.IB 07 国债 06 4.2243
42 070013.IB 07 国债 13 3.75
43 080002.IB 08 国债 02 3.7393
44 080006.IB 08 国债 06 4.221
45 080013.IB 08 国债 13 3.9544
46 080020.IB 08 国债 20 4.3277
47 080023.IB 08 国债 23 3.6834
48 090002.IB 09 国债 02 3.9663
49 090005.IB 09 附息国债 05 4.2185
50 090011.IB 09 附息国债 11 3.6583
51 090020.IB 09 附息国债 20 3.8385
52 090025.IB 09 附息国债 25 4.1792
53 090030.IB 09 附息国债 30 4.3435
54 100003.IB 10 附息国债 03 4.1814
55 100009.IB 10 附息国债 09 3.9347
56 100014.IB 10 附息国债 14 4.3248
57 100018.IB 10 附息国债 18 4.2619
58 100023.IB 10 附息国债 23 4.212
59 100026.IB 10 附息国债 26 4.2478
60 100029.IB 10 附息国债 29 4.0353
61 100037.IB 10 附息国债 37 4.3635
62 100040.IB 10 附息国债 40 4.2106
63 100303.SZ 国债 0303 3.7264
216
64 100504.SZ 国债 0504 4.1505
65 100609.SZ 国债 0609 3.7323
66 100706.SZ 国债 0706 4.3133
67 100713.SZ 国债 0713 4.5676
68 100802.SZ 国债 0802 4.1986
69 100806.SZ 国债 0806 4.5482
70 100813.SZ 国债 0813 4.9967
71 100820.SZ 国债 0820 3.9455
72 100823.SZ 国债 0823 3.6509
73 100902.SZ 国债 0902 3.8933
74 100905.SZ 国债 0905 4.0577
75 100911.SZ 国债 0911 3.7217
76 100920.SZ 国债 0920 4.0367
77 100925.SZ 国债 0925 4.2208
78 100930.SZ 国债 0930 4.3436
79 101003.SZ 国债 1003 4.1192
80 101009.SZ 国债 1009 3.9966
81 101014.SZ 国债 1014 4.0682
82 101018.SZ 国债 1018 4.068
83 101023.SZ 国债 1023 3.996
84 101026.SZ 国债 1026 3.996
85 101029.SZ 国债 1029 3.8541
86 101037.SZ 国债 1037 4.4456
87 101040.SZ 国债 1040 4.2719
88 101105.SZ 国债 1105 4.3526
89 101110.SZ 国债 1110 4.1905
90 101112.SZ 国债 1112 4.5275
91 101116.SZ 国债 1116 4.5478
92 101123.SZ 国债 1123 4.3741
93 101206.SZ 国债 1206 4.0678
94 101208.SZ 国债 1208 4.2926
95 101212.SZ 国债 1212 4.1089
96 101213.SZ 国债 1213 4.1592
97 101218.SZ 国债 1218 4.1392
217
98 101220.SZ 国债 1220 4.3946
99 110005.IB 11 附息国债 05 4.2292
100 110010.IB 11 附息国债 10 4.116
101 110012.IB 11 附息国债 12 4.2614
102 110016.IB 11 附息国债 16 4.2389
103 110023.IB 11 附息国债 23 4.3117
104 120006.IB 12 附息国债 06 3.9762
105 120008.IB 12 附息国债 08 4.2999
106 120012.IB 12 附息国债 12 4.1299
107 120013.IB 12 附息国债 13 4.232
108 120018.IB 12 附息国债 18 4.1395
109 120020.IB 12 附息国债 20 4.4048
110 9802.IB 98 国债 2 7.1889
平均值 4.1532
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于
风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我
国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股
投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值
两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场
风险报酬率。
②确定 2002-2011 年各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2002-2011 年各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即
218
E[Rm] - Rf2，并进行平均，得到两组平均值，具体如下：
市场超额收益率 ERP 估算结论表
无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术平 Rm 几何平
序号 年分 Rf(距到期剩余 算术平均 几何平均
均值 均值
年限超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
2 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
3 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
4 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
5 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
6 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
7 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
8 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
9 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
10 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
11 平均值 27.71% 11.54% 3.93% 23.78% 7.61%
经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情
况，因此采用几何平均值计算的 7.61%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β 。
根据 Wind 资讯公司查询沪深 A 股软件和信息技术服务行业类上市公司的
贝塔参数估计值计算确定。
首先选取了在经营范围和主营业务与捷成优联相近的 33 家软件和信息技术
服务行业上市公司作为可比公司，查阅取各公司在距评估基准日 24 个月期间（至
少有两年上市历史）的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300
指数）的无财务杠杆的β 值，然后计算其平均值作为捷成优联的无财务杠杆的β
系数，β 系数取值为 0.9980。
4）特别风险溢价 Alpha 的确定
219
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，捷成优联的规模相对较小，
因此认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 3%
的规模风险报酬率是合理的。
另外捷成优联属于发展期的科技型公司，各种风险均可能发生。出于上述考
虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
故根据 CAPM 模型的计算公式
E[Re] = Rf1 +β （E[Rm] - Rf2）+ Alpha
权益期望回报率=无风险报酬率+β ×市场超额收益率+特别风险溢价
=4.15%+0.9980×7.61%+4%
=15.74%，本次评估取 15.70%。
4、冠华荣信主要参数的确定和选取情况
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对冠华荣信审计报表揭示的营业收
入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来
净现金流量估算如下，永续期按照 2017 年的水平持续。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
220
一、营业收入 48,924.00 55,358.00 62,778.22 69,003.08 73,937.94 73,937.94
主营业务收入 48,874.00 55,308.00 62,728.22 68,953.08 73,887.94 73,887.94
其他业务收入 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
二、营业成本 39,976.33 45,239.51 51,302.77 56,404.26 60,568.25 60,568.25
主营业务成本 39,976.33 45,239.51 51,302.77 56,404.26 60,568.25 60,568.25
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 148.51 167.31 189.39 207.73 220.00 220.00
营业费用 2,060.60 2,308.00 2,585.00 2,792.00 3,071.00 3,071.00
管理费用 3,325.14 3,645.90 4,004.46 4,379.98 4,707.92 4,707.92
财务费用 650.00 683.00 717.00 753.00 791.00 791.00
资产减值损失 97.85 110.72 125.56 138.01 147.88 147.88
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 2,665.57 3,203.56 3,854.04 4,328.10 4,431.89 4,431.89
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 2,665.57 3,203.56 3,854.04 4,328.10 4,431.89 4,724.92
减：所得税费用 666.39 800.89 963.51 1,082.03 1,107.97 1,181.23
五、净利润 1,999.18 2,402.67 2,890.53 3,246.08 3,323.92 3,323.92
加：固定资产折旧 163.24 163.24 172.74 172.74 182.24 182.24
加：无形资产长期待摊摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：借款利息(税后） 487.50 512.25 537.75 564.75 593.25 593.25
减：资本性支出 10.00 110.00 10.00 110.00 182.24 182.24
减：营运资金增加额 1,445.77 1,195.34 1,376.91 1,157.86 909.13 -
六、企业自由现金流量 1,194.15 1,772.82 2,214.11 2,715.70 3,008.04 3,917.17
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一
般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的
国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安
全性、收益性和流动性等特点。
221
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 4.15%（复利收
益率）作为无风险收益率。
无风险回报率 rf =4.15%。
详见下表《国债到期收益率计算表》：
序号 证券代码 证券简称 收盘到期收益率
1 010303.SH 03 国债(3) 3.7264
2 010504.SH 05 国债(4) 3.7621
3 010609.SH 06 国债(9) 3.7323
4 010706.SH 07 国债 06 4.3133
5 010713.SH 07 国债 13 4.5676
6 019003.SH 10 国债 03 4.1192
7 019009.SH 10 国债 09 4.0958
8 019014.SH 10 国债 14 4.0682
9 019018.SH 10 国债 18 4.068
10 019023.SH 10 国债 23 4.0236
11 019026.SH 10 国债 26 3.996
12 019029.SH 10 国债 29 3.8853
13 019037.SH 10 国债 37 4.4456
14 019040.SH 10 国债 40 4.2719
15 019105.SH 11 国债 05 4.3526
16 019110.SH 11 国债 10 4.1905
17 019112.SH 11 国债 12 4.5275
18 019116.SH 11 国债 16 4.1327
19 019123.SH 11 国债 23 4.3741
20 019206.SH 12 国债 06 4.0678
21 019208.SH 12 国债 08 4.2926
22 019212.SH 12 国债 12 4.1089
23 019213.SH 12 国债 13 4.1592
24 019218.SH 12 国债 18 4.1392
222
25 019220.SH 12 国债 20 4.3946
26 019802.SH 08 国债 02 4.1986
27 019806.SH 08 国债 06 4.5482
28 019813.SH 08 国债 13 4.9967
29 019820.SH 08 国债 20 3.9455
30 019823.SH 08 国债 23 3.6509
31 019902.SH 09 国债 02 3.8933
32 019905.SH 09 国债 05 4.0577
33 019911.SH 09 国债 11 3.7217
34 019920.SH 09 国债 20 4.0367
35 019925.SH 09 国债 25 4.5501
36 019930.SH 09 国债 30 4.3436
37 020005.IB 02 国债 05 4.1277
38 030014.IB 03 国债 14 1.6389
39 050004.IB 05 国债 04 4.1133
40 060009.IB 06 国债 09 3.7326
41 070006.IB 07 国债 06 4.2243
42 070013.IB 07 国债 13 3.75
43 080002.IB 08 国债 02 3.7393
44 080006.IB 08 国债 06 4.221
45 080013.IB 08 国债 13 3.9544
46 080020.IB 08 国债 20 4.3277
47 080023.IB 08 国债 23 3.6834
48 090002.IB 09 国债 02 3.9663
49 090005.IB 09 附息国债 05 4.2185
50 090011.IB 09 附息国债 11 3.6583
51 090020.IB 09 附息国债 20 3.8385
52 090025.IB 09 附息国债 25 4.1792
53 090030.IB 09 附息国债 30 4.3435
54 100003.IB 10 附息国债 03 4.1814
55 100009.IB 10 附息国债 09 3.9347
56 100014.IB 10 附息国债 14 4.3248
57 100018.IB 10 附息国债 18 4.2619
58 100023.IB 10 附息国债 23 4.212
223
59 100026.IB 10 附息国债 26 4.2478
60 100029.IB 10 附息国债 29 4.0353
61 100037.IB 10 附息国债 37 4.3635
62 100040.IB 10 附息国债 40 4.2106
63 100303.SZ 国债 0303 3.7264
64 100504.SZ 国债 0504 4.1505
65 100609.SZ 国债 0609 3.7323
66 100706.SZ 国债 0706 4.3133
67 100713.SZ 国债 0713 4.5676
68 100802.SZ 国债 0802 4.1986
69 100806.SZ 国债 0806 4.5482
70 100813.SZ 国债 0813 4.9967
71 100820.SZ 国债 0820 3.9455
72 100823.SZ 国债 0823 3.6509
73 100902.SZ 国债 0902 3.8933
74 100905.SZ 国债 0905 4.0577
75 100911.SZ 国债 0911 3.7217
76 100920.SZ 国债 0920 4.0367
77 100925.SZ 国债 0925 4.2208
78 100930.SZ 国债 0930 4.3436
79 101003.SZ 国债 1003 4.1192
80 101009.SZ 国债 1009 3.9966
81 101014.SZ 国债 1014 4.0682
82 101018.SZ 国债 1018 4.068
83 101023.SZ 国债 1023 3.996
84 101026.SZ 国债 1026 3.996
85 101029.SZ 国债 1029 3.8541
86 101037.SZ 国债 1037 4.4456
87 101040.SZ 国债 1040 4.2719
88 101105.SZ 国债 1105 4.3526
89 101110.SZ 国债 1110 4.1905
90 101112.SZ 国债 1112 4.5275
91 101116.SZ 国债 1116 4.5478
92 101123.SZ 国债 1123 4.3741
224
93 101206.SZ 国债 1206 4.0678
94 101208.SZ 国债 1208 4.2926
95 101212.SZ 国债 1212 4.1089
96 101213.SZ 国债 1213 4.1592
97 101218.SZ 国债 1218 4.1392
98 101220.SZ 国债 1220 4.3946
99 110005.IB 11 附息国债 05 4.2292
100 110010.IB 11 附息国债 10 4.116
101 110012.IB 11 附息国债 12 4.2614
102 110016.IB 11 附息国债 16 4.2389
103 110023.IB 11 附息国债 23 4.3117
104 120006.IB 12 附息国债 06 3.9762
105 120008.IB 12 附息国债 08 4.2999
106 120012.IB 12 附息国债 12 4.1299
107 120013.IB 12 附息国债 13 4.232
108 120018.IB 12 附息国债 18 4.1395
109 120020.IB 12 附息国债 20 4.4048
110 9802.IB 98 国债 2 7.1889
平均值 4.1532
2）权益系统风险系数β 值确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市场平均低 10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β ×（整体股市回报率－无风险回报
率）+企业特定风险调整系数
β ＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β >1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β <1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
225
权益的系统风险系数β ：
β =β u×[ 1＋(1-t)D/E ]
其中：β ：权益系统风险系数（有财务杠杆的β ）
β u：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
确定可比公司相对与股票市场风险系数β 。目前中国国内 Wind 资讯公司是
一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司
公布的β 计算器计算对比公司的β 值，上述β 值是含有对比公司自身资本结构的
β 值。经过筛选选取在业务内容方面与冠华荣信相近的 54 家 CSRC 信息传输、
软件和信息技术服务业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估
基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）的采用月指标计算归集的相对与沪
深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后
（Un-leaved）β 系数，按普通收益率、市场价值指标（数据来源：wind 网），计
算其平均值作为冠华荣信的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。
无财务杠杆β 的计算公式如下：
β u=β /[ 1＋(1-t)D/E ]= 0.9864
β =β u×[ 1＋(1-t)D/E ]= 0.9864×[ 1＋(1-25%)×0 ]= 1.1196
对比公司的选取：
在本次评估中对比公司的选择标准如下；
对比公司近年为盈利公司；
226
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
3）市场风险溢价 rm-rf 的确定
①市场期望报酬率（E[rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股
投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值
两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从 2002 至 2011 年进行分析计算。
得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定 2002-2011 各年度的无风险报酬率（rf）：
本次评估采用 2002-2011 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 2002 至 2011 年期间每年的市
场风险溢价，即 rm-rf，并进行平均，得到两组平均值，经过评估人员分析讨论，
认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的
7.61%作为股权资本期望回报率。具体如下：
市场超额收益率 ERP 估算结论表
无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术平 Rm 几何平
序号 年分 Rf(距到期剩余 算术平均 几何平均
均值 均值
年限超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
2 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
3 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
4 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
5 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
6 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
227
7 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
8 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
9 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
10 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
11 平均值 27.71% 11.54% 3.93% 23.78% 7.61%
4）公司特定风险调整系数ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于冠华荣信具有特定的优势或
劣势，要求的回报率也相应增加或减少。综合考虑企业的规模、经营状况、财务
状况及流动性等，确定冠华荣信特定风险调整系数为 1.5%。
5）re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+（rm－rf）＋ε
=4.15%+ 1.1196×7.61%+2.5%
=15.17%
6）确定冠华荣信的资本结构比率
在确定冠华荣信目标资本结构时参考了以下两个指标：
A、对比公司资本结构平均值
B、冠华荣信自身账面价值计算的资本结构
最后综合上述两项指标确定冠华荣信目标资本结构。
取对比公司资本结构与冠华荣信自身资本结构加权平均值确定，对比公司资
本结构为 10%，冠华荣信自身资本结构经叠代后为 22%，因对比公司与冠华荣
228
信经营存在一定的差异，本次取对比公司资本结构与冠华荣信自身资本结构的权
重确定目标资本结构。
目标资本结构=10%×30%+22%×70%=18%
7）综合折现率 r 的确定
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
则根据公式：r=rd×(1-T)×wd+re×we，
=13.55%
综合折现率取为 13.55%。
本独立财务顾问认为，本次收益法评估过程中，主要参数选择符合行业状况
和企业实际经营状况，折现率的选取符合市场通行惯例及准则，又与所在行业特
征及公司资本结构相吻合，具有合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题。
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对捷成股份资产结构和总额的影响
单位：万元
2012/12/31 2012/12/31
增幅
项目 （上市公司财务数据） （备考财务数据）
金额 比例 金额 比例 比例
流动资产：
229
货币资金 66,700.58 52.68% 69,072.93 37.80% 3.56%
交易性金融资产 - - 15.03 0.01% -
应收票据 15.96 0.01% 15.96 0.01% 0.00%
应收账款 18,868.14 14.90% 33,690.41 18.44% 78.56%
预付款项 8,684.34 6.86% 10,943.91 5.99% 26.02%
其他应收款 2,481.40 1.96% 5,889.79 3.22% 137.36%
存货 7,048.83 5.57% 14,092.84 7.71% 99.93%
其他流动资产 0.25 0.00% 7,912.84 4.33% 0.00%
流动资产合计 103,799.51 81.98% 141,633.72 77.51% 28.83%
非流动资产：
长期股权投资 3,956.05 3.12% - - -100.00%-
投资性房地产 - - 4,143.50 2.27% -
固定资产 8,769.51 6.93% 14,009.82 7.67% 59.76%
在建工程 35.79 0.03% 35.79 0.02% 0.00%
无形资产 3,750.68 2.96% 7,145.68 3.91% 90.52%
商誉 4,865.27 3.84% 13,508.36 7.39% 177.65%
长期待摊费用 808.00 0.64% 808.00 0.44% 0.00%
递延所得税资产 611.88 0.48% 1,431.57 0.78% 133.96%
其他非流动资产 20.00 0.02% 20.00 0.01% 0.00%
非流动资产合计 22,817.18 18.02% 41,102.73 22.49% 80.14%
资产总计 126,616.69 100.00% 182,736.44 100.00% 44.32%
从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司资产总额增长
56,119.76 万元，增幅达 44.32%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易
将冠华荣信纳入捷成股份合并财务报表，同时本次交易产生的商誉亦是引起捷成
股份总资产增加的原因之一。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构未发生较大
变化，流动资产总额在总资产中的占比均保持在 80%左右，而非流动资产总额在
总资产中的占比均保持在 20%左右。
2、对捷成股份负债结构和总额的影响
单位：万元
230
2012/12/31 2012/12/31
增幅
项目 （上市公司财务数据） （备考财务数据）
金额 比例 金额 比例 比例
流动负债：
短期借款 - - 4,000.00 9.96% -
应付账款 4,022.00 35.71% 13,343.35 33.24% 231.76%
预收款项 1,033.60 9.18% 8,141.60 20.28% 687.69%
应付职工薪酬 144.91 1.29% 157.80 0.39% 8.90%
应交税费 4,627.58 41.08% 7,318.86 18.23% 58.16%
应付股利 - - 82.00 0.20% -
其他应付款 1,326.16 11.77% 7,049.13 17.56% 431.55%
流动负债合计 11,154.24 99.02% 40,092.74 99.88% 259.44%
非流动负债：
专项应付款 110.00 0.98% 50.00 0.12% -54.55%
非流动负债合计 110.00 0.98% 50.00 0.12% -54.55%
负债合计 11,264.24 100.00% 40,142.74 100.00% 256.37%
从上述财务数据可以看到，本次交易完成前后，上市公司负债总额增长
28,878.50 万元，增幅达 256.37%。本次交易负债总额的增加主要是由于本次交易
将冠华荣信纳入捷成股份合并财务报表引起的。
此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构未发生较大
变化，流动负债总额在总负债中的占比均保持在 99%左右，而非流动负债总额在
总负债中的占比均保持在 1%左右。
3、对捷成股份偿债能力的影响
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数
流动比率 9.31 3.53
速动比率 8.67 3.18
资产负债率 8.90% 21.97%
从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率
较交易完成前有所降低，而资产负债率有所提升，上述变化主要是由于本次交易
231
将冠华荣信纳入捷成股份合并财务报表引起的。但考虑到上市公司自身较强的盈
利能力和变现能力，捷成股份仍均有较强的偿债能力。未来随着冠华荣信销售产
品结构的调整，依托冠华荣信强大的销售能力和上市公司强大的产品研发能力，
上市公司将有效提升偿债能力。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
2012 年度 变动
项目
交易完成前 交易完成后 金额 比例
营业收入 72,664.70 106,670.50 34,005.80 46.80%
营业利润 16,522.93 17,920.59 1,397.70 8.46%
利润总额 16,741.40 18,142.52 1,401.10 8.37%
净利润 15,580.14 16,467.35 887.20 5.69%
归属于母公司所有者的净利润 14,390.78 16,308.92 1,918.10 13.33%
从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，捷成股份在营业收入、营业利
润、净利润等指标方面均有所提升，增幅分别达到 46.80%、8.46%和 5.69%。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据立信审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市
公司 2013 年的盈利状况如下：
单位：万元
项目 2012 年已审实现数 2013 年预测数 变动金额 变动比例（%）
营业收入 72,664.70 136,157.04 63,492.34 87.38%
营业利润 16,522.93 22,409.12 5,886.19 35.62%
利润总额 16,741.40 22,828.49 6,087.09 36.36%
净利润 15,580.14 19,615.89 4,035.75 25.90%
归属于母公司所有
14,390.78 19,417.83 5,027.05 34.93%
者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2013 年度预测营业收入、预测营业利润及预测
232
净利润等财务指标较 2012 年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进
一步的提升。
本次交易完成后，上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信
在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同
增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场
结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，增
强核心产品和服务竞争能力，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和
财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在
产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，
将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场结合、强
强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站
购齐的整体解决方案的能力，依靠自有力量为快速变化的市场提供高质量的服务
而无须从外部单位采购产品和技术服务，从而大大拓展了捷成股份未来发展的空
间，也极大地提升了竞争能力，提升“捷成”品牌在广播电视行业的知名度和价
值，实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频整体解决方案提供商、做大做
强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净
利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险
能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特
233
别是中小股东的利益。
（二）本次交易完成后，上市公司公司治理机制分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定和《公司章程》，捷成股份在本次交易前已经建立健全了相关法人治理
结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总
经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，捷成股份将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。捷成股份将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善捷成股份治理结构，
保证捷成股份法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后捷成股份的实际情
况，维护股东和广大投资者的利益。
1、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，捷成股份将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。捷成股份将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善捷成股份治理结构，
保证捷成股份法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后捷成股份的实际情
况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，捷成股份将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是
中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与
股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权
234
和参与权。捷成股份将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中
小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，捷成股份将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立性。同时捷成股份也将积极督促控股股东及实际控
制人严格依法行使出资人权利，切实履行对捷成股份及其他股东的诚信义务，不
直接或间接干预捷成股份的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相
关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，捷成股份将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责
任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解捷成股
份运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东合法权益、提高捷成股份决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，捷成股份监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护捷成股份利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会
会议、定期检查捷成股份财务等方式履行职责，对捷成股份财务和董事、高级管
理人员的行为进行有效监督。捷成股份将为监事正常履行职责提供必要的协助，
保障监事会对公司财务以及捷成股份董事、经理和其他高级管理人员履行职责合
法合规性和捷成股份财务情况进行监督的权利，维护捷成股份及股东的合法权
益。
（5）信息披露与透明度
235
本次交易完成后，捷成股份将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关
信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时
的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证
所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强捷成股份董事、监事、高级管理
人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，捷成股份将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高
级管理人员的绩效评价标准和程序。在对捷成股份高级管理人员的绩效考核上，
主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、
企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。捷成股份将本
着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进
行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管
人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，捷成股份进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发
展战略，重视捷成股份的社会责任。
8、利润分配政策
1）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的有关要求，2012 年 7 月 31 日，捷成股份召开 2012 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于部分修订<公司章程>的议案》，此次利润
分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，
修改后的捷成股份利润分配政策如下：
236
“第一百七十九条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东的
可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润
的百分之三十。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
第一百八十二条 公司利润分配方案的实施：
237
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
2）未来三年分红政策规划
①根据上述捷成股份盈利及分配能力的假设，捷成股份预计将以现金分红、
股票分红股利方式进行分红，具体分红比例由捷成股份董事会根据中国证监会的
有关规定和公司经营情况拟定，由捷成股份股东大会审议决定。
②捷成股份将每年度进行一次现金分红，在分配当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供
分配利润的百分之三十。捷成股份董事会在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金分红。
③未来三年(2013 年至 2015 年)捷成股份在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于捷成股份全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。。
3）未来三年分红政策实施程序安排
捷成股份在每个会计年度结束后，由捷成股份董事会提出年度利润分配方
案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而捷成股份董事会未做出利润分
238
配方案或利润分配方案中不含现金分配方式的，应充分说明不实施利润分配或利
润分配方案中不含现金分配方式的原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行捷成股份利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案或利润分配方案中不含现金
分配方式的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
对于捷成股份年度盈利且未分配利润为正但未提出利润分配分案或利润分
配方案中不含现金分配方式，或捷成股份因遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者捷成股份外部经营环境变化并对捷成股份生产经营造成重大影响，或捷成股份
自身经营状况发生较大变化时而需调整或者变更捷成股份分红政策的，捷成股份
调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，捷成股份为股东提供网络投票方式。
综上，捷成股份已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机
制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切
实保护全体股东的合法权益。
2、本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司
股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自
主经营的能力。
（1）人员独立
捷成股份的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举，履行了合法程序；捷成股份的人事及工资管理与股东完全分开，捷成股份高
239
级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；捷成股份在员工管理、社会保障、
工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
捷成股份拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，捷成股份股
东与公司的资产产权界定明确。捷成股份拥有的土地使用权证、房屋所有权证、
商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
捷成股份设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
捷成股份健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
捷成股份已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。捷成股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，捷成股份将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将的到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全
发展，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性
240
文件的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产补充协议》，本次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，捷
成股份和交易对方双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让
工商登记手续。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财
务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份
购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据
核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交
易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
本次交易不会增加上市公司关联方。为规范交易对方与上市公司及四家标的
公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳
定发展，本次交易对方均承诺如下：
“本人在作为捷成股份的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、四家标的公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
241
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份
及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、四家标的公司及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易是必要
的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
根据捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议协议》、《盈利预测补偿
协议补充协议》，交易双方就四家标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利
润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本
次交易合同的主要内容 / 六、盈利预测补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查四家标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：标的资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金
占用。
242
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京捷成世纪科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其
他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国
证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审
核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《北京捷成世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论
认为：
1、本次《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北京捷
成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务
顾问业务指引》等法律法规的要求。
244
综上所述，本独立财务顾问同意为捷成股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字
盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
付小楠
财务顾问主办人：
权 威 刘 昊
财务顾问协办人：
陈 东
华泰联合证券有限责任公司
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