北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付

            现金购买资产并募集配套资金的独立意见


    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟进行发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
    1. 公司拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行 3,598,913
股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的北京冠华荣信
系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）的 39.65%股权（包括白云持有
的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%股权，赵松持有的冠
华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，杨光持有的冠华荣信
的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权），同时拟以 2,994.60 万元
现金购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠
华荣信的 16.51%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 4.88%股权）。
    2. 公司拟向邓榕、臧鹏非公开发行 2,560,716 股股份购买邓榕、臧鹏合计持
有的广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）的 49%股权（包
括邓榕持有的华晨影视的 29.4%股权，臧鹏持有的华晨影视的 19.5%股权）。
    3. 公司拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行 1,495,213 股股份购买廖鸿宇、陈潮持
有的北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）的 49%股权（包括廖鸿
宇持有的极地信息的 46%股权，陈潮持有的极地信息的 3%股权）。
    4. 公司拟向荆错非公开发行 1,626,219 股股份购买荆错持有的成都捷成优联
信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）的 49%股权。
    5. 公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份
不超过 3,932,699 股且募集配套资金总额不超过本次重组总金额的 25%（本次重
组总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募
集配套资金的交易金额之和）。
    本次重组前，捷成股份已持有冠华荣信 28.96%的股权，持有华晨影视 51%
的股权，极地信息 51%的股权，持有捷成优联 51%的股权。
    本次重组完成后，捷成股份将持有冠华荣信 90%的股权，持有华晨影视 100%
的股权，持有极地信息 100%的股权，持有捷成优联 100%的股权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：
重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京捷成世纪科技
股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2013 年
5 月 31 日召开的第二届董事会第十次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，
我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意
见：
    1. 公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第十会议审议前已经
我们事先认可。
    2. 公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第十会议审议通过。公司
本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的相关规定。
    3. 公司本次重组构成重大资产重组，但不构成关联交易。公司本次董事会
审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范
性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的规定。
    4. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中
小投资者利益。
    5.本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争
力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    6. 《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议及其补充
协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13
号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
    7. 公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法
和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估
值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性
文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评
估方法与评估目的的相关性一致。
    本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
    综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案。




                                                        独立董事：王正德
                                                                    张韶华
                                                                    袁   君
                                                         2013 年 5 月 31 日