北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付

          现金购买资产并募集配套资金的事先认可意见



    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟进行发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：

    1. 公司拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行 3,598,913
股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的北京冠华荣信
系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）的 39.65%股权（包括白云持有
的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%股权，赵松持有的冠
华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，杨光持有的冠华荣信
的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权），同时拟以 2,994.60 万元
现金购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠
华荣信的 16.51%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 4.88%股权）。

    2. 公司拟向邓榕、臧鹏非公开发行 2,560,716 股股份购买邓榕、臧鹏合计持
有的广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）的 49%股权（包
括邓榕持有的华晨影视的 29.4%股权，臧鹏持有的华晨影视的 19.5%股权）。

    3. 公司拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行 1,495,213 股股份购买廖鸿宇、陈潮持
有的北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）的 49%股权（包括廖鸿
宇持有的极地信息的 46%股权，陈潮持有的极地信息的 3%股权）。

    4. 公司拟向荆错非公开发行 1,626,219 股股份购买荆错持有的成都捷成优联
信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）的 49%股权。

    5. 公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份
不超过 3,932,699 股且募集配套资金总额不超过本次重组总金额的 25%（本次重
组总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募
集配套资金的交易金额之和）。
    本次重组前，捷成股份已持有冠华荣信 28.96%的股权，持有华晨影视 51%
的股权，极地信息 51%的股权，持有捷成优联 51%的股权。

    本次重组完成后，捷成股份将持有冠华荣信 90%的股权，持有华晨影视 100%
的股权，持有极地信息 100%的股权，持有捷成优联 100%的股权。

    我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

    1. 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    2. 我们对《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关
议案提交公司董事会审议。

    3. 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机
构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、盈利预测审核报告和资
产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。




                                                       独立董事：王正德

                                                                  张韶华

                                                                  袁   君

                                                       2013 年 5 月 24 日