证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2013-035
北京捷成世纪科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会
议于 2013 年 5 月 24 日以邮件方式发出会议通知，于 2013 年 5 月 31 日在公司会
议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公
司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会
议由董事长徐子泉先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项
内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、公司拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行 3,598,367
股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的北京冠华荣信
系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）的 39.65%股权（包括白云持有
的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%股权，赵松持有的冠
华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，杨光持有的冠华荣信
的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权），同时拟以 2,994.60 万元
现金购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠
华荣信的 16.51%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 4.88%股权）。
2、公司拟向邓榕、臧鹏非公开发行 2,557,208 股股份购买邓榕、臧鹏合计持
有的广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）的 49%股权（包
括邓榕持有的华晨影视的 29.4%股权，臧鹏持有的华晨影视的 19.5%股权）。
3、公司拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行 1,495,213 股股份购买廖鸿宇、陈潮持
有的北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）的 49%股权（包括廖鸿
宇持有的极地信息的 46%股权，陈潮持有的极地信息的 3%股权）。
4、公司拟向荆错非公开发行 1,620,899 股股份购买荆错持有的成都捷成优联
信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）的 49%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
冠华荣信的股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀；
华晨影视的股东邓榕、臧鹏；
极地信息的股东廖鸿宇、陈潮；
捷成优联的股东荆错。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 39.65%
股权（包括白云持有的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%
股权，赵松持有的冠华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，
杨光持有的冠华荣信的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权），及
白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠华荣信的
16.51%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 4.88%股权）；
邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视的 49%股权；
廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%股权；
荆错持有的捷成优联的 49%股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估值确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国
融兴华评报字[2013]第 2-041 号”、 “国融兴华评报字[2013]第 2-042 号”、“国融
兴华评报字[2013]第 2-043 号”及“国融兴华评报字[2013]第 2-044 号”《评估报告》，
标的资产截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值合计为 23,716.82 万元，其
中冠华荣信 61.04%股权的评估值为 11,036.95 万元，华晨影视、极地信息、捷成
优联 49%股权的评估值依次为 5,715.36 万元、3,341.80 万元、3,622.71 万元。因
此，标的资产的交易价格为 23,716.82 万元，其中冠华荣信 61.04%股权的交易价
格为 11,036.95 万元，华晨影视、极地信息、捷成优联 49%股权的交易价格依次
为 5,715.36 万元、3,341.80 万元、3,622.71 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产
生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式
一次性补足。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后 60 日内办理完
成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责
任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均
价 29.40 元/股，因公司实施派息、资本公积金转增股本于 2013 年 4 月 19 日进行
除权、除息后，发行价格不低于 22.35 元/股，最终发行价格由公司与交易对方协
商确定为 22.35 元/股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计 9,271,687 股，其中拟向白云、
宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行 3,598,367 股股份，拟向邓榕、
臧鹏非公开发行 2,557,208 股股份，拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行 1,495,213 股股
份，拟向荆错非公开发行 1,620,899 股股份。本次发行股票前，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为冠华荣信的股东白云、宋辉
东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀，华晨影视的股东邓榕、臧鹏，极地信息的股东
廖鸿宇、陈潮，及捷成优联的股东荆错。
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 39.65%
股权（包括白云持有的冠华荣信的 19.4%股权，宋辉东持有的冠华荣信的 3.74%
股权，赵松持有的冠华荣信的 7.18%股权，赵平持有的冠华荣信的 7.18%股权，
杨光持有的冠华荣信的 1.43%股权，吴冬怀持有的冠华荣信的 0.72%股权）认购
公司本次发行的股份。
邓榕、臧鹏以合计持有的华晨影视的 49%股权（包括邓榕持有的华晨影视的
29.4%股权，臧鹏持有的华晨影视的 19.5%股权）认购公司本次发行的股份。
廖鸿宇、陈潮以合计持有的极地信息的 49%股权（包括廖鸿宇持有的极地信
息的 46%股权，陈潮持有的极地信息的 3%股权）认购公司本次发行的股份。
荆错以持有的捷成优联的 49%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本
次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、锁定期安排
本次发行股份购买资产发行的股票自发行完成之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行股份不超
过 3,929,228 股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%（本次重
组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股
份募集配套资金的交易金额之和）。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第
九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交
易均价 29.40 元/股的 90%（即 26.46 元/股），因公司实施派息、资本公积金转增
股本于 2013 年 4 月 19 日进行除权、除息后，发行价格不低于 22.35 元/股的 90%
（即 20.12 元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国
证监会核准后，由公司董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则确定。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票不超过 3,929,228 股，且募集配套资金
总额不超过本次重组交易总额的 25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及
支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则相应调整发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自
营账户）及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过 10 名的
特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按
照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟优先用于购买白云、宋辉东合计持有的冠华
荣信的 21.39%股权（包括白云持有的冠华荣信的 16.51%股权，宋辉东持有的冠
华荣信的 4.88%股权），其余用于补充公司流动资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行完成之日起 12 个月内不得转
让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>和<盈
利预测补偿补充协议>的议案》
同意公司与冠华荣信的股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀签署
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充
协议》。
同意公司与华晨影视的股东邓榕、臧鹏签署附生效条件的《发行股份购买资
产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
同意公司与极地信息的股东廖鸿宇、陈潮签署附生效条件的《发行股份购买
资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
同意公司与捷成优联的股东荆错签署附生效条件的《发行股份购买资产补充
协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构，其
已就标的资产出具了“国融兴华评报字[2013]第 2-041 号”、 “国融兴华评报字
[2013]第 2-042 号”、“国融兴华评报字[2013]第 2-043 号”及“国融兴华评报字[2013]
第 2-044 号”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在
关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法
和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估
值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评
估报告的议案》
公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的“信
会师报字[2013]第 710858 号”、 “信会师报字[2013]第 710860 号” 、“信会师报字
[2013]第 710862 号”、“信会师报字[2013]第 710864 号”《审计报告》，以及“信会
师报字[2013]第 710859 号”、“信会师报字[2013]第 710861 号”、“信会师报字[2013]
第 710863 号”、“信会师报字[2013]第 710865 号”《盈利预测审核报告》， 批准北
京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重组出具的“国融兴华评报字[2013]第
2-041 号”、“国融兴华评报字[2013]第 2-042 号”、“国融兴华评报字[2013]第 2-043
号”及“国融兴华评报字[2013]第 2-044 号”《评估报告》。
公司本次重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在
中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过《关于部分修改<公司章程>的议案》
根据公司于 2013 年 4 月 2 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2012 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 171,024,500 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 51,307,350 股，公司
的注册资本从 171,024,500 元人民币变更为 222,331,850 元人民币，据此，相应修
改公司章程中的相关内容。
1、原章程第六条为：公司注册资本为人民币 171,024,500 元。
现修订为：公司注册资本为人民币 222,331,850 元。
2、原章程第二十条为：公司总股本为 171,024,500 股，均为普通股股份。
现修订为：公司总股本为 222,331,850 股，均为普通股股份。
详情请见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程》；同时
授权公司证券事务代表庄兵先生办理因实施 2012 年度权益分派方案而导致的本
公司注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
为进一步规范公司的内部审计工作，提高内部审计的工作质量，公司全体董
事一致同意修订公司《内部审计制度》。
修订后的《内部审计制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于聘任内审部负责人的议案》
根据公司内部审计工作需要，经董事会审计委员会提名，董事会决定聘任谢
中超先生为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会
届满止。
谢中超先生简历详见附件
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于提请召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2013 年 6 月 19 日在公司沙河会议
室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2013 年第一次临时股东大
会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会创业
板指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月三十一日
附：内审部负责人谢中超先生简历
谢中超先生简历
解中超，男，1980 年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，注
册会计师、中级会计师。曾先后在京都天华会计师事务所和安永华明会计师事务
所担任审计经理和现场负责人。现任本公司内审部负责人。
解中超先生未持有本公司股票，未在其他单位任职，与本公司的董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
