证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2013-044
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于使用超募资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号—超募资金使用(2012 修订)》以及《北京捷成世纪科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）、《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金管理
制度》等相关法律法规、制度文件的有关规定，现将北京捷成世纪科技股份有限
公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）本次使用部分超募资金计划的具体情况
公告如下：
一、 公司募集资金基本情况
(一) 募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号文”核准，公司首次公开
发行 1,400 万人民币普通股（A 股），发行价格为 55.00 元/股，扣除各项发行费用
后的实际募集资金净额为 72,476.87 万元。本次超募资金总额 52,086.87 万元。以
上募集资金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011 年 2 月 15 日出具
了“大信验字[2011]第 1-0010 号”《验资报告》确认。公司已对募集资金采取了专
户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。
(二) 历次超募资金使用情况
1、2011 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了第一批超募
资金使用计划，公司决定使用超募资金 10,000 万元用于永久性补充流动资金。
2、2012 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了第二批超
募资金使用计划，公司决定使用超募资金 3,475.80 万元收购北京冠华荣信系统工
程股份有限公司 28.96%的股权即 20,970,660 股股份，3,570 万元收购广东华晨影
视舞台专业工程有限公司 51%的股权，1,020 万元收购北京极地信息技术有限公
司 51%的股权，1,020 万元收购成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 51%的股权，
整体交易总额为 9,085.80 万元。
3、2012 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了第三批超
募资金使用计划，公司决定使用超募资金 10,000 万元用于永久性补充流动资金。
4、2012 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于募
投项目建设完成后节余资金转入超募资金账户的议案》，公司决定将截止 2012 年
3 月 31 日的募投项目节余资金 2,123.95 万元、利息收入 1,026.80 万元（含超募资
金利息收入），合计 3,150.75 万元转入超募资金专用账户管理。
5、2012 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更部分及注销部分募集资金专项账户的议案》，公司决定将原在中国银行北京中银
大厦支行的募集资金专项账户中的剩余募集资金全部转入北京银行北清路支行的
专户予以存储和管理，账号为 01091366600120105000197。2013 年 1 月 11 日，公
司、北京银行北清路支行和华泰联合证券有限责任公司重新签订了《募集资金三
方监管协议》，公司募投项目节余资金及超募资金已全部转入北京银行专户予以存
储和管理。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关
于签定募集资金三方监管协议的公告》。
6、2012 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了第四批
超募资金使用计划，公司拟使用超募资金中的 7,000.00 万元资金用于暂时补充公
司流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至公
司募集资金专户。2013 年 3 月 20 日，公司将暂时补充流动资金的 7,000.00 万元
超募资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
7、2013 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了第五批超募
资金使用计划，公司拟使用超募资金中的 7,000.00 万元资金用于暂时补充公司流
动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至公司募
集资金专户。
二、 本次超募资金使用计划
(一) 对外投资概述
1、公司与北京博威康技术有限公司（以下简称“博威康”）签订《股权转让
及增资协议》，公司拟使用超募资金 2,550 万元，以收购股权及增资方式取得博威
康合计 51.09%的股权，交易完成后，博威康成为公司的控股子公司。
2、2013 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用
超募资金收购北京博威康技术有限公司部分股权及增资的议案》，公司全体董事一
致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于超募资金，不涉及关联交易，不构成重大资产
重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
(二) 交易对方情况介绍
本次交易对方为林晓东等 4 名博威康现有股东。4 名股东与公司及公司前十
名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等
方面不存在关联关系。
1、林晓东，身份证号为 37063219700713****，住所地为北京市海淀区安宁
庄西路 9 号院 18 楼 3 门 502 号；
2、林修全，身份证号为 11010719681120****，住所地为北京市海淀区车道
沟东路 4 号院 6 号楼 6 单元 642 室；
3、宋扬，身份证号为 11010519680303****，住所地为北京市朝阳区幸福一
村西路联宝公寓 4 楼 10C；
4、北京中关天使投资管理有限公司，注册号为 110108011212261，注册地为
北京市海淀区上地西路 28 号 1 号楼 1 层 1106 室，注册资本为 1,000 万元人民币，
法定代表人为王小兰，主营业务为投资管理；投资咨询；资产管理；技术推广服
务；企业策划；市场调查；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；会议服务。
(三) 投资标的的基本情况
1、公司信息
公司名称 北京博威康技术有限公司
注册号 110108010681228
住所 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5026 室
法定代表人 林晓东
注册资本/实收资本 1000 万元/1000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机技术培训；修理家用电器；维修仪器仪表；
维修办公设备；产品设计；模型设计；工程勘察设计；
经营范围
建设工程项目管理；工程和技术研究与实验发展；销售
机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、
软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除
外）
成立日期 2007 年 12 月 14 日
经营期限 至 2027 年 12 月 13 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
交易前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 林晓东 400 40
2 林修全 300 30
3 宋 扬 250 25
4 北京中关天使投资管理有限公司 50 5
合计 1,000 100
2、经营及资产情况
博威康专注于高性能广播电视产品及高性能计算机产品、行业监测及数字摄
像机产品等相关技术的研究与设计开发，是当今国内独有完整自主知识产权，并
具备数字电视传输设备、增值运营设备、交互电视及监控监管设备完整解决方案
提供能力的领先系统提供商。博威康目前的主营业务为：新媒体和传统广电两块
业务，新媒体业务包括智能安防、通信、智慧城市的终端硬件平台及解决方案，
新媒体监测和前端的核心硬件及解决方案，新媒体主要采用“直销+渠道+合作运
营”的销售模式；传统广电业务主要提供数字电视核心前端、增值、监测系统专
用设备及对应的软件，主要采用“直销+渠道”的销售方式。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第 750195
号审计报告，博威康近期的财务数据如下： 单位：人民币元
科目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 34,790,159.26 28,194,540.63
负债总额 9,714,792.34 7,373,932.91
净资产总额 25,075,366.92 20,820,607.72
科目 2012 年 2011 年
营业收入 16,705,577.72 25,565,460.92
营业利润 3,190,390.67 1,464,581.45
利润总额 4,958,382.49 2,207,008.01
净利润 4,254,759.20 2,016,181.65
3、交易完成后的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京捷成世纪科技股份有限公司 705 51.09
2 林晓东 270 19.57
3 宋 扬 210 15.22
4 林修全 160 11.59
5 北京中关天使投资管理有限公司 35 2.54
合计 1,380 100
(四) 股权转让及增资协议的主要内容
1、交易各方
转让方：林晓东、林修全、宋扬、北京中关天使投资管理有限公司
受让方及增资方：捷成股份
标的公司：博威康
2、投资金额
公司拟以超募资金 1,170 万元受让博威康原股东林晓东等 4 人所持的博威康
32.5%的股权，同时以超募资金 1,380 万元对博威康增资。完成上述投资合计所需
超募资金 2,550 万元，股权转让及增资完成后，公司将持有博威康 51.09%的股权。
3、支付方式
公司在本协议生效后 10 日内将标的股权的对价及增资金额一次性支付。
4、业绩承诺
博威康原股东林晓东等 4 人保证：博威康 2013 年、2014 年、2015 年的净利
润增长率在 2012 年净利润数额的基础上每年不低于 25%，即 2013 年净利润不低
于 5,318,449.00 元，2014 年净利润不低于 6,648,061.25 元，2015 年净利润不低于
8,310,076.56 元。
5、盈利补偿
若博威康未实现前述净利润目标数额，则博威康原股东林晓东等 4 人每年应
按前述每年净利润目标数额与实际净利润数额的差额将款项的 51.09%补偿捷成
股份。
6、不竞争及核心人员保持稳定的承诺
(1) 自本协议签署之日起，博威康原股东林晓东等 4 人及其控制的企业不得
直接或间接从事与捷成股份、博威康及其控制的企业具有竞争关系的业务，不得
与捷成股份、博威康及其控制的企业进行不公平的交易。
(2) 自本协议签署之日起，博威康原股东林晓东等 4 人不得与捷成股份、博
威康的其他竞争对手从事任何合作或为捷成股份、博威康的其他竞争对手提供任
何形式的协助。
(3) 自本协议签署之日起三年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，
博威康的主要管理人员和核心技术人员不得离职。
7、其他约定
(1) 本次股权转让及增资完成后，捷成股份将取得博威康过半数的董事会席
位，并将根据博威康公司章程的规定向博威康委派或推荐相应数量的董事。
(2) 博威康原股东林晓东等 4 人同意以 1,000 万元的对价受让博威康对北京华
翔天明科贸中心享有的 1,000 万元债权，并同意先以标的股权的对价扣除相关税
费后的余额向博威康偿还该 1,000 万元债权，标的股权的对价扣除相关税费后的
余额不足以向博威康偿还该 1,000 万元债权的，由博威康原股东林晓东等 4 人以
现金另行补足。
(五) 本次收购的交易价格说明及定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第 750195
号审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，博威康销售收入 1,670.56 万元，净利润
425.48 万元。本次股权转让及增资以博威康截止审计基准日 2012 年 12 月 31 日的
财务数据为基准，综合考虑博威康拥有的技术团队价值，未来作为公司重要的盈
利单元对公司现有产品线形成有效补充，同时考虑博威康原股东对未来三年的业
绩增长承诺等因素，经双方协议同意，捷成股份以 1,170 万元受让博威康原股东
持有的 32.5%的股权，同时捷成股份对博威康增资 1,380 万元，其中 380 万元用
于增加注册资本，1,000 万元计入资本公积。本次股权转让及增资款合计为 2,550
万元，公司取得博威康 51.09%的股权。
(六) 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
作为一家以提供媒体音视频整体解决方案为主营业务的上市公司，公司的战
略愿景是“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。为实现上述战略规划，保
持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较好
发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创
新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
2、存在的风险
(1) 市场风险
虽然博威康拥有优良的核心技术，有着良好的预期，但未来市场环境存在着
不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接
导致做出的相关业绩承诺相应的也存在着不确定性。据此，公司将加大营销渠道
建设，充分利用自身营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推广
力度，扩大博威康的市场份额，进而确保投资目标的实现。
(2) 企业文化融合的风险
博威康在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现
有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运
营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的
企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对博威康的融合，
尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
(3) 核心技术人员流失风险
博威康从事新媒体设备研发与制造的人员均为其股东或者核心骨干，如果相
关人员流失，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风险。公司
在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提
高其对公司的忠诚度。
(4) 技术风险
博威康所处的新媒体设备研发和服务行业技术更新较快。如果不能根据行业
发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争
中处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加
大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。
(5) 内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司
现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带
来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时
补充供公司需要的人才。
3、对公司的影响
通过对博威康未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综
合分析，未来三年（含 2013 年）博威康的经营预测指标如下：
单位：万元
科目 营业收入 净利润
2013 年 2,088.20 531.84
2014 年 2,610.25 664.81
2015 年 3,262.81 831.01
根据以上预测，博威康在未来三年保持了营业收入年均 25%的增长，净利润
25%的增长，本次投资拥有良好的收益前景。
通过收购博威康部分股权及增资的紧密式合作方式，除增加公司利润单元外，
博威康的新媒体全线产品及解决方案，对公司的现有产品线形成有效补充。 此次
投资有助于公司建立和完善产品服务链条，拓展和完善公司业务领域，为未来公
司在音视频制作、控制和管理系统行业的发展奠定了有益的基础。同时能够有效
提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
三、 本次使用超募资金计划的相关审核程序
公司于 2013 年 7 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使
用超募资金收购北京博威康技术有限公司部分股权及增资的议案》，详见中国证监
会创业板指定信息披露网站的相关公告。
四、 专项说明
1、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用超募资金收购北京博威康技术有限公司部分股权
及增资的议案》发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会创
业板指定信息披露网站的相关公告。
2、保荐机构意见
公司保荐机构对对公司本次使用超募资金以股权收购和增资的方式获得北京
博威康技术有限公司 51.09%股权的事项发表了无异议的核查意见，具体内容详见
同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
五、 其他说明
剩余超募资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安
排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前将履行相应的审议程序，
并及时披露。
六、 备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
3、关于使用超募资金收购北京博威康技术有限公司部分股权及增资的可行性
报告
4、华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司使用部分
超募资金收购股权的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第 750195
号审计报告。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2013 年 7 月 9 日
