捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
使用部分超募资金收购股权的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为北京捷成世纪科技股
份有限公司（以下称“捷成股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号——超募资金使用（2012 修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对捷成
股份第二届董事会第十一次会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号文”核准，公司首次公开发行
1,400 万人民币普通股（A 股），发行价格为 55.00 元/股，扣除各项发行费用后的实际募
集资金净额为 72,476.87 万元。本次超募资金总额 52,086.87 万元。以上募集资金已经大
信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011 年 2 月 15 日出具了“大信验字[2011]第
1-0010 号”《验资报告》确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度并签订了募集资
金三方监管协议。
二、本次超募资金收购股权情况
公司与北京博威康技术有限公司（以下简称“博威康”）签订《股权转让及增资协
议》，公司拟使用超募资金 2,550 万元，以收购股权及增资方式取得博威康合计 51.09%
的股权，交易完成后，博威康成为公司的控股子公司。
（一）投资标的基本情况
1、公司信息
公司名称 北京博威康技术有限公司
注册号 110108010681228
1
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住所 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5026 室
法定代表人 林晓东
注册资本/实收资本 1000 万元/1000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；修理家用电器；维修仪器仪表；维修办公
经营范围 设备；产品设计；模型设计；工程勘察设计；建设工程项目
管理；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产
品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通
讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期 2007 年 12 月 14 日
经营期限 至 2027 年 12 月 13 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
2、经营及资产情况
博威康专注于高性能广播电视产品及高性能计算机产品、行业监测及数字摄像机产
品等相关技术的研究与设计开发，是当今国内独有完整自主知识产权，并具备数字电视
传输设备、增值运营设备、交互电视及监控监管设备完整解决方案提供能力的领先系统
提供商。博威康目前的主营业务为：新媒体和传统广电两块业务，新媒体业务包括智能
安防、通信、智慧城市的终端硬件平台及解决方案，新媒体监测和前端的核心硬件及解
决方案，新媒体主要采用“直销+渠道+合作运营”的销售模式；传统广电业务主要提供
数字电视核心前端、增值、监测系统专用设备及对应的软件，主要采用“直销+渠道”
的销售方式。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第 750195 号
审计报告，博威康近期的财务数据如下： 单位：人民币元
科目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 34,790,159.26 28,194,540.63
负债总额 9,714,792.34 7,373,932.91
净资产总额 25,075,366.92 20,820,607.72
科目 2012 年 2011 年
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营业收入 16,705,577.72 25,565,460.92
营业利润 3,190,390.67 1,464,581.45
利润总额 4,958,382.49 2,207,008.01
净利润 4,254,759.20 2,016,181.65
（二）本次股权收购的方案
公司拟以超募资金 1,170 万元受让博威康原股东林晓东等 4 人所持的博威康 32.5%
的股权，同时以超募资金 1,380 万元对博威康增资。完成上述投资合计所需超募资金
2,550 万元，股权转让及增资完成后，公司将持有博威康 51.09%的股权。
1、本次收购的交易价格说明及定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第 750195 号
审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，博威康销售收入 1,670.56 万元，净利润 425.48 万
元。本次股权转让及增资以博威康截止审计基准日 2012 年 12 月 31 日的财务数据为基
准，综合考虑博威康拥有的技术团队价值，未来作为公司重要的盈利单元对公司现有产
品线形成有效补充，同时考虑博威康原股东对未来三年的业绩增长承诺等因素，经双方
协议同意，捷成股份以 1,170 万元受让博威康原股东持有的 32.5%的股权，同时捷成股
份对博威康增资 1,380 万元，其中 380 万元用于增加注册资本，1,000 万元计入资本公积。
本次股权转让及增资款合计为 2,550 万元，公司取得博威康 51.09%的股权。
2、交易前后的股权结构
交易前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 林晓东 400 40
2 林修全 300 30
3 宋 扬 250 25
4 北京中关天使投资管理有限公司 50 5
合计 1,000 100
交易完成后股权结构：
3
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序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京捷成世纪科技股份有限公司 705 51.09
2 林晓东 270 19.57
3 宋 扬 210 15.22
4 林修全 160 11.59
5 北京中关天使投资管理有限公司 35 2.54
合计 1,380 100
3、交易对方的业绩承诺及补偿安排
博威康原股东林晓东等 4 人保证：博威康 2013 年、2014 年、2015 年的净利润增长
率在 2012 年净利润数额的基础上每年不低于 25%，即 2013 年净利润不低于 5,318,449.00
元，2014 年净利润不低于 6,648,061.25 元，2015 年净利润不低于 8,310,076.56 元。若博
威康未实现前述净利润目标数额，则博威康原股东林晓东等 4 人每年应按前述每年净利
润目标数额与实际净利润数额的差额将款项的 51.09%补偿捷成股份。
（三）交易对方基本情况
本次交易对方为林晓东等 4 名博威康现有股东。 名股东与公司及公司前十名股东、
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联
关系。
1、林晓东，身份证号为 37063219700713****，住所地为北京市海淀区安宁庄西路
9 号院 18 楼 3 门 502 号；
2、林修全，身份证号为 11010719681120****，住所地为北京市海淀区车道沟东路
4 号院 6 号楼 6 单元 642 室；
3、宋扬，身份证号为 11010519680303****，住所地为北京市朝阳区幸福一村西路
联宝公寓 4 楼 10C；
4、北京中关天使投资管理有限公司，注册号为 110108011212261，注册地为北京市
海淀区上地西路 28 号 1 号楼 1 层 1106 室，法定代表人为王小兰。
三、捷成股份的审议程序
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2013 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金收
购北京博威康技术有限公司部分股权及增资的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，
并自董事会审议通过后开始实施。
四、保荐机构核查意见
经审慎核查，华泰联合证券认为：
1、捷成股份本次以超募资金收购北京博威康技术有限公司股权的事项，交易对方
与捷成股份无关联关系，不涉及关联交易；
2、对本次股权收购事宜的相关财务指标进行测算如下：
（1）捷成股份拟收购的北京博威康技术有限公司截至 2012 年 12 月 31 日的资产总
额为 3479.02 万元，占捷成股份截至 2012 年 12 月 31 日经审总资产的比例为 2.75%；
（2）2012 年度产生的营业收入为 1670.56 万元，占捷成股份 2012 年度经审营业收
入的比例为 2.30%；
（3）2012 年度实现的净利润为 425.48 万元，占捷成股份 2012 年度经审净利润的
2.73%；
（4）本次股权收购及增资交易的成交金额合计 2,550 万元，占捷成股份 2012 年度
经审净资产的 2.21%；
（5）本次股权收购及增资完成后，标的公司净资产额达到 3887.54 万元，捷成股份
51.09%的股权对应的净资产值为 1986.14 万元。本次交易获得的标的资产对应净资产值
与本次收购价款 2,550 万元相比，差价为 563.86 万元，占捷成股份 2012 年度经审净利
润的 3.62%。
依据捷成股份《公司章程》、《对外投资管理办法》，以及《深交所创业板股票上市
规则》的相关规定，本次股权收购并增资的交易未超出董事会审议权限范围。
综上所述，华泰联合证券认为，捷成股份本次以超募资金收购北京博威康技术有限
公司股权的事项经第二届董事会第十一次会议审议通过后，已完成审批程序。华泰联合
证券对捷成股份本次使用超募资金以股权收购和增资的方式获得北京博威康技术有限
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公司 51.09%股权的事项无异议。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司使
用部分超募资金收购股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
齐 勇 燕 章 童
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
