捷成股份持续督导跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
(2013年上半年度)
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司名称：北京捷成世纪科技股份有限公司
保荐代表人姓名：齐勇燕 联系电话：010-56839429
保荐代表人姓名：章童 联系电话：010-56839518
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 对捷成股份 2013 年 1-6 月披露的定期报告和临时
报告等各类信息披露文件均及时进行了审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 捷成股份在深交所公开上市交易之前，已健全了防
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制
内控制度、内部审计制度、关联交易制度） 度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度，以
及规范对外担保、对外投资等行为的内控制度。
2011 年度健全了与信息披露相关的内控制度。2012
年度，公司修订了《对外投资管理办法》。2013 年
1-6 月，捷成股份修订了《关联交易管理办法》，《董
事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理
制度》、《股东大会网络投票管理制度》，该制度均
已于 2013 年 3 月 12 日公告；修订了《内部审计制
度》，对内部审计部门的工作做出具体规定，该制
度已于 2013 年 6 月 4 日公告
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1 次，对募集资金专户每月的银行对账单均进行了
审阅。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 2013 年 3 月，捷成股份审议通过使用超募资金 7,000
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万元资金用于暂时性补充公司流动资金。捷成股份
在 2013 年度的 1 季度报告和半年度报告均进行了
披露，实际进展与披露一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 2 次(审议 2012 年度报告的第二届董事会第 5 次会
议、审议发行股份及支付现金购买资金并募集配套
资金方案的第二届董事会第 9 次会议)
（3）列席公司监事会次数 1 次（审议 2012 年度报告的第二届监事会第 2 次会
议）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 现场检查过程中，保荐机构提出审计部内审工作底
稿仍相对较为简单需进一步完善，公章用印记录的
信息过于简单。捷成股份承诺将继续健全审计工作
记录和档案资料，将增加公章用印登记记录信息的
内容。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 共 5 次。包括：2013 年 3 月，对公司内控评价报告、
募集资金年度使用情况、关联交易情况、使用超募
资金暂时性补充流动资金发表独立意见，以及 2012
年度持续督导跟踪报告
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
（2）报告事项的主要内容 2012 年度持续督导跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无，信息披露合规 无
2.公司内部制度的建立和执行 无，内部制度已有效建立和执行 无
3．“三会”运作 无，三会运作规范 无
4.控股股东及实际控制人变动 不适用 不适用
5.募集资金存放及使用 无，募集资金的存放和使用合规 无
6.关联交易 无，关联交易数量较少，且均履行
无
了审批程序
7.对外担保 无，未发生对外担保 无
8.收购、出售资产 无，2013 年度 1-6 月，公司筹划发
行股份及支付现金购买资产并募
集资金事项，拟通过向特定对象非
公开发行股份的方式购买极地信
息、华晨影视和捷成优联剩余 49%
的股权；拟通过向特定对象非公开 无
发行股份和支付现金相结合的方
式，购买冠华荣信 61.04%的股权。
目前该事项已经公司第二届董事
会第十次会议和 2013 年第一次临
时股东大会审议通过。
9.其他业务类别重要事项（包括对外 无，未发生风险投资、委托理财、
投资、风险投资、委托理财、财务资 财务资助、套期保值等高风险事项 无
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配 无，能配合保荐机构工作，按要求
无
合保荐工作的情况 提供各类文件
11.其他（包括经营环境、业务发展、 无，2013 年 1-6 月生产经营状况良
财务状况、管理状况、核心技术等方 好，业绩持续增长。 无
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
履行承诺 决措施
1． 公司控股股东、实际控制人徐子泉及其他二十九名股东承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其本次发行前直接或间接持有的捷成世纪股份，也不由捷成
世纪回购该部分股份。 是 不适用
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：前述锁定期满后，在
任职期间内每年转让的股份不超过其所持捷成世纪股份总数的
25%；在离任后六个月内，不转让所持捷成世纪股份。
2．公司控股股东、实际控制人徐子泉先生已向公司出具了避免同
是 不适用
业竞争与利益冲突的承诺
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3．公司 30 名上市前自然人股东就北京捷成世纪科技发展有限公
司在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润折股情形已作
出如下承诺：
若税务征收机关要求本人就发行人整体变更时未分配利润折股事
宜缴纳个 人所得税，则本人将及时、足额缴纳相关个人所得税以
及由此可能引起的全部滞纳金或罚款。如因此导致发行人承担责
任或遭受损失，其将及时、足额的向发行人赔偿因此导致的全部
是 不适用
损失。
公司控股股东、实际控制人徐子泉先生就北京捷成世纪科技发展
有限公司在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润折股情
形已作出如下承诺：如因公司其他股东未缴纳公司整体变更时未
分配利润折股涉及的个人所得 税问题导致公司承担责任或遭受
损失，其将及时、足额的代上述股东向公司赔偿因此导致的全部
损失，代偿后其将自行向相关股东追偿。
4、公司控股股东徐子泉先生承诺：如因社会保险或住房公积金主
管部门的要求和决定，发行人需要为职工补缴社会保险、住房公
是 不适用
积金或因发行人未为职工缴纳社会保险、住房公积金而被罚款或
承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人将予以全额补偿。
5、公司承诺在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月
内，在使用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月内，不进 是 不适用
行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
6、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取的有关权益提供贷
款以及其他 任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
是 不适用
公司控股股东承诺配合公司股票期权与限制性股票激励计划工作
的实施。
7、公司承诺在使用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月
内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 是 不适用
险投资。
8、公司控股股东、实际控制人徐子泉承诺，捷成股份不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形，若因存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 是 不适用
规定的不得非公开发行股票的情形，徐子泉愿意承担因此而给捷
成股份造成的实际损失。
9、公司控股股东、实际控制人徐子泉承诺：一、保证捷成股份、
冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联的人员独立；二、保
证捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联的机构
独立；三、保证捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷
成优联的资产独立、完整；四. 保证捷成股份、冠华荣信、华晨 是 不适用
影视、极地信息、捷成优联的业务独立；五、保证捷成股份、冠
华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联的财务独立。徐子泉若
违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、冠华荣信、华晨影视、
极地信息、捷成优联造成的一切损失。
10、公司控股股东、实际控制人徐子泉承诺：1. 截至本承诺函签 是 不适用
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署日，徐子泉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从
事与捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业
务。2. 在作为捷成股份的控股股东和实际控制人期间，徐子泉及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与捷
成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、冠华荣信、
华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织利益的活动。如徐子泉及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织遇到捷成股份、冠华荣信、华晨影视、极地信
息、捷成优联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营
业务范围内的业务机会，徐子泉及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、冠华荣信、华晨影
视、极地信息、捷成优联及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。徐子泉若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、冠
华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。
11、公司控股股东、实际控制人徐子泉承诺：徐子泉及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、
冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，徐子泉及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
是 不适用
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和
实际控制人地位损害捷成股份及其他股东的合法权益。徐子泉若
违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、冠华荣信、华晨影视、
极地信息、捷成优联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织造成的一切损失。
12、公司控股股东、实际控制人徐子泉承诺：捷成股份为本次发
行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
是 不适用
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，徐子泉愿意对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
13、公司全体董事承诺：在北京捷成世纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，本公司全体董
事承诺本次重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司及经办人员同意 是 不适用
《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》引用本公司出具的结论性意见，且所引
用内容已经本公司及经办人员审阅，确认《北京捷成世纪科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
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书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 原持续督导保荐代表人龙丽女士因工作变动不再担
任公司的保荐代表人，华泰联合证券安排章童先生
接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保
荐职责，公司已于 2013 年 6 月 4 日对该事宜在深圳
证券交易所网站进行了公告。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐
无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2013 年上半年度持续督导期间跟踪报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
齐 勇 燕 章 童
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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