证券代码：300182          证券简称：捷成股份           公告编号：2013-064




              北京捷成世纪科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对
    象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    本次回购注销限制性股票数量为 78,000 股，回购价格为 8.1 元/股。本次回

购注销完成后，本公司总股本从 222,331,850 股减至 222,253,850 股。

    一、股票期权与限制性股票激励计划简述

    1、2012 年 4 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届

监事会第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其

后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012 年 7 月 12 日

召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《北

京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》

（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

该激励计划经中国证监会备案无异议。

    3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于 2012 年 7
月 12 日发出了召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世

纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事

项。2012 年 7 月 31 日，公司 2012 年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成

世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它

事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

    4、2012 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权激

励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十一次会议，

审议通过了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激

励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次

调整后，公司激励对象人数由 126 人调整为 122 人，激励计划授予激励对象的权

益总数由 668.85 万份（股）调整为 663.45 万份（股），其中：首次授予限制性股

票的激励对象人数由 114 人调整为 110 人，首次授予激励对象的限制性股票总数

由 307.85 万股调整为 302.45 万股，首次授予股票期权的激励对象人数为 51 人（未

变），首次授予股票期权总数为 326 万份（未变），预留限制性股票 35 万股（未

变）。确定授予日为 2012 年 8 月 27 日，

    5、2013 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事

会第七次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调

整的议案》、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行

权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划

首次授予的 120 名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制

性股票数量分别为 127.14 万份、112.8855 万股，行权价格为 17.02 元/股。

    二、本次回购原因、数量及价格

    （一）回购的原因

    1、公司原激励对象李中梅因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股
权激励计划第五章第二款“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注

销”和第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化的规

定”的相关规定，公司将对李中梅已获授但尚未解除锁定的全部限制性股票进行

回购注销。

    2、公司激励对象王治因上年度绩效考核不合格，根据公司股权激励计划第

五章第二款“限制性股票激励计划”第五项“授予与解锁条件”、第七项“限制

性股票的回购注销”的相关规定，公司将对王治已获授的第一个解锁期尚未解锁

的限制性股票（占其获授限制性股票总数比例为 30%）进行回购注销。

    （二） 回购数量的确定

    公司于 2013 年 4 月 19 日完成了 2012 年年度权益分派的实施，每 10 股派

3.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每 10 股转增 3 股。转增后，公

司的总股本由 171,024,500 股增至 222,331,850 股。据此：

    1、公司对李中梅回购注销的限制性股票数量根据转增后的股数确定为：

    3 万股×1.3=3.9 万股

    2、公司对王治回购注销的第一个解锁期对应的限制性股票数量为：

    10 万股×1.3×0.3=3.9 万股

    （三）回购价格的调整

    根据公司股权激励计划第五章限制性股票回购价格调整方法的规定，进行如

下调整：

    激励计划规定：回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计

划需对回购价格进行调整的除外。

    1、回购价格的调整方法

    若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、

配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经

转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，

P0 为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

    （2）派息

    P＝P0﹣V

    其中：V 为每股派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0

为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

    根据上述规定，公司本次限制性股票回购价格调整为： P＝（P0﹣V）÷（1

＋n）=（10.88 元/股-0.35 元/股）÷（1＋0.3）=8.1 元/股。

    综上，公司董事会同意将李中梅、王治已获授但未解锁的相应限制性股票合

计 78,000 股进行回购注销，回购价格为 8.1 元/股。本次回购注销完成后，公司

总股本将从 222,331,850 股减至 222,253,850 股。

    三、本次回购注销对公司的影响

    公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    独立董事审核后认为：公司原激励对象李中梅因个人原因辞职已不符合激励

条件，激励对象王治因上年度绩效考核不合格已不符合第一个解锁期的相关解锁

条件，我们同意对其 2 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
    我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘

录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、

授予与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的

财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    五、监事会意见

    监事会审核后认为：公司原激励对象李中梅因个人原因辞职已不符合激励条

件，激励对象王治因上年度绩效考核不合格已不符合限制性股票第一个解锁期的

相关解锁条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上

述 2 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量合计为 7.8

万股（根据授予限制性股票转增后的股数确定），回购价格为 8.1 元/股。董事会

本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    六、法律意见书结论性意见

    北京国枫凯文律师事务所认为：公司本次回购注销部分已不符合激励/解锁

条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定

均符合《管理办法》等相关法律法规和公司《股权激励计划》等相关法律文件的

规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；公司仍应就本次回购履行必要的信

息披露义务。

    七、其他事项

    根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权

董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于

取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对

象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决

定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
    八、备查文件

   1、第二届董事会第十三次会议决议；

   2、第二届监事会第七次会议决议；

   3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

   4、北京国枫凯文律师事务所关于公司回购注销部分已不符合激励/解锁条件

的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书。

   特此公告。




                                           北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                 2013 年 9 月 12 日