北京国枫凯文律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司回购注销部分

  已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但

   尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书

             国枫凯文律证字[2013]AN120-3 号




                  北京国枫凯文律师事务所
               Beijing Grandway Law Offices
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     关于北京捷成世纪科技股份有限公司回购注销部分
        已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但
           尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书
                  国枫凯文律证字[2013]AN120-3 号




致：北京捷成世纪科技股份有限公司


    北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受北京捷成世纪科技股份有
限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，就捷成股份回购注销部分已

不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简

称“本次回购”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司股

票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、

公司相关董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权

激励有关事项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股

票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股

权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励

备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司

章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，

随其他申报材料一同上报或公告。

    7、本法律意见书仅供公司本次回购事宜之目的使用，不得用作其他任何目

的。
       正文
       一、   本次回购的基本情况
       公司原激励对象李中梅因个人原因辞职已不符合激励条件，公司将对李中
梅已获授但尚未解除锁定的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.1 元/
股。
       公司激励对象王治因上年度绩效考核不合格，公司将对王治已获授的第一
个解锁期尚未解锁的限制性股票（占获授限制性股票总数比例为 30%）进行回购
注销，回购价格为 8.1 元/股。
       二、   本次回购的法律依据
       《股权激励计划》第八章、三、2、（2）条款的规定，激励对象单方面提出
终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获准但尚未行使的权益股票终
止行使，公司原激励对象李中梅因个人原因辞职，根据《股权激励计划》的规定，
其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。
       《股权激励计划》第五章、二、（五）、2 条款的规定，激励对象考核不合格，
则相应解锁期内的限制性股票由公司回购注销，公司激励对象王治因上年度绩效
考核不合格，根据《股权激励计划》的规定，其已获授但未解锁的限制性股票公
司有权回购注销。
       三、   本次回购数量的确定
       公司于 2013 年 4 月 19 日完成了 2012 年年度权益分派的实施，每 10 股派
3.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次回购按
授予限制性股票实施转增后的股数确定回购数量。
       公司对李中梅回购注销的限制性股票数量根据转增后确定的回购股数为
3.9 万股（3 万股×1.3=3.9 万股）。
       公司对王治回购注销的第一个解锁期对应的限制性股票的回购数量为 3.9
万股（10 万股×1.3×30%=3.9 万股）。
       四、   本次回购价格的确定
       《股权激励计划》第五章、二、（七）、1 条款的规定，若限制性股票在授予
后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整。公司于 2013 年 4 月 19 日完成了 2012 年年度权益
分派的实施，每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每 10
股转增 3 股，本次回购价格的调整方法如下：
     （1）资本公积转增股本、派送股票红利
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经
转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
     （2）派息
     P＝P0﹣V
     其中：V 为每股派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
     综上，公司本次限制性股票回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（10.88
元/股-0.35 元/股）÷（1＋0.3）=8.1 元/股。
     五、   本次回购的决策权限
     2013 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购
注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
     根据贵公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会
授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限
于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励
对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等，贵公司董事会有权作出
本次回购的决策。
     六、   结论意见
     经适当核查，本所认为贵公司本次回购注销部分已不符合激励/解锁条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合
《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；
贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息
披露义务。
   本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公

司回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票事宜的法律意见书》之签署页）




                                   负 责 人
                                                  张 利 国




      北京国枫凯文律师事务所       经办律师
                                                  钟 晓 敏




                                                  黄     亮




                                              2013 年 9 月 12 日