关于捷成股份限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见



                         华泰联合证券有限责任公司

                   关于北京捷成世纪科技股份有限公司

               限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
及《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律法规的有关规定，华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下
简称“捷成股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司《北京捷成
世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激
励计划”）、《北京捷成世纪科技股份有限公司股权激励计划管理办法》和《北京捷成
世纪科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》约定的第一个解锁期解锁条件的
达成情况及激励对象名单进行了核查，具体情况如下：

    一、公司限制性股票激励计划基本情况及解锁条件的达成情况说明

    （一）限制性股票激励计划的基本情况

    本限制性股票激励计划是公司实施的股票期权与限制性股票激励计划的一部分。

    1、2012 年 4 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会

第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激

励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监

会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012 年 7 月 12 日召开第一届董

事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股

份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）

及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案

无异议。


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    3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于 2012 年 7 月 12

日发出了召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份

有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2012 年 7 月

31 日，公司 2012 年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性

股票激励计划获得批准。

    4、2012 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权激励对象名单

及授予数量的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于

核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单

的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次调整后，公司激励对象人数由

126 人调整为 122 人，激励计划授予激励对象的权益总数由 668.85 万份（股）调整为

663.45 万份（股），其中：首次授予限制性股票的激励对象人数由 114 人调整为 110 人，

首次授予激励对象的限制性股票总数由 307.85 万股调整为 302.45 万股，首次授予股票

期权的激励对象人数为 51 人（未变），首次授予股票期权总数为 326 万份（未变），预

留限制性股票 35 万股（未变）。确定授予日为 2012 年 8 月 27 日。

    5、2013 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、
《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、
《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的 120 名激励对象
在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 127.14 万份、
112.8855 万股，行权价格为 17.02 元/股。

    （二）满足第一个解锁期解锁条件的说明

    1、限制性股票第一个锁定期已届满

    根据公司激励计划的规定，限制性股票授予后即行锁定。对于激励对象获授限制



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性股票，第一期 30%的锁定期自授予之日起计为 1 年。在锁定期内，激励对象持有的
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。本
激励计划中限制性股票的授予日为 2012 年 8 月 27 日，限制性股票第一个锁定期已届
满。

       2、限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成

       公司及激励对象已满足第一个解锁期解锁条件，具体解锁条件与相关说明如下：

   限制性股票首次授予设定的解锁条件                    是否满足解锁条件的说明

1、捷成股份未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
                                              公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的。

                                              授予日前最近三个会计年度（2009-2011 年）
                                              归属于上市公司股东的平均净利润及归属于
                                              上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净
3、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，
                                              利润分别为 70,703,362.67 元、69,679,349.86
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
                                              元；锁定期（2012 年）归属于上市公司股东
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
                                              的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
得低于授权日前最近三个会计年度的平均水
                                              常性损益的净利润分别为 143,907,789.01 元、
平且不得为负。
                                              144,515,771.31 元，均高于授予日前最近三个
                                              会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条
                                              件。



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                                                  2012 年公司经审计的扣除非经常性损益后的
4、公司业绩考核指标：2012 年净利润相比 2011
                                                  净利润为 144,515,771.31 元，相较于 2011 年的
年增长不低于 35%；加权平均净资产收益率不
                                                  100,759,797.85 元，同比增长达到 43.43%，且
低于 10%。以上净利润指标均以经审计的扣除
                                                  2012 年的加权平均净资产收益率为 13.84%，
非经常性损益后归属上市公司股东的净利润
                                                  均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足
作为计算依据。
                                                  解锁条件。

5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核
                                         108 名激励对象上年度绩效考核合格，满足解
相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合
                                         锁条件。
格。


    二、限制性股票第一期可解锁对象及可解锁股票数量

                                                         获授的限     第一期可      剩余未解
                                                         制性股票     解锁限制      锁限制性
   序号         姓名               职位
                                                           数量         性股票        股票
                                                         （万股）     （万股）      （万股）
    1          程传颜             财务总监                   6.500          1.950       4.550
 中层管理人员、核心业务（技术）人员（107 人）               369.785      110.936       258.850
                 合计（108 人）                             376.285      112.886       263.400

    经核查，公司原激励对象李中梅因个人原因辞职已不符合激励条件，激励对象王
治因上年度绩效考核不合格不符合限制性股票第一个解锁期的相关解锁条件，公司对
上述 2 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。除此之外的 108 名激励
对象满足解锁条件，此次申请解锁数量为首次授予限制性股票总数的 30%，符合激励
计划关于限制性股票第一期解锁的规定。

    三、公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第一期解锁的核实意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
/解锁期行权/解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司 2012 年
度业绩满足公司股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，120 名激励对象第
一个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，
董事会薪酬与考核委员会一致同意 120 名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个
行权/解锁期内行权/解锁。

    四、独立董事关于限制性股票第一期解锁的独立意见

    公司独立董事对首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解

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锁条件是否达成等事项进行了审核，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、120 名激励对象个人绩效考核等实际
情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权/解锁条件，公司股权激励计划第一个行
权/解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的行权
/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股
东利益的情形；本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。据此，一
致同意 120 名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

    五、公司监事会关于限制性股票第一期解锁名单的核查意见

    监事会对公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解

锁的激励对象进行审核后，认为：公司 120 名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满

足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意

首次授予股票期权的 51 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 127.14 万

份，首次授予限制性股票的 108 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为

112.8855 万股。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，公司激励计划规定的限制
性股票第一个解锁期的解锁条件已达成，激励对象合法、合规，公司董事会本次申请
办理所授予的限制性股票第一期解锁事宜，符合有关法律、法规的相关规定，符合其
激励计划中关于限制性股票第一期解锁的相关规定，保荐机构对捷成股份本次办理限
制性股票激励计划第一期解锁事宜无异议。




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限
公司限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签字)：
                           齐 勇 燕                 章   童




                                                    华泰联合证券有限责任公司
                                                           年      月      日




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