北京捷成世纪科技股份有限公司

            独立董事对相关事项发表的独立意见

    作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、

《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012

年修订）》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件

及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（下称

“股权激励计划”、“本计划”）的有关规定，现就公司第二届董事会第十三

次会议审议的股权激励相关事项发表如下独立意见：


    一、对《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》发

表的独立意见


    我们认为，公司本次对首期股票期权与限制性股票激励计划的股票期权数

量、行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办

法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司股权激励计划等的有关规定，所做的决

定也履行了必要的程序，因此，我们一致同意公司对首期股票期权与限制性股

票激励计划进行相应的调整。


    二、对《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行

权/解锁的议案》发表的独立意见


    我们认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3

号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格；公司的经营业绩、120 名激励对象个人绩效考核等实际情况均达

到了公司股权激励计划中规定的行权/解锁条件，公司股权激励计划第一个行权/

解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的
行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向

本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/

解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于加强公司与激励

对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利

于促进公司的长期稳定发展。


    据此，我们一致同意 120 名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行

权/解锁期内行权/解锁。


    三、对《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚

未解锁的限制性股票的议案》发表的独立意见


    公司原激励对象李中梅因个人原因辞职已不符合激励条件，激励对象王治

因上年度绩效考核不合格已不符合第一个解锁期的相关解锁条件，我们同意对

其 2 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。


    我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备

忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实

施、授予与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对

公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉

尽职。




                                           北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                        独立董事：王正德
             袁君


             马明


2013 年 9 月 12 日