证券代码：300182          证券简称：捷成股份           公告编号：2013-069




       北京捷成世纪科技股份有限公司关于调整
               发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金方案的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2013 年 9 月 18 日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、

“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次

发行股份及支付现金购买资产方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整，调

整募集配套资金的金额及用途。

    根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案

调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成

重大调整。

    同时，公司于 2013 年 6 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会已审议

通过《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金相关事项的议案》，授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包

括但不限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施

本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发

行时机、发行数量、发行价格等事项；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集

配套资金有关的一切协议和文件；

    4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案

进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重

组有关的协议和文件的修改；

    5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变

化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会

决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相

应调整；

    6、本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商

变更登记手续；

    7、本次重组完成后，办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所

发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

    8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重

组有关的其他事宜。

    本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于

该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至

本次重组实施完成日。

    一、 调整前方案

    经捷成股份第二届董事会第十次会议及其2013年第一次临时股东大会审议
通过，捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：本次
交易前，捷成股份已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）
51%的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）
51%的股权，持有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）51%
的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）28.96%
的股权。本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买
极地信息、华晨影视和捷成优联剩余49%的股权，拟通过向特定对象非公开发行
股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权，同时募集配套资金，
其中：

    （1）捷成股份拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行
不超过359.89万股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有
的冠华荣信39.65%的股权，同时拟以现金方式购买白云、宋辉东合计持有冠华荣
信的21.39%股权。

    （2）捷成股份拟向邓榕、臧鹏非公开发行不超过256.07万股股份购买邓榕、
臧鹏合计持有华晨影视的49%股权。

    （3）捷成股份拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行不超过149.52万股股份购买廖
鸿宇、陈潮持有极地信息的49%股权。

    （4）捷成股份拟向荆错非公开发行不超过162.62万股股份购买荆错持有捷
成优联的49%股权。

    （5）为支付本次交易的现金对价，补充捷成股份流动资金，捷成股份拟向

不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，资金总额不超过 7,912.59

万元，发行股份数量不超过 393.27 万股，配套资金总额不超过本次交易总额的

25%。

    二、 本次交易方案的调整

    经捷成股份第二届董事会第十四次会议批准，捷成股份对前述发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调

整后的方案为：

    本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地

信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股权，拟通过向特定对象非公开发行股份

和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权，其中：
    （1）捷成股份拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行

不超过 359.89 万股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持

有的冠华荣信 39.65%的股权，同时拟以现金方式购买白云、宋辉东合计持有冠

华荣信的 21.39%股权。

    （2）捷成股份拟向邓榕、臧鹏非公开发行不超过 256.07 万股股份购买邓榕、

臧鹏合计持有华晨影视的 49%股权。

    （3）捷成股份拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行不超过 149.52 万股股份购买廖

鸿宇、陈潮持有极地信息的 49%股权。

    （4）捷成股份拟向荆错非公开发行不超过 162.62 万股股份购买荆错持有捷

成优联的 49%股权。

    三、 独立董事意见

    独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

    1.   根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金
方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组
相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司
章程》的规定。
    2.   公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相
关议案已由公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召
集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京捷成世纪科技
股份有限公司章程》的相关规定。

    综上所述，同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案。

       四、 中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

    捷成股份取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集

配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整

    2、法律顾问意见

    捷成股份本次重组方案调整不构成重大调整，本次重组方案调整的内容和批

准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第

26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有

效。

       五、 备查文件

    1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

    2、《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》；

    3、《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》；

    4、《北京国枫凯文律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》。

    特此公告。




                                        北京捷成世纪科技股份有限公司董事会

                                                             2013 年 9 月 18 日