华泰联合证券有限责任公司
               关于北京捷成世纪科技股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
                       之独立财务顾问核查意见



      一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及方案调整情
况

      1、经北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“上市公司”）
第二届董事会第十次会议及其2013年第一次临时股东大会审议通过，捷成股份本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：本次交易前，捷成股份
已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）51%的股权，持有
广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）51%的股权，持
有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）51%的股权和北京
冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）28.96%的股权。本次
交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华
晨影视和捷成优联剩余49%的股权，拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现
金相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权，同时募集配套资金，其中：

      （1）捷成股份拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行
不超过359.89万股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有
的冠华荣信39.65%的股权，同时拟以现金方式购买白云、宋辉东合计持有冠华荣
信的21.39%股权。

      （2）捷成股份拟向邓榕、臧鹏非公开发行不超过256.07万股股份购买邓榕、
臧鹏合计持有华晨影视的49%股权。

      （3）捷成股份拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行不超过149.52万股股份购买廖
鸿宇、陈潮持有极地信息的49%股权。

      （4）捷成股份拟向荆错非公开发行不超过162.62万股股份购买荆错持有捷

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成优联的49%股权。

    （5）为支付本次交易的现金对价，补充捷成股份流动资金，捷成股份拟向
不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，资金总额不超过7,912.60万
元，发行股份数量不超过393.27万股，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

    2、经捷成股份第二届董事会第十四次会议批准，捷成股份对前述发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，决定取消本次现金及发行
股份购买资产的配套募集资金7,912.60万元，调整后的方案为：

    本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地
信息、华晨影视和捷成优联剩余49%的股权，拟通过向特定对象非公开发行股份
和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权，其中：

    （1）捷成股份拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行
不超过359.89万股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有
的冠华荣信39.65%的股权，同时拟以现金方式购买白云、宋辉东合计持有冠华荣
信的21.39%股权。

    （2）捷成股份拟向邓榕、臧鹏非公开发行不超过256.07万股股份购买邓榕、
臧鹏合计持有华晨影视的49%股权。

    （3）捷成股份拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行不超过149.52万股股份购买廖
鸿宇、陈潮持有极地信息的49%股权。

    （4）捷成股份拟向荆错非公开发行不超过162.62万股股份购买荆错持有捷
成优联的49%股权。

    二、本次方案调整履行的相关程序

    捷成股份于2013年9月18日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，决定取消本次现
金及发行股份购买资产的配套募集资金7,912.60万元

    三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整


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    根据证监会2013年2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案
的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融
资不构成重组方案的重大调整。

    因此，捷成股份取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中的
募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。




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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）




法定代表人：




               吴晓东


财务顾问主办人：




               权   威                    刘    昊


项目协办人：




               陈   东




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